Guocheng Mining CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

公告编号：2021-073

证券代码：000688

证券简称：国城矿业

国城矿业股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司将使用最高额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期 归还至相应募集资金专用账户。

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务发展，根据 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，国城 矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月11日召开第十一届董事会第 二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。

一、募集资金基本情况

根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于 核准国城矿业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可 [2020] 1032号）核准，公司向社会公开发行面值总额8.5亿元可转换公司债券， 期限6年。本次公司发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币8.5亿元，扣 除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净 额为人民币837,117,924.52元。上述资金已于2020年7月21日全部到位，经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报 告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

本次募集资金在扣除发行费用后计划全部用于公司硫钛铁资源循环综合利 用项目。截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金具体使用情况如下：

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		单位：人民币万元
项目		金额
募集资金净额		83,711.79
累计发生额	项目投入	38,474.88
	利息收入净额	693.27
	其他[注1]	65.55
应结余募集资金		45,995.73
实际结余募集资金		35,995.73
差异		10,000.00[注2]

注 1：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致 募集资金增加。

注 2：该差异系公司使用募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

公司于2020年8月18日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2020-063），公司 拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

根据上述决定，公司在规定期限内实际使用了人民币1亿元闲置募集资金暂 时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资项目 的正常建设，资金运用情况良好。

截至2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民 币1亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项

由于短期内公司募集资金尚未全部使用，存在部分闲置资金，因此为提高公 司资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正 常进行。募集资金投资项目如有需要，公司将及时使用自有资金等归还，以确保 募集资金投资项目的进度。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，有 利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提 升公司经营效益，符合公司和股东的利益。暂时补充的流动资金仅限于与主营业

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务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资等。上述资金使用期限自本次董事会审议通过之日起不 超过6个月，到期前将全部归还至募集资金专户。

五、审核意见

（一）董事会意见

公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过6个月。

（二）监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的 使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规 的相关规定，履行了必要的审议程序，符合公司和股东利益，不存在募集资金违 规使用的情况，同意公司本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项。

（三）独立董事意见

鉴于公司前次暂时补充流动资金的募集资金人民币1亿元已在12个月内全部 归还并转入公司募集资金专用账户，且公司本次使用不超过人民币1.5亿元（含 1.5亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并 保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效 率，降低公司财务成本，保证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相 改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《公司章程》有关规定。因此，同意本次用闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项。

（四）保荐机构意见

本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的有关

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规定。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需 求前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益， 符合全体股东利益。

上述事项经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 无异议。

六、备查文件

• 1、公司第十一届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第十届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事意见；

• 4、红塔证券关于国城矿业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资

• 金的核查意见。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会 2021年8月11日

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