Guocheng Mining CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码： 000688 证券简称：国城矿业

公告编号： 2021-030

国城矿业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 国城矿业由主承销商红塔证券采用优先向公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，剩余部分由主承销商包销的方 式，共发行可转换公司债券 850 万张，共计募集资金 85,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 915.09 万元后的募集资金为 84,084.91 万元，已由主承销商红塔证券于 2020 年 7 月 21 日汇 入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用 373.12 万元后，公司本次募集资金净额为 83,711.79 万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报 告》（天健验〔2020〕8-20 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目		序号	金额
募集资金净额		A	83,711.79
截至期初累计发生额	项目投入	B1
	利息收入净额	B2
	其他[注1]	B3
本期发生额	项目投入	C1	19,953.03
	利息收入净额	C2	364.02
	其他[注1]	C3	65.55
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	19,953.03
	利息收入净额	D2=B2+C2	364.02
	其他[注1]	D3=B3+C3	65.55
应结余募集资金		E=A-D1+D2	64,188.33

实际结余募集资金 差异	F	54,188.33
	G=E-F	10,000.00[注2]

注 1 ：其他系公司以自有资金支付验资日尚未支付的发行费用，且后续不拟置换，导致 募集资金增加。

注 2 ：该差异系公司使用募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构红塔证券股份有限公司分别于 2020 年 7 月、2020 年 9 月与哈尔滨银行签订了《募集资 金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳 证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

截至2020年12月31日，公司有2个募集	截至2020年12月31日，公司有2个募集	资金专户，募集资金	存放情况如下：
			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
哈尔滨银行成都分行	18010000001328623	541,539,354.19
哈尔滨银行成都分行	18010000001474765	343,982.19
合计		541,883,336.38

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况如下：

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 91,127,372.21 元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经 2020 年 8 月 18 日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资 金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 9 月 1 日，公司根据实际账面资金结存情况将闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动 资金。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2.2020 年度公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2021 年 4 月 28 日

附件 1

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额			83,711.79		本年度投入募集资金总额		19,953.03
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额		19,953.03
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
硫钛铁资源循环综合 利用项目	否	83,711.79	83,711.79	19,953.03	19,953.03	23.84	2022年4月			否
承诺投资项目 小计		83,711.79	83,711.79	19,953.03	19,953.03	23.84
补充流动资金（如有）	—						—	—	—	—
合 计	－	83,711.79	83,711.79	19,887.48	19,887.48	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 及已支付的发行费用,共计9,112.74万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2020年8月18日公司第十一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月1日，公司根据实际账面资金结存情况将闲 置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金541,883,336.38元，存放于募集资金专户中，后续继续投入募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无