Guocheng Mining CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 12, 2021

证券代码： 000688 证券简称：国城矿业 公告编号： 2021-011

国城矿业股份有限公司

关于收购赤峰宇邦矿业有限公司 65% 股权的交割完成

暨进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2020年1月19日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会 第三次会议，审议通过以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购自然人李振水、李汭洋、 李振斌（以下简称“交易方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”或“标 的公司”）34%股权事项，具体内容详见公司于2020年1月21日刊登在指定披露媒体上的《关 于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-006）；

2、2020年5月，依据核实初步结论，经协商并经公司第十一届董事会第七次会议审议通 过，公司与交易方、标的公司在2020年1月20日已生效《股权转让协议》基础上签署《股权转 让协议之补充协议（一）》，调整付款计划，且交易方有意向将标的公司累计65%的股权转 让给公司，具体内容详见公司于2020年5月27日刊登在指定披露媒体上的《关于收购赤峰宇邦 矿业有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2020-030）；

3、2020年7月，依据核实结论，宇邦矿业资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协 商并经公司第十一届董事会第八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司、交易 对方及标的公司三方签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定公司以97,969万元的价 格收购宇邦矿业65%股权，具体内容详见公司于2020年7月9日、2020年7月31日刊登在指定披 露媒体上的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权进展公告暨方案调整公告》（公告编 号：2020-036）和《国城矿业股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编 号：2020-048）。

二、交易进展情况

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截至 2021 年 3 月 11 日，公司已向交易方支付完毕股权转让价款。2021 年 3 月 12 日， 标的公司 65%的股权已过户至公司名下，标的公司已取得变更后的营业执照，宇邦矿业成为 公司控股子公司。本次交易不涉及债权、债务的转移事项。

三、本次交易对公司的影响

截至目前，公司持有宇邦矿业65%的股权，实现绝对控股。宇邦矿业拥有双尖子山银铅 矿采矿权和双尖子山铅锌多金属矿勘探权，银、铅、锌资源丰富，其银资源储量居亚洲第一， 世界第七，未来发展前景广阔。本次宇邦矿业并购完成，大幅增厚了公司矿山银资源储备和 产量，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

近来，宇邦矿业根据其矿山开发总体部署和业务发展规划，已经委托恩菲工程技术有限 公司负责工程设计，对矿山进行采选825万吨/年的技改扩建升级。2020年四季度，宇邦矿业 与金诚信矿业管理股份有限公司、中铁十九局集团矿业投资有限公司签署了技改相关的施工 合同，具体内容详见公司于2020年10月23日刊登在指定披露媒体上的《关于并购企业赤峰宇 邦矿业有限公司签署重大合同的公告》（公告编号：2020-082）。上述合同所涉工程的最终 建成，将促使宇邦矿业产能大幅提升，跻身超大型金属矿山，助力业绩快速增长，同时也将 大幅提高公司的盈利能力，使得公司在贵金属银生产方面奠定一定的行业基础。

四、风险提示

受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中可能存在一 定的经营风险和不确定性；对标的公司后续的整合管理也存在一定的风险和不确定性。公司 将严格按照相关规定，履行本次交易进展的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意 投资风险。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2021年3月12日

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