Guocheng Mining CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

2020 年度董事会工作报告

各位董事：

根据《公司章程》等有关规定，现就国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年度董事会工作情况向会议作如下汇报：

一、2020年度公司总体经营情况

报告期，面对全球新冠疫情爆发，经济下行，中国经济增速放缓，有色金属需求处周期 下行阶段，重要矿产品价格大幅下跌，公司积极应对市场形势，依照“从严治厂”、“精细 化成本管控”、“挖潜增效”管理原则，大力推进精细化采矿和班组成本核算，持续开展比 技术指标、比单位成本、比技术创新等活动，有效降低变动成本，规范供应采购管理，最大 限度减轻疫情及市场环境对公司经营造成的不利影响，基本保障了全年总体运营的平稳。报 告期内，全年累计实现营业收入90,757.48万元，比上年同期下降11.07%；实现归属于上市 公司股东的净利润14,715.89万元，比上年同期下降14.75%；累计开采铅锌矿石186.38万吨， 铜矿石22.96万吨；累计处理铅锌矿石197.19万吨，铜矿石23.57万吨；生产锌精矿47,164.04 金属吨、铅精矿6,410.74金属吨、铜精矿1,869.85金属吨、硫精矿272,501.28吨、硫铁粉 255,200.39吨、硫酸135,789.00吨、次铁精矿128,879.00吨。

二、 2020 年度董事会工作情况

（一）董事会召开及审议情况

本报告期内，公司共召开十五次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符

合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：

		召开时间及方	出席会议人
次数	会议届次			审议事项	备注
		式	员情况
1	第十一届董事 会第三次会议	2020/1/19 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1.审议《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提 供财务资助的议案》	2020 年1 月21 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-005

		召时间方	出席会议人
次数	会议届次	开及		审议事项	备注
		式	员情况
2	第十一届董事 会第四次会议	2020/3/13 通讯 表决	全部出席	1.审议《关于调整2020 年一季度托管费并续签<股权托管协 议>暨关联交易事项的议案》	2020 年3 月17 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-008
3	第十一届董事 会第五次会议	2020/4/3 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1. 审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金 规模的议案》 2. 审议《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》 3. 审议《关于公开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》 4. 审议《关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案》 5. 审议《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报 的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公告（修订 稿）》	2020 年4 月07 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-011
4	第十一届董事 会第六次会议	2020/4/8 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1.《2019 年年度报告全文及摘要》 2.《2020 年第一季度报告全文及正文》 3.《2019 年度董事会工作报告》 4.《2019 年度总经理工作报告》 5.《2019 年度独立董事述职报告》 6.《2019 年度财务决算报告》 7.《2019 年度利润分配方案》 8.《2019 年度内部控制评价报告》 9、《关于2019 年度证券投资情况的专项说明》 10.《关于续聘天健会计师务所（特殊普通合伙）为公司2020 年年度财务及内部控制审计机构的议案》 11.《关于变更会计政策的议案》 12.《关于召开2019 年度股东大会的议案》	2020 年4 月10 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-017
5	第十一届董事 会第七次会议	2020/5/25 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	审议《收购赤峰宇邦矿业有限公司股权事项签署补充协议的 议案》	2020 年5 月27 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-029

		召时间方	出席会议人
次数	会议届次	开及		审议事项	备注
		式	员情况
6	第十一届董事 会第八次会议	2020/7/8 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1.审议《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权的议案》； 2.审议《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案》。	2020 年7 月09 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-035
7	第十一届董事 会第九次会议	2020/7/10 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1.审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体 方案的议案》； 2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3.审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专 项账户并签订募集资金监管协议的议案》。	2020 年7 月13 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-038
8	第十一届董事 会第十次会议	2020/8/3 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》	2020 年8 月5 日刊登在 《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-049
9	第十一届董事 会第十一次会 议	2020/8/6 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1. 审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》； 2. 审议《关于增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一 届董事会非独立董事候选人的议案》； 3. 审议《关于聘任李伍波先生为公司总经理的议案》； 4. 审议《关于聘任郭巍女士为公司财务总监的议案》； 5. 审议《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》。	2020 年8 月7 日刊登在 《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资 讯网上 公告编号： 2020-053
10	第十一届董事 会第十二次会 议	2020/8/18 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1.审议《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 和已支付发行费用的自筹资金的议案》； 2.审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。	2020 年8 月19 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资 讯网上 公告编号： 2020-060
11	第十一届董事 会第十三次会 议	2020/8/26 现场 及通讯表决相 结合	全部出席	1.审议《2020 年半年度报告全文及摘要》； 2.审议《关于调整经营范围并修订＜公司章程＞的议案》； 3.审议《子公司天津国瑞贸易有限公司向中关村银行申请授 信融资的议案》； 4.审议《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》	2020 年8 月28 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资 讯网上 公告编号： 2020-066
12	第十一届董事 会第十四次会 议	2020/10/28 现 场表决及通讯 表决相结合	全部出席	审议《2020 年第三季度报告》全文及正文	免于公告
13	第十一届董事 会第十五次会 议	2020/12/10 现 场及通讯表决 相结合	全部出席	1. 审议《关于公司重大资产重组符合上市公司重大资产重 组条件的议案》； 2. 审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议 案》；；	2020 年12 月11 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资

		召时间方	出席会议人
次数	会议届次	开及		审议事项	备注
		式	员情况
				3. 审议《关于公司拟与浙江国城控股集团有限公司、吴城 先生及五矿国际信托有限公司签署附条件生效的<股权转让 协议>的议案》； 4. 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5. 审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关 联交易预案>及其摘要的议案》； 6. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》； 7. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 8. 审议《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条规定情形的议案》； 9. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 10. 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明 的议案》； 11. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案》； 12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关 事宜的议案》； 13. 审议《关于国城集团及吴城先生申请变更同业竞争承诺 的议案》； 14. 审议《关于国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产 注入时间的议案》； 15. 审议《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔 华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务的议案》； 16. 审议《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后 旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务的议案》； 17. 审议《关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德 成信矿业有限公司资产注入承诺义务的议案》； 18. 审议《关于全资子公司对外捐赠的议案》； 19. 审议《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议 案》；； 20. 审议《关于召开2020 年第五次临时股东大会的议案》。	讯网上 公告编号： 2020-085
14	第十一届董事 会第十六次会 议	2020/12/16 现 场及通讯表决 相结合	全部出席	审议《关于公司向兰州银行申请2 亿元流动资金授信的议 案》	2020 年12 月17 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资 讯网上 公告编号： 2020-091

		召时间方	出席会议
次数	会议届次	开及		审议事项	备注
		式	员情况
15	第十一届董事 会第十七次会 议	2020/12/28 现 场及通讯表决 相结合	全部出席	审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》	2020 年12 月29 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资 讯网上 公告编号： 2020-095

以上会议审议议案，均获董事会审议通过。

（二）股东大会召开情况

2020 年，董事会共召集了六次股东大会，会议的召开符合《公司法》、《股东大会规 范意见》及本《公司章程》等有关文件的规定，会后，董事会对股东大会批准的事项均逐一

进行了落实，保障了决议的有效执行。会议召开情况如下：

			出席会议
次数	会议届次	召开时间		审议事项	备注
			董事
1	2020 年第一 次临时股东大 会	2020/1/10	吴建元、熊为 民、应春光	修改《公司章程》部分条款	2020 年1 月10 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-002
2	2019 年度股 东大会	2020/4/30	吴建元、熊为 民、应春光、 郝国政、刘云	1.2019 年年度报告全文及摘要 2.2019 年度董事会工作报告 3.2019 年度监事会工作报告 4.2019 年度财务决算报告 5.2019 年度利润分配方案 6.续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度财 务及内部控制审计机构	2020 年4 月30 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-026
3	2020 年第二 次临时股东大 会	2020/7/30	吴建元、应春 光、郝国政、 刘云、冀志 斌、王志强	收购赤峰宇邦矿业有限公司65%股权	2020 年7 月30 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-048
4	2020 年第三 次临时股东大 会	2020/8/26	应春光，熊为 民	1. 关于修改《公司章程》部分条款 2. 增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立 董事	2020 年8 月26 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-065

			出席会议
次数	会议届次	召开时间		审议事项	备注
			董事
5	2020 年第四 次临时股东大 会	2020/9/16	熊为民、郝国 政、吴斌鸿	关于调整经营范围并修订《公司章程》的提案	2020 年9 月16 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-073
6	2020 年第五 次临时股东大 会	2020/12/28	熊为民、李伍 波、吴斌鸿	1.关于国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承诺的提案 2.关于国城集团及吴城先生申请变更内蒙古国城实业有限公司 资产注入时间的提案 3 关于国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌 有限公司资产注入承诺义务的提案 4.关于国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶 炼有限公司资产注入承诺义务的提案 5.关于国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有 限公司资产注入承诺义务的提案	2020 年12 月28 日刊登 在《中国证券报》《证 券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上 公告 编号：2020-098

（三）信息披露履行情况

报告期内，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管 理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务，依法、合规、真实、准确、完整的完成了定 期报告和临时公告的编制和披露工作，全年度董事会累计在中国证监会指定信息披露报刊上 刊登公告 98 份，在指定信息披露网站上挂网披露文件 176 份。

（四）董事履职情况

1、董事履职情况

报告期内公司所有在任董事均忠实、诚信、勤勉地履行了义务，有效保障了报告期内董 事会各项工作的顺利开展。

2、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及本《公司章程》的规定，积极参加董事会，认 真审议各项议案，并从专业的角度对董事会有关审议事项发表了独立意见，对董事会形成科 学、客观的决策起到了积极的作用。

报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案及其他事项均没有提出异议。年 度报告审计与编制期间，公司独立董事严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真履 行年报编制期间的工作职责。

3、董事会各专业委员会履职情况

(1)审计委员会履职情况

报告期内，按照《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》相关规 则，审计委员会委员勤勉履职，认真开展各项工作，报告期内审计委员会共召开五次会议， 其主要工作内容为：  审核公司财务信息及其披露情况；  监督公司内部审计工作，负责内 部审计与外部审计的协调；  对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结、评价并发表意 见；④监督公司内部控制执行情况。

(2)提名委员会履职情况

报告期内，按照《董事会提名委员会工作细则》规定，报告期内提名委员会共召开了 一次会议，具体工作内容为：  提名增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非 独立董事候选人；提名李伍波先生担任公司总经理；提名郭巍女士为公司财务总监。以上 提名均获得公司董事会或股东大会审议通过。

（3）战略委员会履职情况

报告期内，按照《董事会战略委员会工作细则》规定，为适应公司战略发展，战略委 员会就公司长期发展规划、重大事项进行研究并提出建议，全年共召开两次会议，具体工 作内容为：  为切实推进企业发展战略，增强公司持续盈利能力，经深入研究，提议公司以 自有资金收购赤峰宇邦矿业有限公司 34% 股权，该提案获董事会通过；  为增强公司的核心 竞争力和促进公司的可持续发展，提议公司以 97,969 万元的价格收购宇邦矿业 65% 股权，并 获董事会及股东大会审议通过。

（4）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，对报告期董事及高级 管理人员进行了考核。

（五）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求， 不断完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有 效履行职责；公司内部控制制度健全，有效性不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司现任董事、监事及高级管理人员具备任职资格， 能够忠实和勤勉地履行职务，公司认为公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件不存在重大差异。

（六）内幕知情人登记管理制度的制定、实施情况

报告期内公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和 本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》规定，在定期报告披露期间、宇邦矿业并购、 国城实业破产重组等重大事项中对内幕知情人进行了登记，如实、完整地记录了内幕信息在 公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单；经核查， 2020年10月13日至2020年10月14日期间公司监事宋清波先生有买卖公司股票行为构成短线 交易、敏感期买卖股票等违规交易；本次买入后又卖出公司股票行为，系误操作所致，其并 未提前获知公司业绩方面等内幕信息而买卖公司股票，未涉及内幕交易，亦不存在利用短线 交易谋求利益的目的。

三、 2021 年董事会工作计划

1、履行董事会工作职责，有效促进企业持续稳健发展

2021 年，董事会将充分发挥董事会经营决策中心作用，切实履职、合规运作、科学决 策有效促进企业持续稳健发展，在引领公司战略发展基础上，积极改善治理环境，强化内部 和外部的监督制衡机制，努力提升公司整体价值。

• 2 、认真研究资本市场融资方式，有效推进重点项目实施进程

硫钛铁资源循环综合利用项目、宇邦银多金属矿项目系公司调整产业结构、转型升级的 重大项目，为保障项目的顺利实施， 2021 年董事会将认真研究公司债等资本市场融资方式， 努力为项目筹措资金，有效推进重点项目的实施进程，为公司项目建设及持续健康发展提供 强有力的保障。

3 、进一步完善公司治理，提升公司治理水平

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》【国发 [2020]14 号】明确要求上市公司 提高公司治理水平，2021 年公司将认真贯彻和落实文件精神，开展专项治理自查活动，通 过完善治理制度、构建公司治理良好生态等方式，进一步建立、健全和完善公司治理结构， 提升公司治理水平，夯实公司高质量发展基础。

4、积极履行社会责任

秉承 “ 责任创造高效、激情谋求发展、专注铸就卓越、创新构筑未来 ” 的核心价值观，以 绿色矿山为宗旨，以绿色发展、循环发展的生态文明理念，持续开展节能减排、降本增效活 动，发挥企业在行业和经济发展中的优势，履行社会责任，努力推动行业进步，回报社会。

• 5、认真做好投资者关系管理工作，切实保障投资者合法权益

认真做好投资者关系管理工作，切实保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督 等权利；加强信息披露事务管理，规范信息披露义务人信息披露行为，确保信息披露真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此汇报

国城矿业股份有限公司董事会

2020 年 4 月 27 日