Guocheng Mining CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

2020 年度独立董事述职报告

报告人：刘 云

根据国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)《上市公司治理准则》《公司章程》《独 立董事工作制度》等有关规定，本人就2020年度独立董事工作情况向会议作如下报告： 一、2020年总体工作情况

报告期内，本人任董事会审计委员会主任，任董事会薪酬考核委员会、提名委员会、战 略委员会委员，任职期间，本着为全体股东负责的精神，严格依照有关法律法规履行职责， 在未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况下，独立 公正地履行职责，督促公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董 事会审议的重大事项均发表了表示同意的独立意见，有效维护了公司及广大中小股东的合法 权益。

二、报告期出席公司股东大会及董事会会议情况

报告期内，公司共召开6次股东大会，本人亲自出席2次；共召开董事会15次，本人出席 董事会15次，其中现场出席会议次数为2次，通讯表决方式参加会议次数为13次，不存在连 续2次未亲自参加会议的情形，在公司报告期召开的15次董事会上，本人对会议审议的各项 议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。会上，本人在充分了解公 司经营运营及股东大会、董事会议题内容基础上，有效维护了公司和全体股东的利益，尤其 关注中小股东的合法权益保护。

三、发表独立意见情况

		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
1	2020/1/21	就公司第十一届 董事会第三次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身独立 判断，就公司第十一届董事会第三次会议审议的公司收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对 外提供财务资助事项发表独立意见如下：1、公司第十一届董事会第三次董事会会议的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定；2、本次交易中标的资产的交易价格参照 评估价值并经交易各方协商确定，标的公司资源储量丰富，未来发展前景良好，交易定价依据 符合市场原则，交易价格公正、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为； 3、本次交易将有利于提高公司盈利能力，提升公司在行业内的地位，符合公司的战略规划。4、 公司本次提供资助资金系公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助 目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能 力，我们认为本次财务资助事项风险可控。综上，我们认为本次对外投资并提供财务资助事项

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		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
			符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故我 们一致同意公司收购赤峰宇邦矿业有限公司34%股权并对资助对象提供财务资助。
2	2020/3/17	就公司与建新集 团、国城集团签 署股权托管协议 事项发表的事前 认可意见	根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立董事，特就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司签署股权托管补充协议，与关联方浙 江国城控股集团有限公司签署股权托管协议的关联交易事项发表独立意见如下：经我们核查， 本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利 益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独 立性产生影响。我们一致同意将上述关联交易预案按关联交易审批程序提交公司第十一届董事 会第四次会议审议。
3	2020/3/17	就公司第十一届 董事会第四次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第四次会议审议提供的相 关资料，并基于自身独立判断，就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司签署股权托管补充 协议，与关联方浙江国城控股集团有限公司签署股权托管协议的关联交易事项发表独立意见如 下：1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在 损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；2、本次交易构成关联交易，公司董 事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；3、本次交易定价依据公 平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意本次董事会审议的《关于调整2020 年一季度托管费并续签<股权托管协议>暨关联交易 事项的议案》。
4	2020/4/7	关于公司第十一 届董事会第五次 会议相关事项的 独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生本着独立、客观、公正的原则，审阅了公司第 十一届董事会第五次会议提供的相关资料，并基于自身的独立判断，就公司第十一届董事会第 五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：一、关于调整公司公开发行可转换公司债券募集 资金规模的独立意见公司结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，调整了本次公开发行可 转换公司债券的募集资金规模，将本次可转债募集资金规模从不超过人民币8.6 亿元（含8.6 亿元）调整为不超过人民币8.5 亿元（含8.5 亿元），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额 亦作相应调整。本次募集资金规模调整及其审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文 件的规定，有利于公司及全体股东的利益。我们一致同意该等募集资金规模调整事宜。二、关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见公司本次调整公开发行可转换公司债券方 案符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，调整后的公开发行可转换公司债券 方案合理可行，符合公司未来发展战略的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。我们一致同意本次公开发行可转债方案调整事宜。三、关于《公开 发行A 股可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意见公司根据调整后的公开发行可转换公司债 券方案，修订了《公开发行A 股可转换公司债券预案》。本次修订有利于公司公开发行可转换公 司债券工作的顺利实施，公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，没有损害中小股东的利益。我们一致同意《公 开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。四、关于《公开发行A 股可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）》的独立意见公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案， 修订了《公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本次修订有利于公司公 开发行可转换公司债券工作的顺利

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		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
			实施，公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，没有损害中小股东的利益。我们一致 同意《公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。五、关于《关 于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的 公告（修订稿）》的独立意见公司根据调整后的公开发行可转换公司债券方案，修订了《关于公 开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的公 告》。本次修订符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。我们一致同意《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补 措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。
5	2020/4/10	就公司第十一届 董事会第六次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第六次会议的相关资料， 并基于自身的独立判断，就会议审议事项发表独立意见如下：一、对公司控股股东及其他关联 方占用资金的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等文件要求，我们对公司2019 年度对外担保、 关联方占用资金的情况进行了核查，并发表意见如下：公司在报告期内严格遵守《公司法》《证 券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修订）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，未发生对外担保和关联方非经营性资金占用情况，也不存在以前年度发 生并累计至2019 年12 月31 日的对外担保和关联方非经营性资金占用的情形。二、对公司2019 年度利润分配方案发表的独立意见经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公 司实现净利润234,863,419.82 元，年初未分配利润93,106,108.23 元，提取法定盈余公积金 23,426,592.51 元后，母公司累计可供股东分配利润304,542,935.54 元；公司合并报表2019 年度实现净利润170,859,251.95 元，年初未分配利润897,262,342.18 元，提取法定盈余公积 金23,426,592.51 元后，累计可供股东分配的利润为1,044,695,001.62 元。公司2019 年度实 施股份回购360,932,407.33 元，占公司2019 年度归属于上市公司股东净利润的211.25%。根 据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（深证上【2019】22 号）第七条，“上市公司 以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现 金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”为保障公司持续稳定发展，增加资源储量， 2020 年将择机实施并购计划，结合公司实际，2019 年度利润分配方案为不派发现金红利，不送 红股，不以公积金转增股本。我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合 公司当前的实际情况，有利于公司长远发展，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形, 同时，该议案履行必要的审议程序，故我们同意董事会提出的2019 年度利润分配方案，并同意 将该方案提交公司2019 年度股东大会审议。三、对公司2019 年度内部控制报告发表的独立意 见根据《深交所上市公司内控指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们对公司目前的内 部控制情况进行了核查，并对公司2019 年内部控制评价报告进行了审阅，我们认为：公司2019 年内部控制评价报告内容符合《深交所上市公司内控指引》《企业内部控制基本规范》及有关法 律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控制的现状及执行情况，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司内 部控制总体有效。未来，公司应持续完善内部控制体系，加强内部控制组织和队伍建设，强化 内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。四、对公司2019 年度开展的证券投资发表的 独立意见报告期内，为保持证券投资的延续性，公司于2019 年5 月31 日公司召开第十届董事 会第三十二次会议审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，履行了证券投资相

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		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
			应的审批程序和信息披露义务，程序合法合规。经我们核查，公司利用自有资金进行证券投资， 有利于提高资金的使用效率并获得一定的收益，且该投资是基于充分保障公司营运资金需求、 不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常运营， 符合公司和全体股东的利益。公司已建立健全证券投资相关内控制度，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。五、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见报告期内， 公司开展了以风险防范为目的的衍生品交易业务，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露 义务，程序合法合规。经核查，公司严格按照制定的《金融衍生品投资内部控制制度》等制度 规定执行，未出现违法违规操作情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、对续聘天健会计师务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务及内部控制审计机构发表的 独立意见经核查，我们认为天健会计师务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格， 在对公司2019 年度财务报告审计过程中，按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立 的审计工作，审计人员配置合理，执业能力胜任，勤勉尽责地完成了公司的审计任务，审计报 告结论符合公司的实际，故我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度 财务及内部控制审计机构，并同意将该案提交公司2019 年度股东大会审议。 3 七、对公司变更会计政策发表的独立意见财政部新收入准则要求境内上市公司自2020 年1 月 1 日起开始施行，根据规定，公司拟变更相关会计政策并自2020 年1 月1 日起开始执行新收入 准则。独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第14 号—— 收入》（财会【2017】22 号）要求对相应内容进行的调整、变更，其决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影 响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次的会计政策变更。
6	2020/5/27	就公司第十一届 董事会第七次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身独立 判断，就公司第十一届董事会第七次会议审议的公司收购赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇 邦矿业”）股权事项签署补充协议发表独立意见如下：经审核，我们认为：公司第十一届董事会 第七次会议审议签署补充协议事项的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 之规定；公司本次签署补充协议调整支付安排，系根据资源核查初步结果各方协商确定，且有 利于推进宇邦矿业的建设项目进度，未损害公司和中小股东利益的利益，故我们一致同意公司 与相关各方在原《股权转让协议》基础上签订补充协议。
7	2020/7/9	就公司第十一届 董事会第八次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第八次会议相关资料， 并基于自身的独立判断，就会议审议收购宇邦矿业65%股权事项发表独立意见如下：1、公司第 十一届董事会第八次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之 规定；2、本次交易中标的资产的交易价格参照评估价值并经交易各方协商确定，标的公司资源 储量丰富，未来发展前景良好，交易定价依据符合市场原则，交易价格公正、公允，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；3、本次交易将有利于增强公司核心竞争力，提 升公司行业地位，符合公司战略发展和全体股东的利益。综上，我们认为本次交易符合国家相 关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故我们一致同意 公司与交易方李振水、李汭洋、李振斌和标的公司宇邦矿业签署补充协议收购宇邦矿业65%股 权。

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		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
8	2020/7/13	就公司第十一届 董事会第九次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第九次会议相关资料， 并基于自身的独立判断，就会议审议事项发表独立意见如下：一、关于进一步明确公司公开发 行A 股可转换公司债券具体方案的议案的独立意见公司公开发行可转换公司债券预案经公司第 十届董事会第三十六次会议、第十一届董事会第五次会议以及2019 年第三次临时股东大会审议 通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。公司公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件关 于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中 小股东利益的情形。我们同意本次进一步明确公司公开发行A 股可转换公司债券具体方案的议 案。二、关于公开发行可转换公司债券上市的独立意见根据公司2019 年第三次临时股东大会授 权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易 所上市的相关事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本 次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。三、关于公司开设公开发行可转换公司债券募集 资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见公司开设公开发行可转换公司债券募集资金 专项账户并签署募集资金监管协议符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司 债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益。我们同意公开发行可转换公司 债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议。
9	2020/8/5	就公司第十一届 董事会第十次会 议审议事项发表 的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第十次会议相关资料， 并基于自身的独立判断，就会议审议的关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立 意见如下：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第十次会 议审议通过，履行了必要的决策程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证 监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定。本次使用闲置募集资 金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
10	2020/8/7	就第十一届董事 会第十一次会议 审议事项发表的 独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第十一次会议相关资料， 并基于自身的独立判断，就会议审议事项发表独立意见如下：一、就提名增补李伍波先生、吴 斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事侯选人事项发表的独立意见经审核，我们认为：提 名人的提名资格、提名程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经查 阅本次提名的非独立董事候选人李伍波先生、吴斌鸿先生履历等相关资料，候选人不存在法律、 法规、规范性文件等规定的不得担任上市公司董事的情形，候选人符合有关法律、法规、部门 规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担任公司董事所应具备的能 力。故我们同意提名李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同 意将《增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事侯选人》议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。二、就原总经理应春光先生、吴斌鸿先生离职事项发表意见 经我们核实，应春光先生因工作调整原因申请辞去总经理职务，其辞职原因与实际情况一致；

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序号	发表时间		意见内容
			吴斌鸿先生因工作调整原因申请辞去财务总监职务，其辞职原因与实际情况一致。为保障公司 经营管理工作的连续性，董事会已按规定履行程序聘任新的总经理和财务总监，应春光先生、 吴斌鸿先生的离职事项不会影响公司的正常经营。三、就公司聘任高级管理人员发表的独立意 见经审核，本次董事会聘任李伍波先生为总经理，聘任郭魏女士为财务总监的提名资格、提名 程序及董事会审议程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。.经审阅李伍波先生、郭巍 女士的个人履历，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高级管理的任职 条件和履职能力。未发现有《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得 担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也 未曾受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，不属于失信被执行人。故我们 同意公司聘任李伍波先生为公司总经理，聘任郭巍女士为公司财务总监。
11	2020/8/19	就公司第十一届 董事会第十二次 会议审议事项发 表的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第十二次会议相关资料， 并基于自身的独立判断，就会议审议事项发表独立意见如下：一、就使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项发表的独立意见公司本次募集资金置换 预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募 集资金到账时间少于6 个月。此事项已经公司第十一届董事会第十二会议审议通过，履行了法 律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等有关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的 自筹资金。二、就使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表的独立意见公司使用闲置募集 资金1 亿元（含1 亿元）暂时补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金 投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保 证了全体股东利益。本次暂时补充流动性资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集 资金的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》有关规定。我们同意本次用闲置募 集资金暂时补充流动资金的事项。
12	2020/8/28	就公司第十一届 董事会第十三次 会议审议事项发 表的独立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于自身独立 判断，就公司第十一届董事会第十三次会议审议相关事项发表独立意见如下：一、就2020 半年 度报告控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会发 布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003） 56 号】及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发（2005）120 号】的要求，经核查， 报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续 到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内公司未发生对外担保行为， 不存在违规对外担保情况。
13	2020/12/11	关于第十一届董 事会第十五次会 议有关议案的独 立意见	根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)独立 董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生审阅了公司第十一届董事会第十五次会议审议提供的 相关资料，并基于自身独立判断，就公司重大资产重组事项、浙江国城控股集团有限公司（以

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		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
			下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生申请变更或豁免承诺事项等相关议案进行了审议， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范化运作指引》《公司章程》等有关规 定，作为公司独立董事，我们就有关事项发表如下独立意见：一、就公司重大资产重组事项发 表独立意见国城矿业拟通过支付现金及承担债务的方式购买国城集团、和五矿国际信托有限公 司（以下简称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司100%的股权（以下简称“本次交 易”或“本次重组”）。作为国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 《国城矿业股份有限公司公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场， 对公司第十一届董事会第十五次会议涉及的重大资产重组事项发表如下独立意见：1、本次交易 以及各方签署的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 法律、法规和规范性文件的规定。2、本次交易的相关议案经公司第十一届董事会第十五次会议 审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规及《公司章程》的相关规定。3、本次重组的交易对方之一国城集团为本公司的控股 股东，本次重组构成关联交易。 4、鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交 易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易相关事项经审计、评估等工作完成 后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。5、本次交易有利于进一步提升公 司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股 东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。6、本次交易尚需获得公司股东大会及深圳证券交易所的批准同意等程序。综上， 公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公 正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司中小股东利益的情形二、就国城集团及吴城先生申请变更或豁免承诺事项发表的独立意见 1、本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更及豁免承诺事项的理由充分、合理，客观地反 映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及 中小股东利益；在审议豁免变更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。2、变更及 豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此我们同意本次承诺变更及豁免事项并 同意将相关议案提交股东大会审议。三、对子公司对外捐赠事项发表的独立意见经审核，我们 认为：公司子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司拟向乌拉特后旗人民政府捐赠600 万元人居 环境整治资金，符合国家环保事业发展理念，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升 公司社会形象；捐赠事项已获董事会审议通过，其审议决策程序符合相关规定，未损害广大投 资者的利益；故我们同意公司向乌拉特后旗人民政府捐赠600 万元的人居环境整治资金。
14	2020/12/11	关于公司第十一 届董事会第十五 次会议有关事项 的事前认可意见	国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）拟通过支付现金及承担债务的方式 购买浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、和五矿国际信托有限公司（以下简 称“五矿信托”）持有的内蒙古国城实业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”或“本 次重组”）。我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《国城矿业股份有限公司公司章程》（简称“公司章程”）的有关规 定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关议案等文件，在了解相关信息

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		发表意见 事项
序号	发表时间		意见内容
			的基础上，对本次重组相关事项发表事前认可意见如下：1、本次重组的交易对方之一国城集团 为本公司的控股股东，本次重组构成关联交易。2、本次重组的实施，有利于提高公司资产质量， 提升公司的竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，符合有关法律、法规 和公司章程的规定。3、本次重组方案以及公司拟与交易对方签订的附条件生效的《股权转让协 议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。综上所述，我们同意将本 次重组相关的议案、文件提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。独立董事：王志强刘云 冀志斌2020 年12 月10 日
15	2020/12/17	关于第十一届董 事会第十六次会 议有关议案的独 立意见	根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立董事，特就公司授信关联方提供担保事项发表独立意见如下：1、本次关联方为上市公司授 信提供担保有利于促进上市公司的发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益 的情形，不会影响公司的独立性；2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事 进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。
16	2020/12/17	关于公司第十一 届董事会第十六 次会议有关事项 的事前认可意见	根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的 独立董事，特就本次公司申请授信关联方提供担保的事项发表独立意见如下：本次公司申请授 信关联方提供担保的事项符合公司整体利益和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是 中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次授信关联方提供担保的议 案提请公司第十一届董事会第十六次会议审议。
17	2020/12/29	就第十一届董事 会第十七次会议 审议事项发表的 独立意见	国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020 年12 月28 日以现场结合通讯表决方式召开 了第十一届董事会第十七次会议，会议就公司聘任高级管理人员等事项进行了审议。根据《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，基于独立、审慎、客 观的立场，对审议事项发表如下独立意见：一、就公司聘任高级管理人员事项发表的独立意见 经审核，吴林川先生、张峰先生符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案稽查的情形；吴林川先生、张峰先生与公司持有5%以上股份股东、实际控制人不存在关联关 系；与公司其他董事、监事和高级管理不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行 人；具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。故我们同意 公司聘任吴林川先生为公司副总经理、张峰先生为公司副总经理兼总工程师。

四、就保护中小投资者合法权益所做的工作

（一）日常工作情况

2020年，本人关注公司经营和管理事项，并对获知的内幕信息严格遵循保密义务，并通 过会计、经济、企业管理等专业知识和实践经验，积极参与、决策公司重大事项，为进一步 完善公司治理行使监督职能，维护了中小投资者的合法权益。

（二）现场调查情况

2020年，本人通过董事会、电话沟通、微信、现场走访等方式对公司发展情况进行多方

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面的了解，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，关注外部 环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时还听取了公司管理层就规范化运 作进行的情况汇报，并进行了相应的核查，未发现公司存在损害中小投资利益的情形。

（三）公司信息披露情况

报告期内公司已严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及公司《信息 披露管理制度》要求，真实、准确、完整、及时、公平的履行了的信息披露义务。

（四）对公司的治理活动的监督

2020年，本人对公司治理情况进行了监督，通过公司自查及本人核查，认为公司法人治 理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范不存在差异。

（五）落实保护社会公众股股东合法权益方面

报告期内，本人对公司2020年度公司关联交易、利润分配、对外投资、股份回购、交易 终止事项、对外提供财务资助、拟发行A股可转债事项进行了全面核查，未发现公司及大股 东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金行为。

五、其他工作情况

• （一）2020 年，本人不存在向公司提议召开董事会和提请召开临时股东大会的情形。

• （二）2020 年，本人不存在在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情形。

特此报告

2021年4月27日

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