Guocheng Mining CO.,LTD — Board/Management Information 2021

Mar 26, 2021

证券代码： 000688 证券简称：国城矿业 公告编号： 2021-012

国城矿业股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事会第二十次会议 通知于 2021 年 3 月 21 日以电子邮件及电话的方式发出，会议于 2021 年 3 月 26 日以现场结 合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议 9 名。本次会议的召集、 召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长 吴建元先生召集。经表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于调整 2021 年一季度托管费并续签 < 股权托管协议 > 暨关联交易的议 案》

为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同 业竞争，公司于 2019 年 3 月、2020 年 3 月与公司控股股东国城集团陆续签署《股权托管协 议》，对国城集团下属企业进行了股权管理（具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日、2020 年 3 月 17 日刊登在指定披露媒体上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》公告编 号：2019-012 及《关于续签股权托管协议暨关联交易的公告》公告编号：2020-009）。

鉴于上述托管企业中巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司股权已于 2020 年 12 月转出， 国城集团已于 2020 年 12 月解除了与新疆葱岭能源有限公司的合作协议，阿图什鸿利有色金 属开发有限公司股权已于 2021 年 1 月被转出，山西金德成信矿业有限公司破产申请已于 2021 年 2 月被当地法院受理，均不再具备托管条件，国城集团与公司签订《股权托管补充 协议》决定将 2021 年第一季度托管费由 1,050 万调整至 808 万元。

公司对国城集团下属企业进行股权托管以来，各家企业的经营及整改成果显著，国城集 团决定续签《股权托管协议》。除上述 4 家不再具备托管条件企业外，克州亚星矿产资源集 团有限公司股权已转出 51%，四川兰天化工科技有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限 责任公司股权已计划转出，西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司因项目自身原因，目前生 产建设处于暂停阶段且预计 2021 年仍旧无法恢复生产，亦都不再具备托管条件。综上，国

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城集团委托上市公司对其下属的其他 3 家企业（内蒙古国城实业有限公司、察哈尔右翼前旗 博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司）进行股权管理，期限 1 年，自 2021 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日止，托管费为 1,100 万元/年（如后续托管企业数量持续增加，单户 企业托管费不低于 300 万元/年）。

本次交易方国城集团直接持有本公司 32.99%的股权，通过全资子公司甘肃建新实业集 团有限公司持有 40.99%，国城集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，公司与国城集团签署的《股权托管协议》构成关联交易，需履行关联交易 审批程序。

本次关联交易金额合计 1,100 万元，未达公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交 公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资 产形成实质性控制，不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体 上的《关于调整 2021 年一季度托管费并续签<股权托管协议>暨关联交易的公告》（公告编 号：2021-014）。

本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决情况： 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避（关联董事吴建元先生、熊为民 先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决）

二、审议通过《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》

公司关联方国城集团因业务发展需要，拟与公司签署《房屋租赁合同》，协议约定国城 集团以每季度17.93万元的租赁价格向公司租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六 区19号楼第15层办公室，套内建筑面积为317平方米。因国城集团系本公司控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易，需履行关联交易 审批程序。本次关联交易租赁金额每年为71.74万元，未达公司上一年度经审计净资产的5%， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审 议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露 媒体上的《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。

本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先 生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决）

三、审议通过《关于 2021 年与控股股东日常关联交易预计的议案》

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公司结合实际情况为公司控股股东提供用餐招待服务，该日常关联交易2021年预计总金 额不超过300万元，占公司2019年度经审计净资产213,166.39万元的0.14%，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次 关联交易不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于 2021年与控股股东日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。

本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先 生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决）

四、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》

为进一步优化公司管理架构，落实公司发展战略，公司拟使用自有资金以国城资源净资 产10,605.43万元作为交易对价，收购东矿所持有的国城资源100%股权，将国城资源变更为 公司的全资子公司。国城资源注册资本金为60,000万元，其中东矿实缴11,800万元。公司拟 使用募集资金48,200万元补足剩余注册资本金，再使用募集资金及自有资金累计30,000万元 向国城资源增资，将其注册资本金变更为90,000万元。本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了明确的同意 意见，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分募集资金向 国城资源增资以实施募投项目出具了明确的核查意见。具体内容详见与本公司同日刊登在指 定披露媒体上的《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》（公告编号：2021-017）。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司业务发展需要，经董事会提名委员会提名，与会董事一致同意聘任郝莉萍女士 为公司副总经理，分管人力资源工作。郝莉萍女士简历附后，任期自本董事会通过之日起至 第十一届董事会届满为止。具体内容详见与本公司同日刊登在指定披露媒体上的《关于聘任 公司副总经理的公告》（公告编号：2021-018）。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

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国城矿业股份有限公司董事会

2021年3月26日

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附件：个人简历

郝莉萍 女，1972 年出生，大学本科学历。历任国美控股集团管理中心总监，中书控 股集团管理中心总监，东旭蓝天新能源股份有限公司人力行政副总裁、监事，上海嘉麟杰纺 织品股份有限公司副总裁、董事，宝塔实业股份有限公司副总经理、董事。

郝莉萍女士任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未 持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他 持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求 的任职资格。

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附件：个人简历

郝莉萍 女，1972 年出生，大学本科学历。历任国美控股集团管理中心总监，中书控 股集团管理中心总监，东旭蓝天新能源股份有限公司人力行政副总裁、监事，上海嘉麟杰纺 织品股份有限公司副总裁、董事，宝塔实业股份有限公司副总经理、董事。

郝莉萍女士任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未 持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他 持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求 的任职资格。

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