Guocheng Mining CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Dec 12, 2016

证券代码： 000688 证券简称：建新矿业 公告编号： 2016-069 号

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建新矿业股份有限责任公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第五次 会议通知于 2016 年 12 月 6 日以电子邮件形式送达各位董事，会议于 2016 年 12 月 12 日 以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长赵威先 生召集，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。会议以记名投票方式审议通过如下事项：

一、 审议通过《将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项提交股东大会审议的 议案》；

2014 年1 月28 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上刊登了《控股股东承诺注入资产的履约公告》，控股股东甘肃建新实业集团有限公司 （以下简称“建新集团”）承诺代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司（以下简称“鸿 远矿业”），并承诺在2016 年之前，按照法律、法规规定履行关联交易程序将该资产注入 上市公司；2016 年11 月30 日，徽县人民政府向建新集团出具了关于终止《徽县鸿远矿业 有限责任公司风险探矿及股权转让框架协议》的函，徽县人民政府出于对国有资产的统筹安 排及鸿远矿业客观情况发生变化，决定终止协议，即建新集团代上市公司收购鸿远矿业且在 预定时间将鸿远矿业资产注入上市公司事项已不具可行性；结合中国证监会《上市公司监管 指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的 相关规定，建新集团向公司申请豁免履行鸿远矿业资产注入的承诺(豁免事项的具体情况详 见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的 《建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展公告》公告编号： 2016-072 号)，经与会董事审议，同意将建新集团申请豁免履行鸿远矿业资产注入事项提交 股东大会审议。

在审议本议案的过程中，关联董事刘榕依法回避表决。

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本议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权 三分之二以上通过方为有效。股东大会上关联股东甘肃建新实业集团有限公司应依法回避表 决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

二、审议通过《将建新集团申请变更中西矿业资产于2020 年底前注入事项提交股东大 会审议的议案 》；

截止目前，由于内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业“）技改项目相关政府 审批程序及项目建设尚在推进中，暂不符合工业和信息化部2012 年制定的《钼行业准入条 件》，且标的资产存在的抵质押情况因建新集团出现债务危机短期内不能解除，暂时不满足 资产交割的条件，为维护中小投资者合法权益和保障资产注入质量，结合中国证监会《上市 公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》的相关规定，建新集团向公司申请将2014 年4 月25 日经公司2014 年第一次临时股 东大会审议通过的(建新集团回避表决)“于2016 年底之前将持有的中西矿业100%股权注入 上市公司的承诺”变更为“2020 年底之前将持有的中西矿业100%股权注入上市公司的承诺” (变更事项的具体情况详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展 公告》公告编号：2016-072 号)，经与会董事审议，同意将建新集团申请变更中西矿业资产 于2020 年底前注入事项提交股东大会审议。

在审议本议案的过程中，关联董事刘榕依法回避表决。

本议案尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权 三分之二以上通过方为有效。股东大会上关联股东甘肃建新实业集团有限公司应依法回避表 决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

三、审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。

会议决定，于2016 年12 月29 日(星期四)在北京市丰台区南四环西路188 号16 区19 号楼3 层召开2016 年第四次临时股东大会，审议 《关于同意豁免建新集团履行鸿远矿业资

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产注入承诺的议案》和审议《关于同意建新集团变更中西矿业资产于2020 年底前注入的议 案 》，召开会议的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2016 年第四次临时股 东大会的通知》公告编号：2016-071 号。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会 二 O 一六年十二月十二日

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