Guocheng Mining CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Dec 31, 2021

红塔证券股份有限公司 关于国城矿业股份有限公司 2021年7-9月定期现场检查报告

保荐机构名称：红塔证券股份有限公司 被保荐公司简称：国城矿业 保荐代表人姓名：李 强 联系电话：010-66220009 保荐代表人姓名：陈 波 联系电话：010-66220009 现场检查人员姓名：李 强、陈 波 现场检查对应期间：2021年7-9月 现场检查时间： 2021年12月6日-20日

一 、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用

保荐机构名称：红塔证券股份有限公司	被保荐公司简称：国城矿业	被保荐公司简称：国城矿业	被保荐公司简称：国城矿业	被保荐公司简称：国城矿业
保荐代表人姓名：李 强	联系电话：010-66220009
保荐代表人姓名：陈 波	联系电话：010-66220009
现场检查人员姓名：李 强、陈 波
现场检查对应期间：2021年7-9月
现场检查时间： 2021年12月6日-20日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅上市公司聘任董事秘书的任命通知、高级管理人员声明与承诺书； （3）查阅公司信息披露文件； （4）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； （5）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况； （6）要求上市公司就有关情况出具书面说明。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争			√
（二）内部控制		是	否	不适用

现场检查手段： （1）对上市公司审计监察部门及有关人员进行访谈交流； （2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性； （3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （4）查阅公司审计委员会相关会议文件； （5）查阅公司制定的各项内控制度； （6）内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况的专项审计报告； （7）查阅内部审计部门内控审计计划，并核查了其执行情况等。	现场检查手段： （1）对上市公司审计监察部门及有关人员进行访谈交流； （2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性； （3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （4）查阅公司审计委员会相关会议文件； （5）查阅公司制定的各项内控制度； （6）内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况的专项审计报告； （7）查阅内部审计部门内控审计计划，并核查了其执行情况等。	现场检查手段： （1）对上市公司审计监察部门及有关人员进行访谈交流； （2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性； （3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （4）查阅公司审计委员会相关会议文件； （5）查阅公司制定的各项内控制度； （6）内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况的专项审计报告； （7）查阅内部审计部门内控审计计划，并核查了其执行情况等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）			√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）			√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露	是	否	不适用
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件； （3）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件； （4）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√

2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信	√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	是	否	不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
（3）查阅公司三会文件、信息披露文件、检查公司重大合同等；
（4）检查上市公司往来科目明细账、上市公司及子公司重要账户对账单，分析并判
断是否存在上市公司资金或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经
营性占用情况，查阅公司关联交易相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等；
（5）获取上市公司征信报告、检查上市公司2021年7-9月用印登记表、审阅信息披露
公告，综合判断上市公司是否在报告期内是否签署对外担保合同，是否存在对外担保
情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或	√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或	√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间	√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义	√
务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债			√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应			√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用	是	否	不适用
现场检查手段：

（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）获取并审阅上市公司、募投项目实施公司、券商、开户银行签署的《募集资金 专户四方监管协议》； （3）查阅公司募集资金专户银行对账单； （4）查阅公司募集资金专户资金使用台账； （5）检查公司审计检查部门出具的《2021年三季度募集资金存放与使用情况专项审 计报告》； （6）审阅公司变更募集资金实施方式的有关会议决议、信息披露文件、独立董事事 前认可意见等。	（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）获取并审阅上市公司、募投项目实施公司、券商、开户银行签署的《募集资金 专户四方监管协议》； （3）查阅公司募集资金专户银行对账单； （4）查阅公司募集资金专户资金使用台账； （5）检查公司审计检查部门出具的《2021年三季度募集资金存放与使用情况专项审 计报告》； （6）审阅公司变更募集资金实施方式的有关会议决议、信息披露文件、独立董事事 前认可意见等。	（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）获取并审阅上市公司、募投项目实施公司、券商、开户银行签署的《募集资金 专户四方监管协议》； （3）查阅公司募集资金专户银行对账单； （4）查阅公司募集资金专户资金使用台账； （5）检查公司审计检查部门出具的《2021年三季度募集资金存放与使用情况专项审 计报告》； （6）审阅公司变更募集资金实施方式的有关会议决议、信息披露文件、独立董事事 前认可意见等。	（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）获取并审阅上市公司、募投项目实施公司、券商、开户银行签署的《募集资金 专户四方监管协议》； （3）查阅公司募集资金专户银行对账单； （4）查阅公司募集资金专户资金使用台账； （5）检查公司审计检查部门出具的《2021年三季度募集资金存放与使用情况专项审 计报告》； （6）审阅公司变更募集资金实施方式的有关会议决议、信息披露文件、独立董事事 前认可意见等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况	是	否	不适用
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司定期报告、财务报表等资料； （3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等资料，并与上市公司业绩经营 情况进行比较分析； （4）查阅了上市公司主要财务科目序时账，抽查了大额采购、销售合同、资金凭证 等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况	是	否	不适用
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√

（六）业绩情况	是	否	不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告、财务报表等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等资料，并与上市公司业绩经营
情况进行比较分析；
（4）查阅了上市公司主要财务科目序时账，抽查了大额采购、销售合同、资金凭证
等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况	是	否	不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√

（八）其他重要事项	是	否	不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他
重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √ 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明

2021年1-9月，上市公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集 团”）之下属子公司天津国城贸易有限公司（以下简称“天津国城”）发生锌锭贸易 业务，与上市公司下属子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称“天津国瑞”）存在 同业竞争。

保荐机构发现上述同业竞争情况后，立即督促上市公司展开自查、整改并进行信 息披露。2021年8月26日，上市公司发布《国城矿业股份有限公司关于公司控股股东 解决同业竞争问题的公告》（公告编号：2021-083），对上述同业竞争情况进行了披 露。

保荐机构同时要求上市公司敦促控股股东停止锌锭贸易业务，并要求控股股东出 具公开书面承诺，承诺整改的具体措施及整改具体期限。2021年8月，控股股东国城 集团及实际控制人吴城出具承诺：“1、天津国城不再从事新的与上市公司相同品类 的贸易业务；已获得的锌锭贸易业务合同将与客户沟通后由天津国瑞继续履行，所涉 及的相关费用（如有）由天津国城全部承担；天津国城将从事同业竞争业务所获利润 （如有）全部无偿转让给上市公司。以上天津国城停止从事锌锭贸易业务的整改措 施，至迟于2021年9月30日前整改完毕。2、本人及本公司控制的企业在开展贸易业务 时，应当事先通知上市公司所从事贸易业务涉及产品的品类，经上市公司确认不属于 相同或类似业务后，方可开展相关贸易业务。3、本人及本公司保证督促天津国城积 极履行上述承诺，如天津国城未履行上述承诺，本人及本公司承担由此给上市公司造 成的全部损失”。

截至本报告出具日，上市公司已针对控股股东子公司的同业竞争情况履行了信息 披露义务并整改完毕。

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2021年7-9月 定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名： 年 月 日 李 强 年 月 日 陈 波

保荐机构：红塔证券股份有限公司

2021年12月31日 （加盖公章）