Guocheng Mining CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

国城矿业股份有限公司

2020 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定 和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合本公司(以下简称“公司”) 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立、健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有 效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部以及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额 占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

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纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境（包括组织架构、内部审计、人力资源 和企业文化）、风险评估、信息与沟通、资金管理、资产管理、生产管理、工程项目管理、 采购业务、销售业务、合同管理、投资管理。

重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力管理风险、安全环保风险、对外 担保风险、投资风险和重大决策法律风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

1、内部环境

（1）治理结构和组织架构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规要求建立 了较为完善的法人治理结构，制定了规范的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，公司严格按照公司章程的要求召集、 召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益。

董事会对股东大会负责，行使企业的经营决策权。董事会建立了战略发展、提名、薪酬、 审计、风险控制委员会，以提高董事会决策的专业性。监事会对股东大会负责，监督企业董 事、总经理、其他高级管理人员、控股子公司总经理以及其他关键岗位人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，已形成了一套包 括矿业投资、生产经营、人事、财务、行政管理的完整、高效的管理体系，为公司的规范运 作、持续健康发展打下了坚实的基础。

2020 年度治理结构内部控制评价主要对董事会和专门委员会、监事会、经营管理层等 工作流程的控制活动进行了评价。重点关注了董事会和专门委员会、监事会、经营管理层等 人员资质能力是否满足治理需求；人员任职条件、职责、权限划分是否合理；议事规则和工 作程序是否规范；经营管理层产生的程序是否合法合规。

2020 年度组织架构内部控制评价主要对组织架构的设置与评估，岗位职责分析与调整 等控制活动进行了评价。重点关注了组织架构设计与运行的效率和效果评估及优化调整；公 司岗位设置的合理性，岗位职责的评估与调整。

（2）内部监督

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公司内部监督主要通过监事会和董事会下设审计委员会实施。监事会负责对董事和高级 管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对股东负责。董事会下设审计委员会 作为董事会下设的专业委员会，公司下设审计监察部是董事会审计委员会的日常办事部门， 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行 监督检查，完成内部控制自我评估，并报告董事会。审计监察独立开展公司内部监督检查工 作，通过日常监督和专项监督和过程监督，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查， 及时向经营层、董事会审计委员会报告。公司不断建立和完善内部监督相关的管理制度、业 务流程，针对各流程环节持续改进管控措施，保证审计监督有效进行。

2020 年公司内部审计从审计管理、风险管控、评价内部控制设计与执行的效率、效果 等多方面开展工作。加强对公司各业务条线、环节的审计与监督；拓宽审计的深度和广度， 完善风险导向型审计，做好风险防范工作；全面评估、检查内部控制设计及运行的有效性。 通过 2020 年度各项工作的开展实施，在保护公司的资产安全完整、保证公司各项经营活动 合法合规、防范舞弊、控制风险、提高经营管理效率方面都起到了重要的作用。

2020 年度内部控制评价主要对内部监督机制的建立、内部控制有效性评价流程的关键 控制活动进行了评价。重点关注了内部监督机制是否明确；内部控制有效评价机制是否建立 健全。

（3）人力资源

公司实施有利于企业可持续发展的人力资源政策和制度，结合战略发展需要，根据相关 法律法规及本公司业务特点，建立了较为完善的人力资源管控体系，并随着公司发展不断完 善、健全。公司制定了各项制度，对人力资源的规划、招聘、绩效考核、薪酬、福利保障、 员工培训、劳动纪律管理、劳动合同等进行统一的规范和要求。公司推行关键业绩考核指标， 制定相关考核方案并据此开展考核，考核结果作为奖金分配、人才选拔与培养、团队优化、 薪酬福利调整的依据。有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。公 司高度重视人力资源在企业发展中的重要作用，努力建立员工培训长效机制，储备高端人才 和专业技术人才，通过建立完善的激励约束机制，改进人力资源管理政策，促进企业团队的 融合和发展。

2020 年度，内部控制评价主要对人力资源制度、人力资源规划、员工招聘、员工培训、 干部考核、考勤管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工离职管理等流程的关键控制活动进行 了评价。重点关注了人力资源制度的建立健全；人力资源规划的合理性；员工培训的有效性； 员工绩效考核的合理性、考核指标的科学性；员工退出机制的建立健全。

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（4）企业文化

企业文化是企业战略的核心，公司注重企业文化建设，培养员工积极拼博、乐观向上的 人生价值观；关注员工的生活环境，身心健康，提升员工的团队协作精神并通过组织全员活 动，增强员工的归属感及凝聚力。在任用和选拔人才时，秉承“唯才是举、德才兼备”的标准， 努力把团队建设成专业、富有活力和创造力的和谐团队。

2020 年度内部控制评价主要对企业文化宣传、企业文化评估等控制活动进行了评价。 重点关注了企业文化的宣贯机制；企业文化评估程序的合理性与科学性。 2、风险评估

公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持续地收集相关信息，识别与实现 控制目标相关的战略、市场、运营、财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性 与定量相结合的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析， 确定应重点关注和优先控制的风险因素，并通过合理运用风险规避、风险降低、风险分担和 风险承受等风险应对策略，完善和优化相关的管控制度、流程、机制，实现了对风险的有效 控制。

2020 年度内部控制评价主要对公司风险信息的收集和识别、风险的分析与评估、风险 应对策略制定和执行、风险日常管理和汇报、监督和持续改进等控制活动进行了评价。重点 关注了风险事项的分析与评估；风险应对策略的制定和执行。

3、控股子公司管控

为确保公司整体经营目标的实现并降低经营风险，国城矿业作为控股平台，除通过股权 控制关系对下属子公司实施控制外，还在经营管理、人员管理、财务管理等方面对控股子公 司进行全方位的管控，具体包括：

（1）对各控股子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，根据市场 及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算分 解下达实施。

（2）对控股子公司的重大事项行使审批权。控股子公司如为经营活动需要对外筹资、 对外提供担保、对外投资或进行项目开发投资及重大固定资产投资，必须在事先完成投资可 行性分析论证后公司总经理办公会审查批准，或由国城矿业总经理办公会审查后提请董事会 批准方可实施。

（3）向控股子公司委派董事、监事，并通过董事会向控股子公司提名经理、副经理、 财务负责人人选由控股子公司董事会聘任。

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（4）要求控股子公司必须按月编报会计报表、按季编报完整的财务报告（包括会计报 表及报表说明）、财务分析报告并按时向国城矿业财务上报。

（5）要求控股子公司及时向国城矿业报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、 股东会决议等重要文件，并严格按照授权规定将重大事项报国城矿业董事会或股东大会审议。

2020 年度内部控制评价主要对控股子公司管控的落实情况进行了评价。重点关注了控 股子公司管理层任命履职情况；控股子公司年度预算及会计报表的上报情况；控股子公司年 度会计报表的真实、准确情况；控股子公司重大事项是否经国城矿业董事会或股东大会审议 情况。

4、社会责任

（1）安全生产

公司强化对控股子公司的安全生产和环境保护控制，通过与控股子公司签订安全生产和 环节保护责任书和定期检查的方式，积极落实安全生产和环节保护责任制。完善各项安全和 环境保护管理记录表格；建立健全职业健康安全管理制度。同时积极开展安全和环保知识培 训工作，坚持安全生产和环境保护三级教育及班前班后会议，使职工了解安全生产和环境知 识，掌握安全生产技能，制定详细的安全生产应急预案并组织预案的演练和总结，提高控股 子公司安全生产和环境保护的管理水平。

（2）促进就业与员工权益保护

公司完善人力资源管理制度，增加多项员工权益保护的制度文件，包括员工招聘、员工 关系管理、员工薪酬福利管理等，基于个人能力、岗位价值、工作业绩等方面建立了积极向 上的薪酬分配体制，有效的激发员工的工作热情和敬业精神。公司设立职工代表大会及工会， 持续加强职业健康防护，维护员工合法权益，充分尊重员工民主权利，发挥员工民主参与、 民主监督作用。

2020 年度内部控制评价主要对社会责任相关的安全生产、环境保护、员工权益保护等 控制活动进行了评价。重点关注了安全生产和环境保护体系的建立和完善；员工权益保护体 系的建立和落实。

5、控制活动

主要的控制措施：

（1）不相容职务分离控制

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公司严格按照内部控制应用指引的要求，建立了各业务流程的不相容职务表，对各业务 流程中所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成 各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制

2020 年，公司加强了授权审批控制，公司各项需审批的业务均有明确的审批权限及流 程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常 审批业务通过信息化 OA 平台和友空间平台自动控制以保证授权审批控制的效率及效果。

（3）计划管理与绩效考核

2020 年公司根据《国城矿业绩效考核办法》继续全面推行计划和绩效考核机制。为保 证计划目标的实现，将计划目标充分与绩效考核挂钩，以年度、月度工作计划为依据，进行 目标责任制考核，并将工作计划落实到全体员工。促使全年工作有计划、有目标、有措施、 有落实、有检查、有考核。

（4）会计系统控制

公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，继续落实《国城矿业财务管 理制度》，从制度上完善和加强会计核算、强化财务管理的职能和权限，确保财务资料真实 与完整。公司及子公司会计工作统一通过用友系统，全面实现信息化处理，提高会计系统的 内部控制有效性，保证会计信息及资料的真实、完整。

（5）运营管理控制

公司建立了定期报告制度，通过各职能部门编报业务月度计划、月度考评、跟踪业务进 展、企业运营情况；公司经理层通过定期经营管理例会解决工作中的困难和问题，职能部门 通过月度专项分析报告，定期开展运营情况分析，加强运营管理控制。 重点控制活动：

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制， 促进内部控制有效运行。

（1）资金管理

为实现对资金营运全过程管控，公司制定《财务管理制度》《募集资金使用管理办法》， 明确各项资金管理工作职责分工、工作流程及审批权限。定期由财务管理部汇总各部门及子 公司年度资金预算及募集资金使用情况，形成公司整体年度资金预算，分解至月度计划，每 月对资金预算执行情况进行综合分析并及时掌握募集资金使用进度，合理调度资金；监督募 集资金存放和支出；由财务部根据资金管理规定的审批权限和程序办理资金收支，及现金、

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银行存款账户、票据、银行印鉴等的管理。公司审计部门定期检查货币资金业务，包括岗位 人员设置、账户开立及使用、授权审批制度执行、印章票据保管等内容。公司董事会办公室、 财务部门定期会同持续督导券商对公司募集资金使用情况进行核查并出具相关报告，对检查 发现薄弱控制环节及时采取措施，加以纠正和完善。

2020 年度内部控制评价主要对资金计划、现金和银行存款管理、银行账户管理、票据 及财务印章管理、员工借款管理、费用报销管理等关键控制活动进行了评价。重点关注了资 金计划审批的规范性；募集资金存放、支出情况及其合规性；现金业务开展与日常管理的合 理性；资金款项收支的合规性；票据及印章管理的合理性；员工借款管理程序的合理性；费 用报销的规范性。

（2）采购管理

公司结合实际情况，积极全面梳理采购业务流程，完善招投标管理、采购过程管理、供 应商管理等领域相关管理制度，统筹安排采购计划。对采购过程中在请购与审批、询价与确 定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等 环节明确了各自的权责及相互制约要求，确保有效控制采购业务各环节，合理控制成本，有 效防范采购风险。

2020 年度内部控制评价主要对供应商管理、采购实施、采购合同签订、采购付款管理 等流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了采购需求的科学性、合理性；采购申请及方 式选择的合理性；供应商管理的规范性；采购验收程序的规范性；采购付款管理的合规性。

（2）资产管理

为保证资产安全，提高资产使用效率，公司制定《财务管理制度》、《企业内部控制手册》 等制度，明确职责权限，规范资产的采购、入库、付款、记账、领用等流程，加强资产日常 管理。公司定期盘点，对盘点差异查明原因，及时进行账务处理，保证财务报表的准确性。 公司着重加强存量资产管理，保护大宗存货资产安全。

2020 年度内部控制评价主要对资产相关业务的新增、折旧、处置、实物管理、盘点及 减值准备计提流程的关键控制活动进行了评价。重点关注了资产的取得、验收入库、领用发 出、盘点处置管理程序的合理规范性。

（3）销售及收款活动

公司制定销售业务相关管理制度，对销售定价、销售指标、费用预算、营销策划、销售 合同审批与签订、销售款的收取与核对等主要控制流程合理设置岗位，明确各环节操作要求 和职责权限，确保销售业务得到有效控制；规范营销策划、取样、化验、调运、现场管理、

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销售价格等管理流程，强化营销管理。生产部门负责严格按生产经营计划组织生产，按时交 付产成品，并确保产品质量合格；质检化验部门负责取样、化验；销售部门按照制度规定严 格执行销售合同审批签订流程，跟踪合同执行情况，避免合同纠纷事项；储运部门负责产品 调运；财务、法务及销售人员共同管理事前客户信用调查，事后应收款管理，有效防范坏账 风险。

2020 年度内部控制评价主要对销售合同的审批与签订、销售过程管控、销售款的收取 与核对等关键控制活动进行了评价。重点关注了公司销售合同的审批与签订是否规范；销售 过程管控是否有效执行；销售价格的确定和控制是否规范和有效；销售款的收取与核对是否 及时准确。

（4）合同管理

为防范与控制合同风险，维护公司的合法权益，公司根据相关法律法规制定了《合同管 理办法》，规范了合同审批会签流程，严格执行合同审批、授权、签订、履行、变更与解除、 合同信息沟通与保密、合同专用章的保管、合同归档等环节的工作。

报告期内，公司完善了合同的建档编号管理，对合同执行情况进行跟踪，发现问题或风 险，及时汇报并采取措施，有效管控合同风险，确保业务的真实性，严防虚假合同舞弊。

2020 年内部控制评价主要对合同管理、法律意见书、法律顾问、诉讼管理等关键控制 活动进行了评价。重点关注了合同评审与签订的有效性、合理性、规范性；合同履行有效并 得到实时监控；法律纠纷案件处理的及时性、有效性；诉讼案件程序的合规性。

（5）重大投资活动

坚持审慎、安全、合法、有效的原则，根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构， 科学确定投资项目。

（6）公司关联交易的内部控制情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定 了《关联交易决策制度》。明确规定关联交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，关联交 易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；明确界定了关联交易的原则 与批准权限、董事会审议程序、股东大会审议程序；也明确界定了关联交易对外披露的标准 及信息披露程序。

2020 年度内部控制评价主要对关联方关系识别、关联交易定价、关联交易协议的签订 与审批、关联交易的统计和披露等关键控制活动进行了评价。重点关注了关联方关系识别的

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准确性、全面性；关联交易定价的合理性；关联交易事项审批的规范性；关联交易统计的全 面性与信息披露的及时性。

（7）公司对外担保的内部控制情况

公司制定了担保业务相关的制度规范，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范了公司担保业务管理， 明确了被担保人的条件、担保范围及方式、担保的审批和管理。公司为子公司或子公司为其 全资子公司提供的所有担保业务，须逐笔上报审批。

2020 年度内部控制评价主要对担保业务的担保审批程序、担保合同、对外担保的信息 披露等控制活动进行了评价。重点关注了担保业务审批程序规范性；担保合同审批程序规范 合理；对外担保事项信息披露的及时性。

经公司自查，2020 年 4 月，公司为控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国 城集团”）向安徽融恒商业管理有限公司的借款 20,000 万元提供保证担保，该担保事宜未 经董事会及股东大会审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同 无效，公司无需承担担保责任或赔偿责任。截至 2020 年 12 月 31 日，国城集团已偿还该笔 借款本息，公司并未对该笔担保事项承担保证责任。

（8）信息披露

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知 情人登记制度》、《信息披露管理制度》等控制制度，明确信息披露过程中相关部门、人员的 责任和义务，其中董事会办公室为重大事项合规性审查和重大信息报备管理的职能部门。公 司通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公 司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批 程序后加以披露。信息披露管理制度的实施既有利于公司控制重大事项的合规性风险，也为 公司保证信息披露的及时、准确、完整提供支持。公司规定，信息披露相关当事人对所披露 的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所 披露信息的解释由董事会秘书执行，其他事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。

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2020 年度内部控制评价主要对公司重大信息的传递、审核、披露流程的关键控制活动 进行了评价。重点关注了信息披露的及时、真实、完整、有效性；重大信息审核披露程序的 合法合规性。

6、信息与沟通

公司建立、健全重大信息内部报告制度和信息披露制度，充分重视对各层级管理人员的 信息披露合规性教育。报告期内，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 市规则》等法律行政法规以及公司信息披露相关管理制度等规定，真实、准确、完整、及时 的在指定媒体披露信息，履行信息披露义务，同时加强信息保密工作，确保信息披露的公平 性、公正性。

（二）内部控制评价程序和方式

公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范评价指引》《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，结合公司实际经营的管理情况和业务特点，通 过自查和检查，测试和查证，访谈和讨论等形式，定期进行内部控制执行情况的有效性评价， 并确认在评价范围内是否存在内部控制缺陷。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级
	定量标准
重大缺陷	错报≥资产总额的1.5%；或错报≥利润总额的5%
重要缺陷	资产总额的1%≤错报<资产总额的1.5%；或利润总额的3%≤错报< 利润总额的5%
一般缺陷	错报<资产总额的1%；或错报<利润总额的3%

• （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直 接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主 要取决于两个方面的因素：

①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报 告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理 可能性涉及评价人员的职业判断。

②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、监事和高级管理 人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；内审人员发现当期财务报告存在重大错报，而内部 控制在运行过程中未能发现该错报；公司和内部审计机构对内部控制的监督无效。

一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。如果企业的财务报 告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该企业的财务报告内部控制有效的结论。

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠 正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应 将该缺陷认定为重要缺陷。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类型	标准
重大缺陷	①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失 总额大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的1%； ②或已经正式对外披露并对公司造成重大负面影响。
重要缺陷	①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失 总额大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的0.5%，小于最近一期年度 审计报告资产总额的1%； ②受到国家政府部门或监管机构处罚，但未对公司造成重大负面影响。
一般缺陷	①评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失 总额小于最近一期年度审计报告资产总额的0.5%； ②受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型 标准

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缺陷类型	标准
重大缺陷	①缺乏内部控制，导致经营行为严重违反国家法律、法规的禁止性规定，出 现重大失泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财产损失； ②缺乏发展战略，或战略实施不到位导致发展方向严重偏离发展战略； ③缺乏人力资源体系保障，导致关键人才大量流失； ④社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起国家主流媒体关注； ⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ⑥重要金融业务运行严重不规范，导致控制缺失； ⑦未建立风险评估机制或未对重大风险采取控制措施，产生重大财产损失或 重大负面影响； ⑧内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到整改； ⑨内部控制监督机构对内部控制监督无效。
重要缺陷	①缺乏内部控制，导致经营行为违反国家法律、法规的禁止性规定，出现较 大失泄密案件、受到较大经济处罚或产生较大财产损失； ②发展战略未适时调整，或战略实施不到位导致发展方向与发展战略偏离较 大； ③人力资源体系保障不足，导致关键人才部分流失； ④社会责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起当地主流媒体关注； ⑤缺乏明确的企业文化，导致集团公司严重缺乏凝聚力和竞争力； ⑥主要业务缺乏制度控制或重要制度失效； ⑦风险评估机制不健全，未对重要风险采取控制措施，产生较大财产损失或 一定负面影响； ⑧内部控制评价确定的“重要缺陷”未得到整改； ⑨内部控制监督机构对内部控制监督明显不足。
一般缺陷	除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷为一般缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重

大缺陷及重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控 制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷 2 个，具体如下：

（1）未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提 供 2 亿元担保。

公司制定了《对外担保管理制度》及担保业务审批规程，规范公司担保业务管理。但经 公司自查，公司未严格执行《印章管理制度》，未履行用章审批程序，为国城集团向安徽融 恒商业管理有限公司的借款 20,000 万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会

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审议，根据北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书认定该担保合同无效，公司无需承担 担保责任或赔偿责任。截至 2020 年 12 月 31 日，国城集团已偿还该笔借款本息，公司并未 对该笔担保事项承担保证责任。

（2）经自查核实，自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 12 月 30 日，国城集团通过贸易循环、 指定支付以及指定收款等形式，形成了对上市公司的资金占用，累计占用资金 30,413.20 万 元。对该部分资金占用按照银行同期贷款利率计算应收取的利息金额为 138.72 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，国城集团已归还上述占用资金，资金占用利息 138.72 万元尚未归还。 截至本报告批准报出日，国城集团已归还上述利息。

3 、非财务报告内部控制缺陷整改情况

（ 1 ）违规为控股股东及其关联方提供担保问题

经自查核实，报告期内公司存在违规为控股股东及其关联方提供担保 2 亿元，主要系公 司未严格执行《印章管理制度》，相关人员及印章保管人员对上市公司规范运作相关法律法 规学习不够，认识不足，未履行用章审批程序，未履行公司董事会或者股东大会审议程序， 为控股股东及其关联方提供 2 亿元担保。

发现上述问题后，公司立即向董事会进行报告，杜绝此类事件再次发生。

缺陷整改情况 / 整改计划：

1）组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管 政策学习，提高相关人员的法律法规和公司规范运作意识；公司定期和不定期地开展证券相 关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制意识；强化内部控制监督，保证公司持续、 稳定、健康的发展。

2）进一步优化公司治理结构，加强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关键环节 的“事前、事中、事后”审计监察职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

3）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认 真落实内部公章管理工作，严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登 记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意识。

4）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习； 同时组织相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。 （ 2 ）控股股东违规占用资金问题

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经自查核实，发生控股股东违规占用资金的问题，主要系本公司控股股东对上市公司规 范运作相关法律法规学习不够，认识不足，同时公司对防范控股股东及关联方占用上市公司 资金管理措施不到位。

缺陷整改情况 / 整改计划

1）进一步加强公司内部审计监察部门的力量，审计监察部及财务部将密切关注和跟踪 公司及子公司大额资金往来的情况，每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对公 司及子公司大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，防止通过贸易业务、预付采购款及工程 款方式形成资金出借或关联方资金占用，对发生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履 行审批程序和信息披露义务，做好防止控股股东及关联方资金被占用的长效机制的建设工作。

2）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格执行申请、 审批、复核、支出流程，定期审计货币资金内部控制制度的执行情况，杜绝此类情况再次发 生。

3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识， 不断提高员工相应的工作胜任能力和法律法规意识。

4）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习； 同时组织相关部门举一反三，对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

2021 年，公司将持续推进内控体系建设与完善，强化内部控制监督检查，通过对重要 风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、 体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续 和稳定发展。

国城矿业股份有限公司

2021 年 4 月 28 日

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