Guocheng Mining CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2016

建新矿业股份有限责任公司董事会

关于2015年利润预测实现情况的说明

根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，建新矿业股份有限责任公司（以 下简称“公司”）现就公司重大资产重组注入标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以 下简称“东矿”） 2015 年利润预测实现情况作如下说明：

一、业绩承诺和补偿条款

公司在实施重大资产重组过程中，以非公开发行股份为对价向甘肃建新实业集团有限公 司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北 京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）三家公司购买其在内蒙古东升庙矿业有 限责任公司（以下简称“东矿”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。根据中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关上市公司重大重组的相关 规定，建新集团、赛德万方、智尚劢合与公司就本次交易标的资产对应的实际盈利数与所承 诺的业绩补偿事项作以下约定：

（一） 业绩承诺

公司重组完成并恢复上市后，标的资产承诺年度实现的净利润（扣除非经常性损益后） （以下简称“净利润”）分别如下：2013 年实现的净利润不低于人民币27,752.22 万元；2014 年实现的净利润不低于人民币32,986.51 万元；2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93 万元。

2013 年、2014 年及2015 年三个会计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，标的 资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净 利润差额”）由公司根据本协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购 股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对公司的业绩补 偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需 进行补偿。

（二）补偿方式

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（一）经营业绩未达承诺金额的补偿方式

1、实际盈利的确定

标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所审定的净利 润为准。

2、补偿的实施

在2013 年、2014 年及2015 年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年度内实际净 利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智尚劢合以补偿股份的 方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由公司以1 元的价格回购并予以注销。

每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净利润数）× 本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

其中，本次认购股份总数为公司拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份总计数， 建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补偿股份数；净利润数均为扣 除非经常性损益的后的净利润。

该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购公司股份数额为限。在逐年 补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的 股份不冲回。

3、建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在公司聘请的会计师事务所对标的资产出具审 计报告之日起10 日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

4、承诺期限届满时，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并确定期末减 值额，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组 方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

5、在承诺年度内，公司聘请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项 出具专项审核意见之日起30 个工作日内，建新集团、赛德万方、智尚劢合应将其应补偿的 股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享 有股利分配的权利；如建新集团、赛德万方和智尚劢合在2013 年、2014 年及2015 年三个

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会计年度内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度 累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予公司。

6、若公司回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的公司股份并注销之事宜由于包括 但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则建新集团、赛 德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给公司其他股东。

7、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 十五日内，向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义 务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

二、业绩承诺实现情况及补偿

（一）业绩承诺实现情况

• 1、2013 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利 预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]01590002 号），东矿2013 年度扣除非经 常损益后实际完成净利润29256.07 万元，2013 年度盈利预测利润数为27752.22 万元；截 至当期期末，盈利预测承诺完成率为105.42%。

2、2014 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利 预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01590005 号），东矿2014 年度扣除非经 营性损益后实际完成净利润33241.49 万元，2014 年度盈利预测利润数为32986.51 万元； 截至当期期末实际完成净利润数为62497.56 万元，截至当期期末预测利润数为60738.73 万元，盈利预测承诺完成率为102.9%。

• 3、2015 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利 预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01590003 号），东矿2015 年度扣除非经

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营性损益后实际完成净利润为32494.44 元，2015 年度盈利预测数为33067.93 万元；截至 当期期末实际完成净利润数为94992 万元，截至当期期末预测净利润数为93806.66 万元， 盈利预测承诺完成率为101.26%。

(二）股份补偿

按照每年补偿的股份数额公式 “（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净利 润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量”计算， 建新集团、赛德万方、智尚劢合不存在股份补偿情形。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O 一六年四月二十一日

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