Guocheng Mining CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2016

关于建新矿业股份有限责任公司

2013 年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明 瑞华专函字 [2016]01590002 号

目	录
1、	专项说明报告·············································································	1
2、	关于2013年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明······		2

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于建新矿业股份有限责任公司 2013 年重大资产重组标的资产减值测试的专项说明

瑞华专函字 [2016]01590002 号

建新矿业股份有限责任公司全体股东：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重组说明书中有 关重组方的“业绩承诺和补偿条款”约定，承诺期限届满时（ 2015 年 12 月 31 日），建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）应就 2013 年重大资产重 组标的资产进行减值测试，公司董事会于 2016 年 4 月 21 日通过了《关于 2013 年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明》议案。

我们对公司管理层识别标的资产减值迹象和进行减值测试的有关情况进行 了了解和评价。我们认为后附的公司董事会《关于 2013 年重大资产重组标的资 产减值测试情况的说明》中所述结论（即截至 2015 年 12 月 31 日止，未发现标 的资产存在《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条所列举的资产减值迹象） 无重大不合理之处。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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建新矿业股份有限责任公司

关于 2013 年重大资产重组标的资产减值测试情况的说明

各位董事：

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）在2012 年实施重大资产重 组过程中，以非公开发行股份为对价向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建 新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚 劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）三家公司购买其在内蒙古东升庙矿 业有限责任公司（以下简称“东矿”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及重组说明书中有关重组 方的“业绩承诺和补偿条款”约定，承诺期限届满时（2015 年12 月31 日）公 司应就2013 年重大资产重组标的资产进行减值测试，结合标的资产近3 年盈利 情况以及标的资产的现状，公司就标的资产减值测试的相关情况作如下说明： 一、标的资产业绩实现情况

2013 年重大资产重组标的资产为内蒙古东升庙矿业有限责任公司（简称“东 矿”），经瑞华会计师事务所审计，东矿近三年的盈利情况如下：（单位：万元）

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	总计
东矿（合并）	29,356.07	33,241.49	32,494.44	94,992.00

2013 年重大资产重组完成时，承诺的标的资产（东矿）三年利润总和为 93,806.66 万元，三年实现利润总和94,992 万元，超过承诺利润。 二、标的资产现状

1、2014 年以来东矿加大了地质勘探工作，根据中化地质矿山总局内蒙古地 质勘察院提供的相关工作报告，预计新增铅、锌金属量约90 万吨，硫铁矿约3,000 万吨矿石量。标的资产（东矿）的资源储量大幅增加，大大提升了东矿资产价值， 为公司可持续发展提供了更长远的保障。

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2、东矿2014 年新建年处理100 万吨选厂于2015 年达标投产且运行情况良 好，其生产设备、工艺流程处于国内领先，使东矿的生产能力和生产效率均大幅 提高。

3、东矿主要产品市场价格经过几年的低位运行，目前处于逐步回暖的过程 中。

根据以上情况，截至2015 年12 月31 日止，本公司董事会未发现2013 年重 大资产重组的标的资产（东矿）存在《企业会计准则第8 号——资产减值》第五 条所列举的资产减值的迹象。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一六年四月二十一日

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