Guobang Pharma Ltd. — AGM Information 2022

Apr 26, 2022

国邦医药集团股份有限公司 2021 年年度股东大会

会议资料

二〇二二年五月

目录

年年度股东大会会议议程12021
年年度股东大会会议须知32021
股东大会会议议案5
议案一:关于《2021年度董事会工作报告》的议案5
议案二:关于《2021年度监事会工作报告》的议案6
议案三:关于公司年年度报告及摘要的议案72021
议案四:关于《公司年度财务决算报告》的议案82021
议案五:关于公司年度利润分配方案的议案92021
议案六:关于续聘公司年度审计机构的议案102022
议案七:关于公司年度董事薪酬的议案112022
议案八:关于公司年度监事薪酬的议案122022
议案九:关于变更部分募投项目及延期的议案13
议案十:关于预计年度银行综合授信额度及担保额度的议案142022
议案十一:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案15
议案十二:关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案16
听取《国邦医药年度独立董事述职报告》172021
附件1:国邦医药年度财务决算报告182021

国邦医药集团股份有限公司

2021 年年度股东大会会议议程

召开时间:2022 年 5 月 10 日(星期二) 14:00

召开地点:浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号公司会议室

召集人:董事会

主持人:董事长邱家军先生

会议议程:

一、主持人宣布会议开始;

二、介绍会议议程及会议须知;

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数 量;

四、介绍到会董事、监事、高级管理人员及列席会议的见证律师以及其他 人员;

五、推选本次会议计票人、监票人;

六、与会股东逐项审议以下议案

1、审议《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》;

2、审议《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》;

3、审议《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》;

4、审议《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》;

5、审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》;

6、审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》;

7、审议《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》;

8、审议《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》;

9、审议《关于变更部分募投项目及延期的议案》;

10、审议《关于预计 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的议案》;

11、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;

12、审议《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》;

七、听取《国邦医药 2021 年度独立董事述职报告》;

八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问;

九、与会股东和股东代表对各项议案进行表决;

• 十、宣读现场会议表决结果;
• 十一、汇总现场会议和网络投票表决情况;
• 十二、宣布决议;
• 十三、见证律师宣读法律意见书;
• 十四、签署股东大会会议决议及会议记录;
• 十五、主持人宣布会议结束。

国邦医药集团股份有限公司

2021 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利, 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定,特制定本会议须知:

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人员应当听从 公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理 人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作 人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他 股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续,在大会 主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,股东应认真履 行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得影响大会的正常程序或者会议秩序。需要 在大会发言的股东,应于会议开始前在签到处登记并填写登记表,发言时间一般 不超过三分钟。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会 议题无关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的质询, 大会主持人或相关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发 言。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静 音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结 束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行 为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

3

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场股东以其持有的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表 决票中每项议案下设的"同意"、"反对""弃权"三项中任选一项,并以打"√"表示, 多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

七、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事代表为计票人,一 名股东代表、一名律师为监票人,审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

八、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2022 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通 知》(公告编号:2022-022)。

国邦医药集团股份有限公司

股东大会会议议案

议案一:关于《2021 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人:

2021 年度,国邦医药集团股份有限公司(以下简称"公司"或"国邦医药")董 事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《公司章程》、《国邦医药董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履职。就 公司 2021 年度董事会工作情况,公司董事会制作了《国邦医药 2021 年度董事会 工作报告》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的 《国邦医药 2021 年度董事会工作报告》。

议案二:关于《2021 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人:

2021年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》以及《监事会议事 规则》的有关规定,遵守诚信原则,认真履行和独立行使了监督职责,积极开 展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了 监督,有效维护了股东、公司、员工的权益和利益。就公司2021年度监事会工 作情况,公司监事会制作了《国邦医药2021年度监事会工作报告》。具体内容详 见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药2021年度 监事会工作报告》。

议案三:关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人:

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司 2021 年年度 报告披露工作的通知》的规定和要求,就国邦医药 2021 年度整体工作情况,《国 邦医药 2021 年年度报告》及摘要已编制完成。具体内容详见公司披露于上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药 2021 年年度报告》及《国邦医药 2021 年年度报告摘要》。

议案四:关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人:

公司 2021 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公 允的反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2021 年度的合并经营 成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,出具了信会师报字[2022]第 ZF10259 号标准无保留意见的审计报告。就公司 2021 年度财务决算工作情况,公司财务部门制作了《国邦医药 2021 年度财务决 算报告》,详细内容请见附件 1。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

附件 1:国邦医药 2021 年度财务决算报告

议案五:关于公司 2021 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,公 司 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 706,030,320.32 元, 母公司 2021 年末可供分配利润为人民币 689,456,122.02 元。就公司 2021 年度利 润分配方案,向各位股东及股东代理人提议如下:

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,公司拟向全体股东 每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),不以资本公积金转增股本,不送股。截 至 2021 年 12 月 31 日,公司总股本 558,823,500 股,以此计算合计拟派发现金红 利 111,764,700.00 元(含税)。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红 利 ) 比 例 为 55.41% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)的《国邦医药关于 2021 年度利润分配方案的公告》(公告编 号:2022-010)。

议案六:关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

2021 年,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信")遵照独立、 客观、公正的执业准则,顺利完成了公司审计工作。鉴于立信在 2021 年度为我 公司提供了良好的审计服务,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 公司拟续聘立信为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构,聘期一年。

立信为公司提供的 2021 年度财务报告审计服务费用为 160 万元人民币,2022 年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原 则确定。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国 邦医药关于续聘审计机构的公告》(公告编号:2022-011)。

议案七:关于公司 2022 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制 度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,拟定公司 2022 年度董 事薪酬方案,具体如下:

1、董事(不含独立董事)、高级管理人员:

在公司担任具体职务的董事、高级管理人员,根据其在公司所属的具体职务、 岗位领取相应的薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本 报酬,按月领取:绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。在公司不担任职务的董 事,不在公司领取津贴。

2、独立董事:独立董事津贴为 14 万元/年,按月领取。

3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与 公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组 织管理对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督,公司 人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事、高级管理人员 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

11

议案八:关于公司 2022 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司章程》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行 业薪酬水平,拟定公司 2022 年度监事薪酬方案。具体如下:

1、未担任公司其他职务的监事津贴:目前公司监事均在公司任职,不存在 未在公司担任职务的监事。

2、担任公司其他职务的监事的薪酬:在公司担任具体职务的公司监事领取 与岗位相应的薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬, 按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。公司监事因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。

议案九:关于变更部分募投项目及延期的议案

各位股东及股东代理人:

基于公司战略规划和实际经营发展需求,经审慎研究,公司拟变更部分募投 项目及延期。本次变更部分募投项目及延期是基于项目安排所做出的审慎决定, 不存在损害本公司及股东利益的情形,符合中国证监会及上交所关于上市公司募 集资金管理的相关规定。不会对本公司的生产经营造成不利影响,有利于本公司 的长远发展。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号:2022-013)。

议案十:关于预计 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的议案 各位股东及股东代理人:

为满足业务发展及日常经营资金实际需求,公司及全资子公司拟向银行等金 融机构申请授信,并为全资子公司向银行等金融机构申请的授信提供担保。

基于上述授信,为充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力,全资 子公司在实际向银行和金融机构申请贷款的同时,可能需要根据相应工作流程对 贷款提供担保。因此,公司拟为全资子公司(含全资子公司之间)授信提供不超 过 15 亿元人民币的担保额度(此金额为向各银行和金融机构提供担保的最高额 度,不代表公司实际担保金额)。截至 2022 年 4 月 15 日,公司及合并报表范围 内子公司间相互担保余额为 1.46 亿元。担保额度授权期限自 2021 年年度股东大 会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。2022 年度向银行申请综 合授信额度及预计 2022 年度担保额度在授权期限内可循环使用。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦 医药关于公司及全资子公司预计 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的公告》 (公告编号:2022-016)。

议案十一:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人:

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》 等相关规定和要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的部分内容进行修订。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦 医药关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2022-020) 及《国邦医药集团股份有限公司章程》。

议案十二:关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人:

根据《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求,结合公司实际情况, 需对公司《股东大会议事规则》等公司治理制度部分条款进行相应修改。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东 大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制 度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》以及《国邦医药关于修订<股 东大会议事规则>的公告》(公告编号:2022-021)。

听取《国邦医药 2021 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代理人:

公司独立董事就其 2021 年度整体工作情况制作了《国邦医药 2021 年度独立 董事述职报告》,为更好履行独立董事职责,进一步提升公司治理水平及规范运 作,现提请各位股东及股东代理人听取。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦 医药 2021 年度独立董事述职报告》。

国邦医药集团股份有限公司董事会 2022 年 5 月 10 日

附件 1:国邦医药 2021 年度财务决算报告

国邦医药集团股份有限公司

2021 年度财务决算报告

国邦医药集团股份有限公司(以下简称"公司")2021 年度财务报表按照企业 会计准则的规定编制,在所有重大方面公允的反映了公司 2021 年 12 月 31 日的 合并财务状况以及 2021 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信会师报字[2022]第 ZF10259 号标准无保留意见的审计报告。现将 2021 年度财务决算情况报告如下:

主要财务数据	年度2021	年度2020	同比增减(%)
营业收入(万元)	450,535.06	420,631.80	7.11
归属于上市公司股东的净利润(万元)	70,603.03	81,000.01	-12.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)	69,137.47	79,163.63	-12.67
经营活动产生的现金流量净额(万元)	-17,618.32	76,770.48	-122.95
基本每股收益(元/股)	1.38	1.71	-19.30
稀释每股收益(元/股)	1.38	1.71	-19.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	1.36	1.67	-18.56
加权平均净资产收益率(%)	15.00	27.74	减少12.74个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	14.69	27.11	减少12.42个百分点
	年月日20211231	年月日20201231	同比增减(%)
总资产(万元)	751,307.23	550,857.48	36.39
归属于上市公司股东的净资产(万元)	634,607.94	327,473.28	93.79

一、2021 年度主要财务数据及财务指标

二、主要资产负债情况

(一)资产情况

			单位:万元
项目	年月日20211231	年月日20201231	同比增减(%)
货币资金	89,300.65	123,460.35	-27.67
交易性金融资产	125,825.71	3.48	3617390.06
应收账款	44,503.04	38,473.18	15.67
应收款项融资	12,646.85	15,978.11	-20.85
预付款项	44,976.27	4,278.02	951.33
其他应收款	4,503.46	3,082.94	46.08
存货	130,932.91	98,954.52	32.32
其他流动资产	4,040.91	2,886.11	40.01
长期股权投资	1,711.18	1,867.26	-8.36
固定资产	179,442.45	158,105.39	13.50
在建工程	82,746.46	57,104.42	44.90
无形资产	27,226.49	26,670.62	2.08
长期待摊费用	260.42	337.06	-22.74
资产总计	751,307.23	550,857.48	36.39

报告期末公司资产总额 75.13 亿元,较上年末增加 20.04 亿元,增长 36.39%。 其中,流动资产 45.67 亿元,占比 60.79%,同比增长 59.07%;非流动资产 29.46 亿元,占比 39.21%,同比增长 11.69%。主要项目变动原因如下:

1、货币资金、交易性金融资产:主要系本期公司公开发行股份收到募集资 金后购买了理财产品所致;

2、预付账款:主要系公司综合考虑市场供需情况,增加预付原辅料采购款 所致;

3、其他应收款:主要系公司期末应收出口退税款增加所致;

4、存货:主要系动保原料药产品相关存货增加所致;

5、其他流动资产:主要系公司本期期末留抵增值税增加所致;

6、在建工程:主要系募投项目的投入增加所致;

7、总资产:主要系报告期内公司向社会公开发行普通股所致。

(二)负债情况

单位:万元

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2021 年年度股东大会会议资料

项目	年月20211231日	年月日20201231	同比增减(%)
短期借款	16,016.58	50,940.73	-68.56
应付票据	43,247.67	65,446.89	-33.92
应付账款	35,723.01	44,127.36	-19.05
合同负债	3,067.53	4,271.19	-28.18
应付职工薪酬	8,871.45	7,645.99	16.03
应交税费	4,331.18	3,465.19	24.99
其他应付款	3,768.74	6,023.85	-37.44
一年内到期的非流动负债	0.00	15,025.25	-100.00
长期借款	0.00	25,100.00	-100.00
递延收益	970.76	827.15	17.36
递延所得税负债	416.13	269.04	54.67
负债合计	116,737.86	223,442.69	-47.75

报告期末公司负债总额 11.67 亿元,较上年末减少 10.67 亿元,减少 47.75%。 其中,流动负债 11.54 亿元,占比 98.81%,同比减少 41.52%;非流动负债 1,386.89 万元,占比 1.19%,同比减少 94.71%。主要项目变动原因如下:

1、短期借款:主要系本期公司收到募集资金后归还部分银行短期借款所致;

2、长期借款:主要系本期公司收到募集资金后归还全部银行长期借款所致;

3、应付票据:主要系本期自行开立的应付票据减少所致;

4、其他应付款:子公司支付前期尚未支付股利所致;

5、一年内到期的非流动负债:系本期归还一年内到期的长期借款所致;

6、递延所得税负债:主要系期末理财产品公允价值变动增加所致。

三、经营成果情况

单位:万元

项目	年度2021	年度2020	同比增减(%)
一、营业收入	450,535.06	420,631.80	7.11
减:营业成本	314,762.19	277,586.30	13.39
税金及附加	2,507.21	2,454.01	2.17
销售费用	5,586.47	5,447.58	2.55
管理费用	25,350.65	19,564.27	29.58

2021 年年度股东大会会议资料

研发费用	15,527.17	13,718.67	13.18
财务费用	2,805.38	8,181.51	-65.71
加:其他收益	1,073.04	1,139.93	-5.87
投资收益	427.57	327.08	30.72
信用减值损失	-92.02	54.37	-269.26
资产减值损失	-5,183.06	-1,440.42	-259.83
二、营业利润	80,877.43	93,611.64	-13.60
加:营业外收入	966.70	1,872.48	-48.37
减:营业外支出	1,165.96	1,140.39	2.24
三、利润总额	80,678.17	94,343.74	-14.48
减:所得税费用	10,055.21	13,314.90	-24.48
四、净利润	70,622.96	81,028.84	-12.84
归属于母公司所有者的净利润	70,603.03	81,000.01	-12.84
少数股东损益	19.92	28.83	-30.90

报告期公司实现营业收入 45.05 亿元,较上年同期增加 2.99 亿元,增长 7.11%; 实现归母净利润 7.06 亿元,较上年同期减少 1.04 亿元,减少 12.84%。主要项目 变动原因如下:

1、营业收入:主要系公司业务稳步推进,销售规模增加所致;

2、营业成本:主要系本期公司销售业务增加,同时原材料及能源价格涨价 所致;

3、销售费用:本期变动较小,主要系销售业务增长所致;

4、管理费用:主要系报告期内职工薪酬与折旧的增加所致;

5、财务费用:主要系本期汇率变动产生的汇兑损失减少,银行贷款归还导 致利息支出减少所致;

6、投资收益:主要系本期募集资金理财收益增加所致;

7、信用减值损失:主要系本期应收账款计提坏账准备增加所致;

8、资产减值损失:主要系本期存货跌价准备计提增加所致;

9、营业外收入:主要系本期收到与公司日常活动不相关的政府补助减少所 致。

四、现金流量情况

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项目	年度2021	年度2020	同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-17,618.32	76,770.48	-122.95
投资活动产生的现金流量净额	-168,983.57	-36,523.19	-362.67
筹资活动产生的现金流量净额	157,051.93	-27,385.93	673.48

单位:万元

主要项目变动原因如下:

1、经营活动产生的现金流量净额:主要系公司为保证主要原材料的及时供 应,本期预付大额材料款,以及本期通过应付票据支付款项减少所致;

2、投资活动产生的现金流量净额:主要系本期投资购买理财产品增加及募 投项目投入增加所致;

3、筹资活动产生的现金流量净额:主要系本期公司公开发行股份收到募集 资金所致。

国邦医药集团股份有限公司

2022 年 5 月 10 日