Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 18, 2022

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-098

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于对外投资暨签署项目投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 投资概况及标的名称：贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”或“航宇科技”）拟与浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股 份”）、龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙 企业（有限合伙）（以下简称“汇鸿科技”）共同出资设立河南中源钛业有限公司 （暂定名），投资建设“年产6 万吨钛合金新材料项目（以下简称“投资项目”）”， 项目计划总投资额约31.44 亿元。

• 投资金额：公司本次总投资5,000 万元。

• 相关风险提示：

• 1、投资项目的总投资额仅是在目前条件下的计划数和预估数，如未来投资

• 项目业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；

2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变 化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政 策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目 的经营状况及盈利能力不达预期。

4、项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道 筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率

和每股收益降低等。

5、截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按 照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意 投资风险。

• 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作， 开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022 年10 月18 日，公司第四届董事会 22 次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与甬金 股份、龙佰集团、汇鸿科技共同出资设立河南中源钛业有限公司（暂定名，具体 名称以工商登记机关核定为准，下称“标的公司”），标的公司注册资本2.5 亿元（其中，甬金股份认缴出资12,750 万元持股51%，龙佰集团认缴出资5,000 万元持股20%,公司认缴出资2,500 万元持股10%，汇鸿科技认缴出资4,750 万元 持股19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关 业务。

本项目计划总投资额约 31.44 亿元由标的公司自有或自筹资金解决，其中建 设投资约 23.08 亿元，项目分三期建设，其中一期工程计划建设期 18 个月，建 成年产 1.5 万吨钛合金新材料生产线；二期工程 18 个月，建成年产能 1.5 万吨钛 合金新材料生产线，三期工程 24 个月，建成年 3 万吨钛合金深加工新材料生产 线。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司已于2022 年10 月18 日召开了第四届董事会22 次会议审议通过了《关 于拟对外投资设立合资公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

• （一）浙江甬金金属科技股份有限公司

• 1、统一社会信用代码：91330700753962378R

• 2、成立时间：2003 年 8 月 27 日

• 3、注册地：浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号

• 4、法定代表人：YU JI QUN（虞纪群）

• 5、注册资本：33,802.458 万元人民币

• 6、主营业务： 冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，主要产品为精密冷轧

• 不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。

• 7、实际控制人：虞纪群、曹佩凤

• 8、甬金股份不是失信被执行人

• 9、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2021 年12 月31 日/2021 年1-12 月 （经审计）	2022 年6 月30 日/ 2022 年1-6 月 （未经审计）
资产总额	9,868,143,744.63	10,769,799,892.65
归属于上市公司股东的净资产	3,742,388,219.74	3,886,438,885.32
营业收入	31,365,966,472.99	20,975,045,744.39
归属于上市公司股东的净利润	591,092,408.59	302,090,661.66

• （二）龙佰集团股份有限公司

• 1、统一社会信用代码：91410800173472241R

• 2、成立时间：1998-08-20

• 3、注册地：河南省焦作市中站区冯封办事处

• 4、法定代表人：许刚

• 5、注册资本：239014.5256 万元人民币

• 6、主营业务：钛白粉、海绵钛、锆制品等产品的生产与销售

• 7、实际控制人：许刚

• 8、龙佰集团不是失信被执行人

• 9、最近一年又一期主要财务指标

单位：元

		单位：元
项目	2021 年12 月31 日/2021 年1-12 月 （经审计）	2022 年6 月30 日/ 2022 年1-6 月 （未经审计）
资产总额	45,331,176,466.09	51,714,172,713.98
归属于上市公司股东的净资产	18,917,780,631.28	20,068,999,601.34
营业收入	20,565,780,950.46	12,400,019,233.78
归属于上市公司股东的净利润	4,676,429,064.32	2,266,206,063.33

• （三）焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）

• 1、统一社会信用代码：91410803MA9M3KH965

• 2、成立时间：2022-09-16

• 3、主要经营场所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西

• 4、执行事务合伙人：孙继先

• 5、出资额：5000 万元人民币

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销 售；金属矿石销售；金属制品销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

7、合伙人信息：孙继先出资比例 89.37%，晏献军出资比例 10.53%，宝鸡 东金钛业有限公司出资比例 0.10%

8、汇鸿科技不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

• 1、公司名称：河南中源钛业有限公司（暂定，具体名称以工商登记机关核

定为准）

• 2、注册资本：人民币 25000 万元

• 3、各出资方全部足额出资后，公司股东、出资额、持股比例、出资方式如

下：

下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
浙江甬金金属科技股份有限公司	12750	51	货币
龙佰集团股份有限公司	5000	20	货币
贵州航宇科技发展股份有限公司	2500	10	货币
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）	4750	19	货币

• 4、经营范围：（公司具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

• 5、出资到位时间：项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金

数额由各股东方协商确定。

（二）投资项目基本情况

• 1、项目建设内容：年产6 万吨钛合金新材料项目。

• 2、项目建设规模：计划总投资额约31.44 亿元，其中建设投资约23.08 亿

• 元。

3、项目出资安排与资金来源：该项目通过标的公司实施，项目资金主要通 过自有或自筹解决，建设投资约23.08 亿元，其中计划申请银行贷款130,000.00 万元，其它由标的公司自筹资金解决。

4、项目建设周期：项目分三期建设，其中一期工程计划建设期18 个月，建 成年产1.5 万吨钛合金新材料生产线；二期工程18 个月，建成年产能1.5 万吨 钛合金新材料生产线，三期工程24 个月，建成年3 万吨钛合金深加工新材料生 产线。

（三）对外投资项目进展

截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法 律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风 险。

四、出资方式

主要投资人或股东出资方式均为货币出资。

五、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲方：浙江甬金金属科技股份有限公司

乙方：龙佰集团股份有限公司

丙方：贵州航宇科技发展股份有限公司

丁方：焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）

（二）投资金额

甲、乙、丙、丁各方同意，共同出资 5 亿元人民币设立标的公司，其中，标 的公司注册资本 2.5 亿元，其余 2.5 亿元由各股东按各自持股比例投入后计入标 的公司资本公积；各股东同意，甲方认缴出资 12750 万元，持股 51%；乙方认缴 出资 5000 万元，持股 20%；丙方认缴出资 2500 万元，持股 10%；丁方认缴出 资 4750 万元，持股 19%。

（三）出资安排

项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商 确定。

（四）董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事， 丙方委派 1 名董事，丁方委派 1 名董事。

董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无 故 解除其职务。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事人选担任。董事长是 公司的法定代表人。

公司设总经理 1 名，由董事会聘任；公司设财务负责人 1 名，由乙方委派董 事会聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。

董事可以兼任总经理、财务负责人。

（五）利润分配

公司的税后利润应按《中华人民共和国公司法》的规定，提取法定公积金。 公司存在累计亏损时，在亏损被填补之前不得进行利润分配。公司利润在经过前 述各款处理后，按照股东各自的持股比例进行利润分配，具体的利润分配方案应 由公司董事会提出并提交股东会批准。

（六）协议各方主要职责

标的公司成立后，甲、乙、丙、丁各方承诺将充分发挥各自在钛材生产、加 工、仓储、销售渠道、供应链等方面的竞争优势，为标的公司提供良好的经营环 境和其他充分便利条件。

标的公司成立后,甲、乙、丙、丁各方均不得未经法定程序而抽回出资。因 不可抗力导致公司未成立,对公司设立过程中所产生的费用和债务各方同意按照 出资比例进行分摊。

（七）违约责任

任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何 其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不 限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费 用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的 赔偿。上述违约责任的承担不因本协议的终止或解除而豁免。

（八）争议解决方式

本协议的起草、签署、解释及其在履行过程中出现的与本协议有关的异议或 争议的解决，均适用中国法律。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议， 应通过各方友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向原告所在地 有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、对外投资对上市公司的影响

1 、本协议约定的投资事宜可以充分发挥协议各方各自领域优势，更好地在 钛及钛合金相关制品领域展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢，有助 于提升公司综合竞争力，促进公司发展。

2 、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资资金来源包括自有及自筹 资金等方式，根据项目具体需要分期投入，不会对公司当期财务及经营状况产 生重大影响。

七、对外投资的风险分析

1、投资项目的总投资额仅是在目前条件下的计划数和预估数，如未来投资 项目业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；

2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变

化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政 策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目 的经营状况及盈利能力不达预期。

4、项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道 筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率 和每股收益降低等。

5、截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按 照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意 投资风险。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会 2022 年10 月19 日