Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 13, 2015

证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2015-072

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三 次会议通知于2015年11月9日以电话、邮件方式发出，会议于2015年11月13日上 午10点在贵州省贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼朗玛信 息第一会议室以现场与电话会议结合方式召开。本次董事会会议由董事长王伟先 生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席 了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议审议并以举手表决及通讯表决方式通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“公司”或“朗玛信息”）拟和贵阳市医 院管理（集团）有限公司（“医管集团”）对贵阳市第六人民医院有限公司（“六 医公司”）增资，其中，公司以现金出资，医管集团以改制后的贵阳市第六人民 医院（“贵阳六医”）净资产出资，增资后，公司持有六医公司66%股权，六医 公司成为公司的控股子公司（上述交易以下简称“本次重大资产重组”或“本次 交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗 玛信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组的 条件，经审慎核查后认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

（一）审议通过本次交易方案概述

为完善产业链、提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，公司拟和医管集团对六医公司进行增资，其中，公司以 约15,529.41万元现金出资，医管集团以贵阳六医改制后的经审计、评估的净资产 出资，增资后，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股 权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过交易对方

本次交易的交易对方为医管集团，医管集团为贵阳市卫生和计划生育委员会 下属全资子公司。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过交易标的

本次交易的标的资产为六医公司66%股权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过交易价格

本次交易价格将在交易各方认可的具有证券期货从业资格的评估机构对标 的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过拟购买资产期间损益安排

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评估基准日至交割日期间，医管集团拟注入净资产的期间损益归属于六医公 司。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过决议有效期

本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购 买相关议案之日起12个月。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易中，公司拟通过增资方式获得六医公司66%股权，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，本次交易前，医管集 团及六医公司与公司均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于 < 贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗 玛信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《贵阳朗玛信息技术股 份有限公司重大资产购买预案》。

《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》同日披露在中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相 关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组的标的为六医公司66%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组尚需取得董事会及 股东大会的批准,相关事项已在资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批 准的风险作了特别提示。

（二）本次重大资产重组拟增资取得六医公司66%股权，该等标的股权不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的股权的股东合法持有标的公司的股 权，不存在限制和禁止转让的情形。

（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营 所需要的无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同 业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

• 1、2015年9月7日，因公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法

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规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重大资产 重组事项进行了公告；

2、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述中介机构签署了《保密协议》；

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组时间进展情况公告；

4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《贵阳朗玛信息技 术股份有限公司重大资产购买预案》。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于签订附条件生效的<关于贵阳市第六人民医院有限公 司之投资框架协议>的议案》

鉴于公司拟以货币方式向六医公司增资约15,529.41万元，占六医公司股权 比例的66%，为此，公司拟与医管集团、六医公司签署附条件生效的《关于贵阳 市第六人民医院有限公司之投资框架协议》，该协议需经董事会和股东大会批准 后生效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重

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组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》等法 律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会 处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 重大资产重组的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架 范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重 组有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化， 对本次重大资产重组的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告 等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、本次重大资产重组完成后，办理标的资产交割工商变更登记手续，以及 与本次交易有关的其他备案事宜；

6、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资 产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认 真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次

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交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，提请董事会暂 不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会 会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股 东大会审议本次交易的相关议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

2015 年 11 月 13 日

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