GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

Stockholm 7 april 2020

Kallelse till årsstämma i Guideline Geo AB (publ)

Guideline Geo AB (publ), noterat på NGM Main Regulated, offentliggör kallelse till bolagets årsstämma 2020.

Styrelsen för Guideline Geo välkomnar aktieägare till årsstämma på Marabouparkens konferensanläggning, Löfströms allé 7–9, 172 66 Sundbyberg, torsdagen den 14 maj 2020 klockan 16:00, med registrering från klockan 15:00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB, förda aktieboken den 8 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 8 maj 2020.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller till: Guideline Geo AB (publ), Löfströms allé 6A, 172 66 Sundbyberg.

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud samt eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 7 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren här om.

Ombud

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, i original eller som elektronisk kopia. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på hemsidan. Fullmakten i original skickas till bolaget under ovanstående adress, eller som elektronisk kopia till [email protected]. Detta bör ske i god tid före stämman. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, i original eller som elektronisk kopia. Observera att särskild

Guideline Geo AB (publ) är världsledande inom området geofysik. Guideline Geo utvecklar och marknadsför lösningar inom fyra starkt tillväxande globala segment: Kartläggning av vattenförekomster, övervakning och kartläggning av miljöföroreningar, undersökning inför uppförande av byggnation och underhåll av infrastruktur samt undersökning och kartläggning vid gruvdrift och mineralutvinning. I koncernen ingår MALÅ och ABEM med hög teknisk kompetens, innovativa lösningar och världsledande globala varumärken. Guideline Geos aktie är noterad på NGM Main Regulated.

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 428 058. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 640 140 egna aktier.

Ärenden på stämman / Förslag till dagordning

Bolagsstämmans öppnande
Val av stämmoordförande
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Anförande av vd
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för vd och styrelsens ledamöter
Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer.
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Val av revisor
Beslut avseende valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission
Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram
Övriga frågor
Stämmans avslutande

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

2. Val av stämmoordförande

Valberedningen bestående av Magnus Trast (ordförande), Björn Persson och Thomas Boothe föreslår Anders Gemfors till ordförande för stämman.

10. Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning utgår med 0,00 (0,00) SEK per aktie, totalt 0 SEK. Det föreslås vidare att resterande del av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i moderbolaget, 71 207 930 SEK, överförs i ny räkning.

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter, samt att ett (1) registrerat revisionsbolag ska utses som revisor.

13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om 200 000 SEK till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med 100 000 SEK per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av var och en av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Krister Nilsson, Marcus Lannerbro, Eva Vati och Kaj Möller. Anders Gemfors föreslås som styrelseordförande.

Motivering av valberedningens förslag till styrelse:

Valberedningen har i sitt arbete tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldshetspolicy.

Valberedningen anser att nuvarande styrelse är väl fungerande och att ledamöterna har en gedigen och bred erfarenhet. Valberedningen föreslår därför omval av styrelseledamöterna Anders Gemfors, Marcus Lannerbro, Kaj Möller, Krister Nilsson och Eva Vati.

Den föreslagna styrelsens sammansättning får en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt en ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsen uppfyller bolagsstyrningskodens krav på oberoende ledamöter.

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

15. Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma utses Grant Thornton Sweden AB med Joakim Söderin som huvudansvarig revisor.

Motivering av valberedningens förslag till val av revisor:

Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation att utse Grant Thornton och Joakim Söderin som huvudansvarig revisor.

16. Beslut avseende valberedning

Valberedningen föreslår följande principer och riktlinjer beträffande hur valberedningen inför årsstämman 2021 ska utses:

Valberedningen inför årsstämman 2021, ska bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av augusti månad 2020. Dessa ombeds att vardera utse en representant vilka tillsammans med styrelsens ordförande bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande som ej ska vara styrelseledamot. Valberedningen ska inför årsstämman 2021 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Guideline Geo AB, att gälla fram till årsstämman 2021.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Guideline Geo samt medlemmar i koncernledningen, som rapporterar direkt till koncernchefen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

GUIDELINEGEO

PRESSMEDDELANDE

Förutsatt att styrelseledamot (eller till denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag ska styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor. I den mån styrelseledamot utför arbete för Guideline Geo vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av Guideline Geos affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Guideline Geos vision är att bidraga till en bättre, säkrare och mer hållbar värld genom ledande geofysiska lösningar. Affärsidén är att utveckla och erbjuda marknadsledande lösningar för identifiering och visualisering av objekt, strukturer och föroreningar under mark, undersökning av geologi samt förändringar i mark och konstruktioner över tid. Guideline Geos övergripande strategi är baserad på lönsam tillväxt och syftar till att etablera bolaget som världsledande inom de marknadsområden bolaget fokuserar på. Strategin genomförs i tre steg, Effektivisera och växa nuvarande affär, Expandera erbjudande och växa i serviceaffären samt Helhetslösningar/informationsbaserade lösningar. Guideline Geo AB’s vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.guidelinegeo.com

En framgångsrik implementering av Guideline Geos affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar.

I Guideline Geo har även inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar samtliga anställda i koncernen. För mer information om dessa program, se utförligare beskrivning i punkt 20 i kallelse till årsstämma 2020.

Den rörliga ersättningen ska syfta till att främja ett beteende vilket gynnar Guideline Geos affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Ersättningsformerna

Guideline Geo ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen är utformade för att säkerställa att Guideline Geo kan erbjuda en konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

Ersättningen kan bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast lön utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för Guideline Geos kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestation, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver den fasta lönen kan rörlig lön utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av Guideline Geos, mål för resultat och omsättningstillväxt samt individuella mål vilka är nedbrutna utifrån bolagets strategiska mål. Mätperioden är ett år och den rörliga lönen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar eller omvärldshändelser.

Pensions- och övriga förmåner

Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av premiebestämd pension från 65 års ålder.

Övriga förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. De ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare ska vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från Bolagets sida högst 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Guideline Geos anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen i Guideline Geo har ej inrättat ett särskilt ersättningsutskott, styrelsen ansvarar i sin helhet för de uppgifter som åligger ett ersättningsutskott. I uppgifterna ingår att bereda beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, strategiska mål eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2020 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

På föregående årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till kommande årsstämma. I korthet innebär dessa riktlinjer att, utöver grundlön, rörliga ersättningar ska utgå, knutna till bolagets mål för resultat och omsättningstillväxt samt till uppfyllandet av individuella mål. Rörliga ersättningar

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att bokslutskommuniké har avgivits. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom angivna ramar.

18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på NGM Main Regulated, eller på annat sätt än på NGM Main Regulated enligt nedan.

Syfte

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt kunna använda förvärvade aktier i aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande:

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Hänsyn ska dock tas till de aktier som eventuellt kan komma att krävas för beslutade incitamentsprogram.
Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NGM Main Regulated eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Överlåtelse av aktier på NGM Main Regulated får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.
Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

För giltigt beslut enligt punkt 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträttts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst 1 142 800 stycken, vilket motsvarar ca 10 procent av antalet aktier. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

För giltigt beslut enligt punkten 19 på dagordningen krävs att förslaget har biträttts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

20. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Som arbetsgivare vill Guideline Geo både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till bolagets fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitamentsprogrammet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden.

Styrelsen föreslår ett incitamentsprogram enligt nedan. Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmet ska få ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning, där en förutsättning för att den ska utgå är att deltagarna även sparar i bolagets aktie. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot företaget, vilket är bra för bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen har sedan tidigare långsiktiga incitamentsprogram som ett inslag i bolagets ersättningssystem och styrelsen tänker sig även fortsatt denna typ av incitamentsprogram, som kommer att vara anpassade efter aktuell lagstiftning.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns redan gällande aktierelaterat incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2019 och incitamentsprogram 2020"). Villkoren för incitamentsprogram 2020 är identiskt med det incitamentsprogram som styrelsen föreslår

Incitamentsprogram 2021

Deltagare och villkor

Förevarande incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2021") är avsett för följande fem kategorier anställda: verkställande direktör; ledningsgrupp; säljledning samt

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

produktchefs/utvecklingsledning och övriga anställda. För att få delta i Incitamentsprogram 2021 måste deltagaren skriftligen meddelat att den anslutit sig senast den 31 december 2020. Deltagarna i Incitamentsprogram 2021 kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter ("Aktierätt"). För att kunna utnyttja Aktierätter måste deltagarna i Incitamentsprogram 2021 ha investerat privat i koncernen genom förvärv av nya aktier i Guideline Geo AB (publ) ("Sparaktier"). Därefter kommer deltagarna ha rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier i bolaget ("Matchningsaktier") inom ramen för Incitamentsprogram 2021 enligt de villkor som anges nedan.

Aktierätterna

Varje (1) Aktierätt ger rätt att utan vederlag erhålla en (1) Matchningsaktie i bolaget, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Följande övriga villkor ska gälla för Aktierätterna:

Aktierätter tilldelas vederlagsfritt, efter att deltagaren skriftligen meddelat att den anslutit sig till Incitamentsprogram 2021 enligt villkoren nedan under rubriken "Särskilda villkor", under perioden från 1 oktober 2020 till och med den 31 december 2020.
Rätten att erhålla Matchningsaktier intjänas under perioden från starten av Incitamentsprogram 2021 till och med 31 december 2023 ("Kvalifikationsperioden").
Aktierättarna kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan.
Det maximala värdet per Aktierätt är begränsat till fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 1 januari 2021, vilket ska vara starten för Incitamentsprogram 2021. För det fall värdet av en sådan Aktierätt överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier minskas proportionerligt.

Fördelning

Incitamentsprogram 2021 ska omfatta högst 240 000 aktier, vilket innebär att högst motsvarande antal villkorade Aktierätter kan tilldelas. Det högsta antalet villkorade Aktierätter som kan utgå per person i respektive grupp ska vara följande:

Verkställande direktör, 30 000;
Ledningsgruppen (exklusive VD) (cirka 8 individer), 18 000;
Säljledning (cirka 3 individer), 9 600;
Produktchefer/utvecklingsledning (cirka 5 individer), 6 000;
Övriga anställda, 600.

Privat investering

För att kunna delta i Incitamentsprogram 2021 krävs att deltagaren bidrar med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska förvärvas till marknadspris och med syftet

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

att allokeras till Incitamentsprogram 2021 från och med 1 juli 2020 till och med den 31 december 2021.

Det högsta antalet Sparaktier som deltagaren kan allokera till Incitamentsprogram 2021 motsvarar det högsta antalet Aktierätter en deltagare kan tilldelas enligt ovan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Incitamentsprogram 2021 ges deltagaren 1,2 rättighet till en Matchningsaktie, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla 1,2 Matchningsaktie.

Villkor för att Aktierätten ska berättiga till en Matchningsaktie

Aktierätter kan utnyttjas tidigast efter utgången av Kvalifikationsperioden under förutsättning att följande villkor är uppfyllda:

Deltagaren är anställd i koncernen och har varit det under Kvalifikationsperioden.
Deltagaren förvärvat Sparaktier motsvarande antalet Aktierätter deltagaren tilldelats. Har deltagaren förvärvat ett färre antal Sparaktier än antalet Aktierätter som denna tilldelats förfaller det antalet Aktierätter som inte motsvaras av Sparaktier utan att någon ersättning utgår.
Deltagaren har behållit de Sparaktier som allokerats till Incitamentsprogram 2021 under Kvalifikationsperioden.
Att totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) på bolagets aktie under Kvalifikationsperioden överstiger noll (0) procent. Totalavkastningen ska basera sig på ett initialt aktievärde motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 1 januari 2021 och ett slutligt aktievärde motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om 60 handelsdagar omedelbart före 31 december 2023.
Att det inte har uppdagats någon omständighet under Kvalifikationsperioden som gör det oförsvarligt att överlåta Matchningsaktierna. Exempel på en sådan situation skulle kunna vara att bolagets aktiekurs är ett resultat av osunt, kortsiktigt risktagande, vilket resulterar i ett väsentligt försämrat resultat eller att annan väsentlig negativ omständighet uppdagas efter utgången av kvalifikationsperioden.
Personer inom kategorin VD, ledningsgrupp och säljledning accepterar en minskning av tidigare avtalad bonusrätt enligt bolagets kortsiktiga incitamentsprogram genom att maximal kortsiktig bonus reduceras med 25 %. För övrig personal kvarstår tidigare beslutade bonusvillkor.

Deltagaren har rätt att påkalla omvandling av den villkorade Aktierätten under en period av 12 månader efter utgången av Kvalifikationsperioden. Om de villkorade Aktierätterna inte har utnyttjats under den tiden, upphör de att gälla utan att någon ersättning eller annan kompensation ska utgå till deltagaren.

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

Övrigt

Styrelsen har rätt att omräkna det antal Matchningsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt om bolaget genomför en fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Bedömning och slutliga villkor

Styrelsen bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för Incitamentsprogram 2021 baserat på de föreslagna principerna. I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Incitamentsprogram 2021 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen bemyndigas också att göra ändringar i programmet, om så anses tillrådligt av styrelsen och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i bolaget och högsta beräknade kostnad. Styrelsen äger även rätt att justera utformningen av bolagets säkringsåtgärder om det skulle visa sig tillrådligt för att säkra bolagets åtaganden på ett mer effektivt eller ändamålsenligt sätt.

Beskattning

Incitamentsprogram 2021 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Utarbetning av förslaget

Incitamentsprogram 2021 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogram 2021 har behandlats av styrelsen vid sammanträden under 2020.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Incitamentsprogrammet 2020 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Matchningsaktier i enlighet med Incitamentsprogrammet 2021. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, beslutar om riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i Incitamentsprogrammet 2021 i enlighet med rubriken "Förslag till säkringsåtgärder" nedan. Styrelsen ska dock tillse att bolaget inte kan komma att inneha mer än 10 % av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid utnyttjande av de föreslagna säkringsåtgärderna.

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

Kostnader för programmet och effekter på viktiga nyckeltal

Styrelsen har låtit genomföra preliminära kostnadsberäkningar för Incitamentsprogram 2021 inklusive säkringsåtgärder som baseras på en initial aktiekurs om 8 kronor, med en årlig tillväxt i aktiepris på 20%, och att samtliga anställda accepterar förslaget och ingen av deltagarna lämnar bolaget under Kvalifikationsperioden.

Kostnaden för programmet enligt ovan antaganden är totalt 1,1 MSEK i form av sociala avgifter, exklusive administrationskostnader. Om kursen på Guideline Geo AB-aktien skulle öka från den antagna initiala kursen på 8 kronor, och med 20 % årlig tillväxt, ökar den beräknade kostnaden med cirka 0,134 MSEK för varje krona som kursen ökar.

Anskaffningskostnaden för aktierna uppgår till 0,24 MSEK.

Den högsta årliga kostnaden för Incitamentsprogram 2021 som kan belasta resultaträkningen (exklusive administrationskostnader) är 3,2 MSEK, i form av sociala avgifter. (detta förutsätter en kursutveckling på 5 gånger antagen startkurs på 8 SEK, redan under 2021!)

Den maximala kostnadsreduktionen till följd av bonusavståendet är 1,3 MSEK.

Den förväntade årliga kostnaden i resultaträkningen för Incitamentsprogram 2021 motsvarar cirka 0,6 procent av bolagets totala personalkostnader. Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Guideline Geos nyckeltal.

Utpädning

Vid maximal tilldelning av aktier enligt Incitamentsprogram 2021 och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna (b)-(d) nedan under rubriken "Förslag till säkringsåtgärder" beslutas av årsstämman kommer 240 000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt Incitamentsprogrammet, innebärandes en utspädning om cirka 2,1 % av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.

Förslag till säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Incitamentsprogram 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att leverans av Matchningsaktier i enlighet med Incitamentsprogram 2021 i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier.

Förslaget till säkringsåtgärder för Incitamentsprogram 2021 motsvarar de säkringsåtgärder som antogs av bolagsstämman vid föregående årsstämma avseende Incitamentsprogram 2020.

GUIDELINE GEO

PRESSMEDDELANDE

Bemyndigandet från årsstämman 2019 att emittera C-aktier har emellertid inte tagits i anspråk och förväntas inte ha gjort det vid tidpunkten för årsstämma 2020. Styrelsen föreslår därför att nedan bemyndigande ska omfatta även sådana åtgärder som behövs för att leverera Matchningsaktier i enlighet med Incitamentsprogram 2020.

Samtliga beslut under denna punkt föreslås vara villkorade av varandra samt av att stämman beslutar att anta Incitamentsprogram 2021 och föreslås därför antas gemensamt.

Styrelsen föreslår att styrelsen och VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i nedanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, att besluta om en riktad emission av C-aktier. I övrigt ska följande villkor gälla:

Antalet aktier som får emitteras får uppgå till högst 405 000 C-aktier (varav 240 000 aktier avser incitamentsprogram 2021, 90 000 aktier avser Incitamentsprogram 2020 och 75 000 aktier avser Incitamentsprogram 2019), innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 405 000 kronor.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma en i förväg vidtalad extern part. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med Incitamentsprogrammet.
För varje ny aktie ska ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde erläggas.
De nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen.

b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av högst 405 000 C-aktier (varav 240 000 aktier avser incitamentsprogram 2021, 90 000 aktier avser Incitamentsprogram 2020 och 75 000 aktier avser Incitamentsprogram 2019). I övrigt ska följande villkor gälla:

Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde.
Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant.
Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

GUIDELINEGEO

PRESSMEDDELANDE

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Incitamentsprogram 2019, Incitamentsprogram 2020 och incitamentsprogram 2021. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

c) Överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten ovan avseende återköp kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i Incitamentsprogram 2019, 2020 och Incitamentsprogram 2021 i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 405 000 stamaktier (varav 240 000 aktier avser incitamentsprogram 2021, 90 000 aktier avser Incitamentsprogram 2020 och 75 000 aktier avser Incitamentsprogram 2019) kan överlåtas till deltagare i enlighet med Incitamentsprogram 2019’s, Incitamentsprogram 2020’s och Incitamentprogram 2021’s villkor. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.guidelinegeo.com.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

Styrelsen
Guideline Geo AB (publ)

GUIDELINEGEO

PRESSMEDDELANDE

För ytterligare information kontakta:
Mikael Nolborg, VD, Guideline Geo AB (publ), tel. +46 70 836 99 00
Rikard Olofsson, Ekonomichef, Guideline Geo AB (publ), tel. +46 73 093 16 76
www.guidelinegeo.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2020 klockan 10:00 CET.

AI assistant

Guideline Geo AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

8418_rns_2020-04-07_0314f4d0-2ca9-4ed2-9431-2318b40ccf4f.pdf

Kallelse till årsstämma i Guideline Geo AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Förvaltarregistrerade aktier

Ombud

Uppgift om antalet aktier och röster

Ärenden på stämman / Förslag till dagordning

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

2. Val av stämmoordförande

10. Beslut om disposition av bolagets resultat

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer

13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Beslut avseende valberedning

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättningsformerna

Fast lön

Rörlig lön

Pensions- och övriga förmåner

Upphörande av anställning

Lön och anställningsvillkor för anställda

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Frångående av riktlinjerna

18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Syfte

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission

20. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Bakgrund och motiv

Befintliga incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2021

Deltagare och villkor

Aktierätterna

Fördelning

Privat investering

Villkor för att Aktierätten ska berättiga till en Matchningsaktie

Övrigt

Bedömning och slutliga villkor

Beskattning

Utarbetning av förslaget

Säkringsåtgärder

Kostnader för programmet och effekter på viktiga nyckeltal

Utpädning

Förslag till säkringsåtgärder

c) Överlåtelse av egna stamaktier

Majoritetskrav

Övrigt

More from Guideline Geo AB

Guideline Geo AB Proxy Solicitation & Information Statement 2020