Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Apr 28, 2022

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2022-020

启迪药业集团股份公司

关于签署股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“买方”）于2022 年4 月28 日与广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”或“标的公司”）的 股东北京先通源医药科技股份有限公司（以下简称“北京先通”或“卖方1”） 和李银强（以下简称“卖方2”）签订《关于收购广东先通药业有限公司全部股 权的意向书》（以下简称“意向书”），公司拟收购卖方持有的广东先通100%的 股权。

2、本次收购事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。拟交易标的及交易对手方 均不是失信被执行人。

3、买方应于本意向书签订之日起5 个工作日内向卖方指定的账户划入人民 币500 万元作为意向金。

4、本意向书不视为双方最终同意的协议，除非双方达成和签订正式的协议。 该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等 情况确定。双方会根据磋商情况及项目进展情况，提请双方内部决策机构批准后 签署正式的《股权转让协议》，其能否通过审批和签署尚存在不确定性。

一、股权转让意向书概述

公司于2022 年4 月27 日召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于授 权经营层签订<收购广东先通股权意向书>的议案》。董事会同意授权公司经营层 与广东先通2 名股东北京先通、李银强签订《意向书》。

公司与广东先通2名股东于2022年4月28日签订了《意向书》。公司有意向以 现金收购的方式收购广东先通2名股东北京先通、李银强合计持有的广东先通100% 的股权。

二、交易对方和标的公司的基本情况

（一）交易对方

1、股权卖方1：

企业名称：北京先通源医药科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110106MA01PJB81X

注册地址：北京市丰台区南四环西路188 号十六区19 号楼(丰海联创港众创 空间)9 层101 内762 号。

北京先通为广东先通的控股股东，持有标的公司90%的股权，与公司不存在 关联关系。

2、股权卖方2：李银强，男，中国国籍，身份证号15252219*16。

李银强持有标的公司10%的股权，为广东先通的法定代表人，与公司不存在

关联关系。

（二）标的公司基本情况

企业名称：广东先通药业有限公司

统一社会信用代码：91442000770966645C 注册资本：2108.00万元 成立时间：2005年01月19日

住所：中山市南朗镇华南现代中医药城思邈路7号

药品生产；药品经营；销售：第一类医疗器械、化妆品、牙膏；食品零售、 批发；第二、三类医疗器械经营企业；放射性药品生产、经营。（上述经营范围 涉及：食品经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

法人代表：李银强

股东：北京先通为广东先通的控股股东，持有标的公司90%的股权；李银强， 持有标的公司10%的股权。

拟交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。

三、意向书的主要内容

（一）交易各方

买方：启迪药业集团股份公司

卖方1：北京先通源医药科技股份有限公司

卖方2：李银强

（二）标的股权：卖方持有的标的公司100%的股权（其中：北京先通持有标 的公司90%的股权；李银强持有标的公司10%的股权）

（三）收购方式：现金。

（四）收购对价及安排：双方确定本次收购广东先通总交易对价，在审计评 估结论基础上协商确定，在正式的股权转让协议中明确。收购方式如下，具体细 节双方另行协商确定：

1、卖方将其持有的广东先通100%股权以股权转让的方式出售给买方，买方 通过现金收购的方式购买卖方所持有的广东先通100%股权。

2、买方向卖方支付本次交易的意向金后，卖方不得在排他期内接触其他交 易相对方。

3、买方就广东先通进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结 果证明广东先通符合买方要求的，买卖双方协商签署正式收购协议。 （五）陈述与保证

包括但不限于以下内容：

1、卖方应完整披露广东先通的税务情况，且有义务协助广东先通在收购完 成前解决相关税务问题（如有）。

2、卖方应完整披露广东先通的债权债务情况，有义务协助广东先通清理相 关债权债务问题（包括因担保承担的债务），有义务协助配合买方进行业务、财 务、法律等尽职调查，卖方、广东先通作为债务人的，应当履行债务人应尽的对 债权人的通知义务。

3、在收购完成前，非经买方同意，卖方承诺广东先通不会向其他第三方增 发任何新增注册资本或发生任何股权变动。

4、在收购完成前，非经买方同意，卖方承诺广东先通不会发生除因正常生 产经营之外让渡自身利益的情形，包括放弃债权、增加债务、减少业务合同、削 减应收账款、提高高管或员工薪资福利、处置资产、对外出借款项、对外担保、 对外赠与等。

5、在收购完成前，非经买方同意，卖方承诺广东先通的采购、生产、销售、 人员结构不发生重大变化，经营管理方式不发生重大变化。

（六）独家谈判

1、卖方同意给予买方独家的排他性权利，排他期自本意向书签署之日至收 购协议（股权转让协议等）正式签署生效之日或2022 年10 月31 日（孰早为准）， 排他期内卖方不得与其他第三方讨论或商议本意向书所涉及的收购、增资、股权 转让、可转债投资等事宜或擅自提出终止本次收购。

2、买方应于本意向书签订之日起5 个工作日内向卖方指定的账户划入人民 币伍佰万元（RMB:5,000,000.00 元）作为意向金。

3、如排他期内因买方尽职调查发现广东先通不符合买方要求或上市公司合 规要求、或因双方无法预见的原因导致需终止本次收购，在买方书面通知终止本 次收购之日起5 个工作日内，卖方应将意向金全额无息一次性退还买方指定账户； 如排他期内双方签订正式的收购协议，则意向金可冲抵第一期收购价款。

4、如排他期内卖方未经买方书面同意与其他第三方讨论或商议本意向书所 涉及的收购事宜，亦或卖方严重违反保证条款第3 至5 项导致本次收购无法完成 的，在买方书面通知终止本次收购到达卖方之日起5 个工作日内，卖方应将意向 金全额一次性退还至买方指定账户并按照银行基准贷款利率计算的相关孳息。

（七）收购前提

买卖双方实现正式收购的前提条件：

• 1、各方协商讨论确认的所有收购协议中的前提条件已达成。

2、买方完成尽职调查，调查结果令买方满意。

• 3、与广东先通相关的现有全部业务及人员并入广东先通。

• 4、收购协议正式签署，并取得买方和卖方有权机构的审议通过。

• （八）收购终止

1、通过尽职调查发现广东先通存在买方不可接受的问题，买方可终止收购， 在买方书面通知到达卖方之日起5 个工作日内，卖方应将收到买方的全部款项一 次性无息退还至买方指定账户，如涉及其他股权、资产处置，双方应恢复到处置 前的状态。

2、因法律法规以及证券交易所对上市公司收购资产的政策发生变化等不可 抗力导致收购无法完成，双方均可终止收购，在书面通知到达对方之日起5 个工 作日内，卖方应将收到买方的全部款项一次性退还至买方指定账户，如涉及其他 股权、资产处置，双方应恢复到处置前的状态。

3、因买卖双方无法预见的其他因素导致收购无法完成，双方均可终止收购， 在书面通知到达对方之日起5 个工作日内，卖方应将收到买方的全部款项一次性 无息退还至买方指定账户，如涉及其他股权、资产处置，双方应恢复到处置前的 状态。

4、买卖双方就交易价格、支付方式等问题无法达成一致意见，双方均可终 止收购，在书面通知到达对方之日起5个工作日内，卖方应将收到买方的全部款 项一次性无息退还至买方指定账户，如涉及其他股权、资产处置，双方应恢复到 处置前的状态。

（九）税费负担：双方各自承担本次交易各自聘请的中介机构服务费用及根 据法律法规规定各自应缴纳的税费。

（十）保密：买卖双方对于本意向书所涉及收购的任何内容应当保密，除向 其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应的保密协议，并承担保密义务）， 或应政府有关主管部门要求，或依法律、法规、股票上市地证券交易所上市规则 的规定应当披露的外，均不得向第三方泄露本协议内容。

（十一）争议解决: 双方就履行本意向书发生争议的，应当协商解决，双方 协商满30日仍无法解决的 ，任何一方有权提请买方住所地有管辖权的人民法院 诉讼解决。

四、本次拟股权收购对公司的影响

基于对收购标的公司产品结构、销售能力、财务数据以及与公司业务协同性 等方面的初步分析，本次拟收购事项符合国家产业政策导向与可持续发展战略， 符合公司的战略发展规划，通过整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的

产品线、扩展产业链布局，整合销售团队、增强市场竞争优势，实现良好的协同 效应，带动公司整体业绩的进一步提升。

目前本次股权收购事项尚处于前期全面尽职调查阶段，能否实施尚存在不确 定性，故对公司本年度业绩影响尚无法判断。

五、风险提示及其他说明

1、本意向书是买卖双方以进一步商讨为目的，对有关收购广东先通全部股 权的交易意向进行初步确定和描述。除“保密”、“独家谈判”、“适用法律”、 “争议解决”具有法律约束力外，本意向书的其他条款将只是作为双方协商和谈 判的初步意向，并不是完整和无遗漏的，且不会受到法律法规的制约。

2、本意向书不视为双方最终同意的协议，除非双方达成和签订正式的协议。 公司将在就本收购项目开展全面尽职调查后根据有关结果进行谈判与协商以确 定正式的交易条件，故本次收购事项的实施尚存在不确定因素。敬请投资者注意 投资风险。

3、公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应的 内部决策和审批程序，并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。 六、报备文件

（一）第九届董事会临时会议决议；

（二）公司与交易对方签订的《关于收购广东先通药业有限公司全部股权的 意向书》。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022 年 4 月 29 日