Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

May 31, 2016

启迪古汉集团股份有限公司独立董事

对公司第七届董事会临时会议相关议案的独立意见

启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月 30 日以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，我们作为公司 独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导 意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会 议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立 意见：

一、关于调整公司非公开发行股票方案等相关事项的独立意见

（一）经审阅《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》与《关 于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》之后，我们认 为：本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公 司章程》等有关规定。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了 对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规 定。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2015年年 度股东大会审议。

（二）经审阅《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 等相关资料文件之后，我们认为：认购对象中启迪科技服务有限公司

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（以下简称“启迪科服”）系公司控股股东，衡阳泓湘国有投资(控股) 集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）为公司第二大股东衡阳市人 民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，同时，公司监事长现 任衡阳弘湘副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次非公开发行股票事项构成关联交易；本次非公开发行股票涉及的 关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 上述交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均 回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公 司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2015年年 度股东大会审议。

二、关于与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合 同》事项的独立意见

公司已与启迪科服、衡阳弘湘、嘉实基金管理有限公司及天津人 保远望资产管理中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购合同 之补充合同》，董事会在审议《关于公司与所有发行对象签署<附条件 生效的股份认购合同之补充合同>的议案》时，关联董事均回避了对 上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 此事项未对公司的非公开发行股票事项造成影响，没有损害公司和其

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他股东的利益。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交给公司2015年年 度股东大会审议。

独立董事： 安寿辉、刘俊峰、傅翔燕

2016 年5 月30 日

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