Guhan Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Annual Report 2011

Apr 18, 2012

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紫光古汉集团股份有限公司

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股票简称：紫光古汉 股票代码：000590

U U n n i i s s p p l l e e n n d d o o u u r r G G u u h h a a n n G G r r o o u u p p C C o o r r p p o o r r a a t t i i o o n n L L i i m m i i t t e e d d[2] 2[0] 0[1] 1[1] 1 A A n n n n u u a a l l R R e e p p o o r r t t

2011 年度报告

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2012年4月18日

紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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目 录

……………………………………………………………… 第一节 重要提示 第1页 …………………………………………………… 第二节 公司基本情况简介 第2页 …………………………………………… 第三节 会计数据和业务数据摘要 第3页 ………………………………………………… 第四节 股本变动及股东情况 第4页 ………………………………… 第五节 董事监事高管人员和员工情况…… 第8页 ………………………………………………………… 第六节 公司治理结构 第11页 …………………………………………………… 第七节 股东大会情况简介 第15页 …………………………………………………………… 第八节 董事会报告 第15页 …………………………………………………………… 第九节 监事会报告 第24页 ……………………………………………………………… 第十节 重要事项 第26页 ………………………………………………………… 第十一节 财务会计报告 第30页 ………………………………………………………… 第十二节 备查文件目录 第87页 ……………………………………………………………………… 附：会计报表 第88页

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

独立董事林进挺先生因公出差未能亲自出席会议，林进挺先生授权委托独立董事赵康先生 出席会议并代为行使表决权。

天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了非标准无保留审计意见的审计报告（天职 湘 SJ[2012]436 号），本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

公司董事长李义先生、主管会计工作负责人方继文先生及会计机构负责人袁瑞芝先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

第二节 公司基本情况简介

一、 公司法定中文名称： 紫光古汉集团股份有限公司 公司法定英文名全称： Unisplendour Guhan Group Corporation Limited 公司法定英文名缩写： UGC 二、 公司法定代表人： 李 义 三、 公司董事会秘书： 曹定兴 公司证券事务代表: 颜立军 联系电话及传真： 0734-8239335 电子信箱： stocks@guhan.com 联系地址： 湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号 四、 公司注册及办公地址： 湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号 邮政编码： 421001 公司国际互联网网址： http://www.guhan.com 公司电子信箱: Webmaster@guhan.com 五、 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司董秘办 六、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 紫光古汉 股票代码： 000590

七、 其他有关资料： 公司最近变更注册登记日期： 2009年9月24日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 430000000032950 税务登记号码： 430403616773052 组织机构代码： 185034724-4 公司聘请的会计师事务所名称： 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 长沙市韶山北路216维一星城国际27楼

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、公司本年度主要利润指标情况

单位：人民币元

序号	项 目	金 额
1	营业利润	84,212,277.15
2	利润总额	87,928,805.24
3	归属于上市公司股东的净利润	72,134,381.36
4	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	68,611,353.10
5	经营活动产生的现金流量净额	30,866,206.93

非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下：

非经常性损益项目	金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	204,060.97
（2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,349,257.00
（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	163,210.12
减：所得税影响额	193,499.83
合计	3,523,028.26

二 、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）

（一）主要财务数据

单位：人民币元

			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）
营业总收入（元）	343,508,517.61	311,624,913.31	10.23%	274,089,961.54
营业利润（元）	84,212,277.15	61,696,512.09	36.49%	-71,758,849.72
利润总额（元）	87,928,805.24	55,856,839.69	57.42%	-76,066,751.99
归属于上市公司股东的净利润（元）	72,134,381.36	47,153,713.61	52.98%	-87,834,630.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损	68,611,353.10	50,904,478.78	34.78%	-83,546,702.19

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	30,866,206.93	84,978,226.68	-63.68%	34,144,677.21
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减（％）
资产总额（元）	602,453,690.60	568,726,301.88	5.93%	516,334,757.03
负债总额（元）	251,620,842.53	289,845,585.17	-13.19%	284,641,473.32
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	350,832,848.07	278,880,716.71	25.80%	231,693,283.71
总股本（股）	203,028,425.00	203,028,425.00	0.00%	203,028,425.00

（二）主要财务指标

			本年比上年增
	2011年	2010年		2009年
			减（％）
基本每股收益（元/股）	0.3553	0.2323	52.95%	-0.4326
稀释每股收益（元/股）	0.3553	0.2323	52.95%	-0.4326
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.3379	0.2507	34.78%	-0.4115
加权平均净资产收益率（％）	22.91%	18.47%	4.44%	-32.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	21.91%	19.79%	2.12%	-30.49%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.1520	0.4186	-63.69%	0.1682
			本年末比上年
	2011年末	2010年末		2009年末
			末增减（％）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.73	1.37	26.28%	1.14
资产负债率（％）	41.77%	50.96%	-9.19%	55.13%

第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

报告日期 2011 年12 月30 日 数量单位：股

	本次变动前			本次变动增减（+，-）				本次变动后
			发行新		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			股		转股
	218,160					-131,760	-131,760	86,400	0.04%
一、有限售条件股份
	0								0
1、国家持股
	0								0
2、国有法人持股
3、其他内资持股	218,160					-131,760	-131,760	86,400	0.04%
其中：境内法人持股	140,400					-54,000	-54,000	86,400	0.04%

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

	境内自然人持股	77,760					-77,760	-77,760	0	0
4、外资持股		0								0
其中：境外法人持股		0								0
境外自然人持股		0								0
5、高管股		0								0
二、无限售条件股份		202,810,265					+131,760	+131,760	202,942,025	99.96%
1、人民币普通股		202,810,265					+131,760	+131,760	202,942,025	99.96%
2、境内上市的外资股		0								0
3、境外上市的外资股		0								0
4、其他		0								0
三、股份总数		203,028,425							203,028,425	100%

注：上表中“本次变动增减”栏中股份数量增减是报告期内部分有限售条件法人股解除限售所致。

限售股份变动情况表如下：

股东名称	年初限售股数	本年解除限 售股数	本年增加 限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
未解除限售股东（注）	218,160	131,760	0	86,400	股改承诺	至股改承诺履行后
合计	218,160	131,760	0	86,400	-	-

注：2011年4月8日贺益群等六户股东的131,760股已解除限售；截至本报告期末，未解除限售股变为86,400

股。

二、证券发行与上市情况

• 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行新股、债券及其他衍生证券。

• 2、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。

• 3、本公司无现存内部职工股。

三、股东持股情况

• 1、截至报告末，公司股东总数为24,817 户。

• 2、公司前10 名股东、前10 名无限售条件股东的持股情况

数量单位：股

股东总数			24,817户	24,817户	24,817户
前10 名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比 例（%）	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
紫光集团有限公司		国有法人	18.02	36,575,854	0	0
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会		国家	16.99	34,487,119	0	16,100,000
中国药材公司		国有法人	3.63	7,367,719	0	0

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中海信托股份有限公司-浦江之星20号集合资金 信托计划	其他	2.01	2.01	4,087,071	0	0	0
中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投 资基金	其他	1.80		3,653,384	0		0
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金	其他	1.67		3,391,098	0		0
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投 资基金	其他	1.33		2,699,395	0		0
耒阳耒能实业有限责任公司	境内一般 法人	1.11		2,246,346	0		0
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证 券投资基金(LOF)	其他	0.94		1,900,093	0		0
交通银行－泰达宏利价值优化型成长类行业证 券投资基金	其他	0.87		1,760,162	0		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股数量			股份种类
紫光集团有限公司			36,575,854			人民币普通股
衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会			34,487,119			人民币普通股
中国药材公司			7,367,719			人民币普通股
中海信托股份有限公司-浦江之星20 号集合资金信托计划			4,087,071			人民币普通股
中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金			3,653,384			人民币普通股
中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金			3,391,098			人民币普通股
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金			2,699,395			人民币普通股
耒阳耒能实业有限责任公司			2,246,346			人民币普通股
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)			1,900,093			人民币普通股
交通银行－泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金			1,760,162			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司前十名无限售流通股股东中前二名不存在关联关系， 其余八名无限售流通股股东之间及与前十名股东之间未知是 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。

3、有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售 条件股份数量	可上市 交易时间	新增可上市交 易股份数量	限售条件
1	未解除限售股东	86,400	至股改承诺履行后	86,400	注
	合计			86,400

• 注： 履行股改方案承诺义务:应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资委偿还其代为垫付的股份或相应款

项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资委书面同意后，方可解除限售。

四、公司控股股东及实际控制人情况介绍

紫光集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人：李勇；成立于1993 年4 月12 日；

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注册资本34,000 万元；经营范围包括委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌 青少年复合营养素”等保健食品及经过国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、 保健食品；以及项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询；货物进出口、技术进 出口。

清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集 团，2003 年9 月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有 限公司。清华控股有限公司成立于1992 年8 月26 日，法定代表人：荣泳霖，注册资本20亿元， 是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术 合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理、资产受托管理、实业投资 及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；医疗 器械经营；机械设备、电子产品等的销售；进出口业务。

清华大学行政主管部门为教育部，因此教育部为本公司的最终实际控制人。本公司与实际 控制人之间的产权和控制关系如下图：

教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 52.35% 紫光集团有限公司 18.02% 紫光古汉集团股份有限公司

五、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况

本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（本报告中简称“衡阳市国资 委”）成立于2004 年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人刘正兴。衡阳市国资 委代表衡阳市人民政府行使国有资产管理职能，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产 权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产权权益，代表 国家行使上市公司国有股权的管理。

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第五节 董事、监事、高管人员和员工情况

一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	性别	年龄	任期起止日 期	年 初 持股数	年 末 持股数	报告期内薪酬 （万元）
李 义	董事长	男	48	2011-2014	0	0	30
程昌衡	董事、总裁	男	46	2011-2014	0	0	30
方继文	董事、常务副总裁	男	44	2011-2014	0	0	12
刘炳成	董事、副总裁	男	49	2011-2014	0	0	24
陈国民	独立董事	男	47	2011-2014	0	0	7.5（津贴）
林进挺	独立董事	男	44	2011-2014	0	0	7.5（津贴）
赵 康	独立董事	男	53	2011-2014	0	0	7.5（津贴）
李伯林	监事长	女	49	2011-2014	0	0	3.5（津贴）
王 钊	监事	男	50	2011-2014	0	0	4.8（津贴）
谢卫华	监事	女	40	2011-2014	0	0	20
曹定兴	董事会秘书、副总裁	男	43	2011-2014	0	0	24
袁瑞芝	财务总监	男	54	2011-2014	0	0	24

注：上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。

二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况

1.董事简历

李义 1963 年2 月出生；硕士；高级工程师；曾任同方股份有限公司电子公司副总经理， 北京同方神火科技有限公司总经理，新疆健坤房地产有限公司董事长，北京健坤集团有限公司 副董事长，紫光集团有限公司董事长助理，紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会董事长； 现任紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会董事长。

程昌衡 1965 年6 月出生；EMBA 在读，曾任衡阳市供销大厦实业股份有限公司百货部经理， 衡阳市南方大厦股份有限公司副总经理、总经理，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经 理，紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会主席、董事、总裁；现任紫光古汉集团股份有限 公司第六届董事会董事、总裁。

方继文 1967 年2 月出生，高级工商管理硕士，高级经济师；历任国家开发投资公司投资 经理，北京高新技术创业投资股份有限公司投资经理，同方股份有限公司投资发展部副总经理， 清华控股有限公司开行项目部部长、投资发展部部长、董事会秘书，北京健坤投资集团有限公

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司副总裁，紫光集团有限公司总裁助理、副总裁，紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会董 事；现任紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会董事、常务副总裁。

刘炳成 1962 年5 月出生，大专文化，研究生在读，主管药师；曾任南岳制药厂团委书记、 纪委书记、副厂长、厂长，紫光古汉集团股份有限公司第三、第四届、第五届董事会董事、副 总经理；现任紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁，紫光古汉集团衡阳中药 有限公司总经理。

陈国民 1964 年12 月出生，博士，高级会计师、研究员，硕士生导师，湖南教育会计学 会常务理事，衡阳市国资委企业改革及规划发展委员会专家组成员，曾任担任中南工学院财务 处科长、处长，南华大学财务处处长，南华大学继续教育学院院长，紫光古汉集团股份有限公 司第五届董事会独立董事；现任南华大学财务处处长，紫光古汉集团股份有限公司第六届董事 会独立董事。

林进挺 1967 年 10 月出生；硕士；高级工程师；曾任福建福日电子股份有限公司执行董 事、总裁，海南省发展控股有限公司副总裁、总裁，海南省燃料化学总公司总经理、董事长， 海南高速公路股份有限公司董事长；现任海南省农垦集团有限公司总经理，紫光古汉集团股份 有限公司第五届董事会独立董事。

赵康 1958 年 9 月出生；博士；教授，博士导师；曾任哥伦比亚大学医学院研究员，纽 约大学助理教授、纽约大学 W. M. Keck 基金会教授，功能基因研究院首席科学家（Novartis 研究基金会），天津 TEDA 开发区科技局与技术监督局局长；现任天津大学药学院博士导师、 院长，天津大学管理学院博士导师，紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会独立董事。 2.监事简历

李伯林 1962 年 12 月出生，大学，会计师，曾在衡阳市南方化工厂财务科工作，历任衡 阳市经委副科长、科长，衡阳市国资委监事会工作科科长、业绩考核科科长，湖南金果实业股 份有限公司监事；现任衡阳市国资委党委委员、工会主席，紫光古汉集团股份有限公司第六届 监事会监事长。

王钊 1961 年12 月出生；博士；教授；曾任中国北京中医药大学基础医学院讲师，日本 国立冈山大学医学部助理教授，清华大学生物系副教授、教授，美国纽约大学西奈山医学院访 问教授，紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会监事；现任清华大学医学院教授、博士生导 师，紫光古汉集团股份有限公司第六届监事会监事。

谢卫华 1971 年4 月出生，大学本科，政工师，曾任衡阳中药厂人事部副部长、古汉集团 政工部部长、团委书记、衡阳中药厂党委书记，紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会职工 监事；现任紫光古汉集团股份有限公司第六届监事会职工监事。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

3．高级管理人员简历

程昌衡 简历请见“董事”部分。

方继文 简历请见“董事”部分。

刘炳成 简历请见“董事”部分。

曹定兴 1968年1月出生；大学本科，MBA，会计师、注册会计师； 曾任湖南古汉集团股份 有限公司监事、证券事务代表，清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资规划部副部长、部长、 董事会秘书、总经理助理；现任紫光古汉集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。

袁瑞芝 1957 年4 月出生；大学学历；高级会计师、注册会计师；曾任衡阳量具刃具总厂 综合办副主任、审计科科长、财务科科长，衡阳中药实业股份有限公司财务部部长、副总经理 兼总会计师，湖南古汉集团股份有限公司财务总监，清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事 会主席、党委副书记兼纪委书记，2008 年6 月—2009 年底借调到衡阳市国资委预算科工作； 现任紫光古汉集团股份有限公司财务总监。

三、董事、监事在股东单位的任职情况

姓名	任职的股东单位	职务	任职期间
方继文	紫光集团有限公司	副总裁	2009年10月至2011年7月
李伯林	衡阳市国资委	工会主席	2008年9月至今

四、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬情况

1、报酬确定依据

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，均依据公司制定的有关工资管理和等级标准 的规定按月发放。

公司董事、监事和高级管理人员津贴的决策程序是根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，再结合本地区及本公司实际制订，公司董事、监事的津贴由股东大会决定；独立董事津 贴由股东大会确定；高级管理人员由公司董事会确定。

• 2、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为194.8 万元。

• 3、独立董事的津贴为：2011年1-6月每人每月0.5万元（含税）；2011年7-12月每人每月

• 0.75万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费由公司报销。

五、报告期内董事、监事、高管人员变动情况

（一）报告期内，董事、监事、高管人员当选或聘用情况

• 1、2011 年6 月9 日，公司召开2010 年度股东大会，选举李义先生、程昌衡先生、方继

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文先生、刘炳成先生为公司第六届董事会董事，选举陈国民先生、赵康先生、林进挺先生为公 司第六届董事会独立董事；选举李伯林女士、王钊先生为公司第六届监事会监事，与公司工会 委员全体会议选举产生的职工监事谢卫华女士共同组成公司第六届监事会。

2、2011年6月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举李义先生为公司董事长；经 公司董事长李义先生提名，公司董事会聘任程昌衡先生为公司总裁，曹定兴先生为公司董事会 秘书；经公司总裁程昌衡先生提名，公司董事会聘任刘炳成先生为公司副总裁，曹定兴先生为 公司副总裁，袁瑞芝先生为公司财务总监。

3、2011 年6 月9 日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举李伯林女士为公司监事长。

4、2011 年7 月26 日，公司召开第六届董事会临时会议，公司董事会聘任方继文先生为 公司常务副总裁。

（二）报告期内，董事、监事、高管人员离职情况

报告期内，兰学军先生辞去公司财务总监职务；公司董事会和监事会换届后，李向阳先生、 南雁鸣先生不再在公司任职。

六、员工情况

截止2011 年12 月31 日，本公司在册员工总数 1851 人，其中财务人员 29 人，生产人员 598 人，技术人员 91 人，营销人员 186 人，行政管理人员188 人，其他人员759 人。

员工受教育程度构成如下：大专以下1274 人，大专和本科568 人，研究生以上学历9 人。 公司现有离退休人员710 人。2011 年离退休人员离退休金全部由衡阳市劳动和社会保障局支 付。

第六节 公司治理结构

一、公司治理情况

公司认真贯彻落实《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关文件的规定，不断规范公司运作，不断提高公司透明度及信息披露质量，不 断提升公司治理水平，公司治理实际情况符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文 件要求。

根据财政部、证监会等五部委颁布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，为更好 地贯彻执行《企业内部控制规范体系》，分批组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员 参加相关培训，提高公司范围内对内部控制工作的深入理解与重视。报告期内，公司制订了内 部控制基本规范实施工作方案，并成立了内部控制建设领导小组和工作小组，下一步将与咨询

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机构共同完成内部控制建设工作，稳步提高整体内控管理水平和评价水平。

二 、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》的要 求，积极参与董事会工作，在董事会科学、审慎的决策过程中，及时发表独立的建设性意见。 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（一）独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
陈国民	9	9	0	0
林进挺	9	7	2	0	因公出差无法亲自出席，委托 独立董事赵康出席并表决。
赵康	9	9	0	0

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，本公司独立董事在参加本公司各次会议中，对各项议案均能依照有关法律法规 的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。 公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。公司建立了《独立董事年报工作制度》规定 了独立董事在年报编制中应履行的职责和发挥的作用。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明

（一）业务分开方面

在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主 决策的经营能力。

（二）人员分开方面

本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，在 公司领取薪酬，没有在控股股东单位任职的人员兼任公司任何行政管理职务。

本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同，并在社 会保障部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。

（三）资产完整方面

本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 1、本公司与控制人产权关系明确

紫光集团有限公司于 2000 年 8 月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权成为本公司的 第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。

• 2、本公司有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、工业产

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权、非专利技术等资产。

• （1）生产和辅助配套系统

本公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。本公司的生产系统主要包括 紫光古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司等。

• （2）土地使用权、工业产权、非专利技术

本公司与控制人在土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不存在使用权或所有权方面 的纠纷，本公司工业产权和非专利技术归公司所有。

• （3）商标使用独立

商标只在本公司及其控股企业中使用。

• （4）本公司对资金和资产享有完全独立的支配权，不存在控制人有偿或无偿占用的情况。 （四）机构独立方面

本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。本 公司的行政管理和生产基地主要在湖南省衡阳市，而第一大股东紫光集团有限公司的行政管理 和经营地主要在北京市，因而与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。 （五）财务独立方面

本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立 在银行开户。

• 1、公司财务会计部门和财务制度独立

本公司设立有独立的会计部门，有专职的财务总监，建立了独立的会计核算体系和完善 的财务管理制度，控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。

• 2、公司银行帐户独立

本公司在银行独立开户，对该等帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用帐户，不存 在将公司的款项存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。

• 3、依法独立纳税

本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，在衡阳市依据国家税法独立交纳 税金。

• 4、资金管理独立

本公司独立作出财务决策，对公司的资金具有完整的支配权，不受控制人控制。

5、本公司不存在以下情况：

• （1）公司不存在向控制人转移资产和垫付资金的情况；

• （2）公司不存在为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用；

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• （3）公司不存在为股东及个人提供担保；

• （4）公司不存在以公司的名义向银行借款供控制人使用的情况。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定了23 个上市公司内部管理规范化制度。 即：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度 、 信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事制度、总裁工作细则、董事会秘书工作 细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会 实施细则、募集资金管理办法、接待和推广工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会工 作规程、控股股东行为规范制度、敏感信息排查管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制 度、内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度、特定对象调研采访接待管理制度。随着法律 法规的不断变化和公司的不断发展，公司还将制定或适时更新一些相关内控制度。

同时，本公司还建立健全了较为完备的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内 部控制制度。

公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了 《公司内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司内部控制自我评价报告》）。该报告已 经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表意见如下：

（一）公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见

根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定， 对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公 司内部控制情况，具体体现在：

（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常 进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2011年，公司继续加强内部控制工作并取得了较好的成效。现任管理层非常重视内 部控制工作，积极完善内部控制制度建设，稳步提高整体内控管理水平和评价水平。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况

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（二）公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》的意见

报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制制度。 目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关 制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营 管理的正常进行。现任管理层非常重视内部控制工作，积极完善内部控制制度建设，以往存在 的缺陷基本消除。公司所作的《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬管理制度和对高级 管理人员实行基本年薪制的议案》，公司高级管理人员基本年薪制方案自2007 年7 月起开始 实施。公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和绩效 进行考评。

第七节 股东大会情况简介

一、召开公司2010 年度股东大会

2011 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上分别刊 登了《关于召开 2010 年度股东大会的通知》，会议于2011 年6 月9 日召开，会议决议公告刊 登在2011 年6 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

第八节 董事会报告

一、经营情况的讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内总体经营情况

本公司为湖南省高新技术企业，属医药制造行业，主要生产以“古汉养生精”为代表的 中药系列产品，以各类输液为代表的西药制剂系列产品，是湖南省最大的中、西联合制药企业， 全国中成药工业重点企业五十强之一。

2011 年，公司管理层按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对宏观政策和市场环境

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的变化，抓住机遇，迎接挑战。报告期内，公司重点推动销售市场发展方向的转型，坚持以中 药保健品产业为核心，在确保公司拳头产品“古汉养生精”在湖南市场稳步增长的基础上，逐 步布局全国市场。在确保产品质量、降低生产成本的同时，进一步调整经营策略，推行全面预 算管理，努力化解外部环境压力给公司经营带来的影响，圆满实现了公司年初预期的经营目标。

报告期内，本公司实现营业总收入34,350.85 万元，同比增长10.23 %；营业利润为 8,421.23 万元，同比增长36.49 %；归属于上市公司股东的净利润7,213.44 万元，同比增长 52.98%。

2、营业收入、营业利润的构成情况

公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元

公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元	公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）		毛利率比上 年增减（%）
中药及保健品	25,229.06	7,968.83	68.41%	17.95%		29.09%	-2.73%
西药类	9,119.64	7,055.70	22.63%	-6.67%		-1.98%	-3.71%
主营业务分产品情况
古汉养生精	25,027.05	7,858.53	68.60%	18.13%		30.05%	-2.88%
地区			营业收入			营业收入比上年增减（%）
省内地区			30,028.58			14.84%
省外地区			4,320.11			-13.84%

3、 主要供应商和客户情况

公司前五名供应商合计采购金额为6,717.25万元，占年度采购总额的35.75%；前五名客 户销售额合计13,519.67万元,占营业收入总额的39.36%。

4、报告期资产构成

资产构成（占总资产的比重）	2011年12月31日	2010年12月31日	同比增减
应收帐款（％）	6.18%	7.51%	下降1.33百分点
存货（％）	14.52%	15.19%	下降0.67百分点
长期股权投资（％）	9.89%	7.07%	增加2.82百分点
固定资产（％）	27.98%	23.14%	增加4.84百分点
在建工程（％）	1.51%	3.90%	下降2.39百分点
短期借款（％）	10.39%	10.15%	增加0.24百分点

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	长期借款（％） 财务数据 销售费用率（％） 管理费用率（％） 财务费用率（％）	-	-	-
		2011年12月31日	2010年12月31日	同比增减
		10.25%	15.21%	下降4.96百分点
		18.03%	19.51%	下降1.48百分点
		1.51%	2.72%	下降1.21百分点

5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元

项 目	2011年度	2010年度	增减金额	同比增减比例
一、经营活动产生的现金流量净额	30,866,206.93	84,978,226.68	-54,112,019.75	-63.68%
二、投资活动产生的现金流量净额	-22,137,315.76	-24,629,738.46	2,492,422.70	-10.12%
三、筹资活动产生的现金流量净额	10,099,553.07	-63,947,377.49	74,046,930.56	115.79%

财务指标大幅度变动的原因：

（1）2011 年经营活动产生现金流量净额较去年减少 5,411 万元，减少率达 63.68%，主要 系销售商品取得的现金较去年增加 3,796 万元，增长 12.65%；用于购买材料支付的现金去年增 加 4427 万元，增长 45.13%，该增长速度高于销售商品取得现金增长速度；支付各项税费较去 年同期增加 2439 万元；支付给职工以及为职工支付的现金较去年增 1712 万元。

（2）2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额较去年增加 7405 万元，增长 115.79%，主 要系今年取得各种银行贷款较去年增加 2348 万元，偿还银行贷款较去年减少 4266 万元；因贷 款减少，支付利息及其他筹资活动产生的支出较去年减少 790 万元。

6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股子公司

被投资单位名称	控股比例	业务性 质	主要产品或服务	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
紫光古汉集团衡阳 中药有限公司	100%	医药制造	古汉养生精等中 成药	5000	35061	20127	7925
紫光古汉集团衡阳 制药有限公司	100%	医药制造	大容量注射液及 其他西药产品	1000	15836	-6848	-1843
紫光古汉集团衡阳 科技园有限公司	100%	园区筹建	工业园建设	100	42	39	-0.5

（2）主要参股公司

湖南紫光古汉南岳制药有限公司注册资本为6154.69万元，其中本公司投资占36%，经营范

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

围为血液制品的生产销售和单采血浆站投资和管理等。2011 年该公司实现营业收入21,977.47 万元，净利润6,200.91万元，期末总资产26,255.04万元，净资产16,233.33万元。按权益法核 算，本公司可获得的投资收益为2,232.33万元，同比增长178.64 %。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

中国医药需求快速增长的根基，将主要建立在宏观经济面保持稳定增长这一坚实的基础上， 而人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高、国民自我药疗的意识增强等几个方 面的因素将直接刺激需求的扩容。医改带来的市场扩容、批量采购的大订单、大需求以及行业 整合、重组，进一步昭示着未来市场发展的主流趋势，都在催生新的企业形态和商业模式，在 这种种变化的背后，蕴藏着巨大的市场机会。同时，新版 GMP 管理办法以更加严格的要求， 推动医药制造行业向更高标准进军，国内医药产业进入整合期，医药行业将面临更加严格的监 管，医药产业的集中度逐步提高，业内竟争进一步加剧。

2、公司目前面临的发展机遇和挑战

随着国内医改整体工作向纵深推进：基本药物目录制度、新型农村合作医疗制度、公立医 院试点改革等都取得不同程度收效；国家药品安全规划、生物医药十二五规划及医药工业十二 五规划相继出台，中药产业十二五规划也即将发布。医药行业一系列政策的规划及实施，为医 药企业的定位和布局奠定了基调，也指明了行业未来长期发展的方向。这一连串的新变革、新 举措，政策环境的变化可能对公司产生实质性的影响。一方面，随着国家医疗卫生体制改革方 案及相关配套制度和政策开始实施，将进一步促进医药行业的发展，公司将迎来良好的发展机 遇期；另一方面，由于医改政策的重新制定和市场转型等原因，现阶段，公司面临的主要问题 是产品单一、研发能力不足、产品市场还属于区域性市场，全国市场占有率低、品牌以及技术 创新能力有待进一步提升，同时，我国GDP 整体增速的下降，也将在一定程度上抑制消费的需 求，导致包括医药保健品在内的居民购买力下降。

3、公司发展战略

公司将以扩大产品销售为工作重点，以促进利润增长为出发点，通过不断的创新和改革， 积极引进和开发新产品，挖掘现有产品的潜力，制定实施重点产品推广计划等手段，不断扩大 产品品牌知名度及市场规模，推动公司持续稳定的发展。公司继续加快产品结构调整，着重以 古汉养生精为基础发展中药保健产业，打造“中国养生专家”第一品牌，丰富养生保健品的层 次和范围，努力拓展中药保健品的全国市场，并在适当时机扩大古汉养生精生产规模；以新版 GMP 认证为契机，通过公司自有资源，调整化学药产品结构，深度挖掘潜能、优化内部管理、

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合理配置资源，积极开拓市场，改善经营状况，提升化学药的市场竞争力；公司将通过挂牌方 式出售南岳制药公司36%的股权，将会彻底解决南岳制药公司系列问题，消除公司连年“非标 审计报告”和诉讼的不良影响，整合公司资源，集中优势发展核心业务。 同时在人才培养、 创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业 价值,使企业处在国内、国际医药产业价值链的有利位置。

4、新年度经营工作计划

（1）市场营销

坚定不移地以销售为龙头，进一步调整营销体系，合理分配营销资源，全面开拓市场，提 高产品市场份额，努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销售收入持续增长，在巩固和发展 湖南市场的基础上，采取有效方式逐步拓展全国营销网路，积极谋划国际市场；同时整合中、 西药的营销渠道，实现中成药营销网络与化学药营销网络的共享，形成协同效应。

（2）生产制造

2012 年，继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理，继续狠抓生产质量，加强对生 产企业的现场检查。要进一步加强对药品质量信息的收集、处理，及时纠偏，防范质量风险； 继续开展质量提升活动，提高质量意识，维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规， 进一步确保产品质量。各生产企业做好新版GMP、新版药典实施、国家基本药物生产质量管理、 国家药品评价性抽检和药品再注册等工作。根据市场需求，适时启动古汉养生精4 亿支生产线 建设。

（3）内部管理

2012年，公司将继续深化精细化管理，公司实行全面预算管理，结合公司内部控制制度， 强化绩效考核，健全公司激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济 效益为中心，并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高 管理效率。

（4）研发方面

研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国 际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，加大研发资金投 入，健全研发体系。

（5）品牌管理

公司注册商标已获得中国驰名商标，公司将继续强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完 善公司知识产权保护体系，丰富“中国养生专家第一品牌”的内涵。同时，清理以往公司品牌 使用不规范的现象，通过法律手段打击假冒侵权行为，维护公司形象。

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（6）内控制度

2012年，公司将根据财政部、证监会等五部委在2010年4月颁布的《关于印发企业内部控 制配套指引的通知》要求，结合公司实际情况，本着合法、全面与系统、内部制衡、权责明确、 奖惩结合、成本与效益、信息反馈等原则，建立健全公司内部控制体系，保障公司经营管理合 法合规、资产安全与财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展 战略，切实保障投资者合法权益。

（7）企业文化

2012年，公司将继续加强企业文化的创新和建设，形成良好的文化氛围，增强企业的凝聚 力和向心力，提升核心竞争力，为公司的和谐稳定发展提供强有力的支撑，逐步形成公司核心 文化价值体系。

5、资金需求及筹措

公司为实现2012年度经营目标，公司的资金需求主要满足公司生产经营，巩固和拓展营销 售渠道及终端，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足公司生产经营需求。4亿支口服液 技改项目所需资金将通过适度增加信贷规模和其他金融融资工具解决。

二、报告期内公司的投资情况

（一）项目变更程序和披露情况、尚未使用的募集资金去向

报告期内，公司没有新的募集资金。本报告期前公司的募集资金已经使用完毕。

（二）项目进度及收益情况

募集资金投资项目在本报告期前均已完成，且有关情况已在以前定期报告中作了披露，本 报告期的收益情况已并入合并报表。

（三）非募集资金的投资、进度及收益情况

1、2008 年5 月18 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资紫光古汉科 技园基础配套设施的议案》，会议批准投资总额为人民币3000 万元。报告期内，该项目截止 报告期末投资3816.29 万元，占工程预算的127.21%。

2、2010 年12 月24 日，公司2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于衡阳中药公司 投资年产4 亿支口服液技改项目的议案》，会议批准投资总额为人民币1.24 亿元。报告期内， 公司已经完成项目的征地工作，该项目已投资877.63 万元，占工程预算的7.08%。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内，公司共召开了九次会议，会议召开及审议事项情况如下：

• 1、2011 年3 月8 日，以通讯表决方式召开公司第五届董事会临时会议，会议审议通过

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

了关于投资设立销售公司的议案。有关决议公告已于2011 年3 月10 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

• 2、2011 年4 月13 日，公司第五届第十三次董事会会议在长沙营销公司会议室召开，

• 会议审议通过如下议案：

• （1）2010年年度报告及其摘要；

• （2）2010年董事会工作报告；

• （3）董事会对非标准无保留意见涉及事项的专项说明；

• （4）关于会计政策变更的议案；

• （5）2010年度财务决算报告；

• （6）2010年度利润分配预案；

• （7）聘任公司2011年度审计机构及支付2010年度报酬的议案；

• （8）公司内部控制自我评价报告；

• （9）公司召开2010年度股东大会有关事项的议案。

有关决议公告已于2011 年4 月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》及巨潮资讯网上。

• 3、2011 年4 月20 日，以通讯表决方式召开公司第五届董事会临时会议，会议审议并通

• 过了2011 年第一季度报告。有关决议公告已于2011 年4 月22 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

• 4、2011 年5 月14 日，公司第五届第十四次董事会会议在黄山市华美达酒店会议室召开，

• 会议审议并通过如下议案：

• （1）关于推荐公司董事会第六届董事候选人的议案；

• （2）关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；

• （3）关于公司独立董事津贴的议案；

• （4）关于公司董事、监事及董事会相关人员津贴的议案；

• （5）关于为公司董事、监事购买责任保险的议案；

• （6）关于修改公司章程的议案。

有关决议公告已于2011 年5 月18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上。

• 5、2011 年6 月9 日，公司第六届第一次董事会会议在公司会议室召开，会议审议并通过

• 如下议案：

• （1）选举李义先生为公司第六届董事会董事长；

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

• （2）根据董事长提名，公司董事会聘任程昌衡先生为公司总裁，曹定兴先生为公司董事

• 会秘书，颜立军先生为公司证券事务代表；

• （3）根据总裁的提名，公司董事会聘任刘炳成先生、曹定兴先生为公司副总裁，袁瑞芝

• 先生为公司财务总监；

• （4）关于公司董事会战略委员会组成人员：李义、程昌衡、林进挺、赵康、陈国民，主

• 任委员李义；

• （5）关于公司董事会审计委员会组成人员：陈国民、赵康、方继文，主任委员陈国民；

• （6）关于公司董事会提名委员会组成人员：林进挺、陈国民、程昌衡，主任委员林进挺；

• （7）关于公司董事会薪酬与考核委员会组成人员：赵康、陈国民、林进挺，主任委员赵

康；

• （8）公司高级管理人员绩效薪酬考核制度。

有关决议公告已于2011 年6 月10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上。

• 6、2011 年7 月26 日，以通讯表决方式召开公司第六届董事会临时会议，会议审议并通

• 过了关于聘任方继文先生为公司常务副总裁的议案。有关决议公告已于2011 年7 月27 日刊 登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

• 7、2011 年8 月16 日，以通讯表决方式召开公司第六届董事会临时会议，会议审议并通

• 过如下议案：

• （1）2011 年半年度报告；

• （2）特定对象调研采访接待管理制度。

有关决议公告已于2011 年8 月18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上。

• 8、2011 年10 月25 日，公司第六届董事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议并通

• 过如下议案：

• （1）2011 年第三季度报告；

• （2）关于拟出售南岳制药公司36%股权的议案。

有关决议公告已于2011 年10 月26 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上。

• 9、2011 年12 月12 日，以通讯表决方式召开公司第六届董事会临时会议，会议审议并

• 通过了公司内幕信息知情人登记管理制度。有关决议公告已于2011 年12 月13 日刊登于《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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（二）股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会按照2010 年度股东大会决议，严格遵循《公司法》、《公司章程》 及国家有关法律法规，勤勉务实，认真履行各项职责，执行了股东大会通过的各项决议和授权 交办事项，保证了公司规范、正常运行。

（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的审计委员会与审计机构协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，督促其在约定时限内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会 审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的2011年12 月31 日的财务状况、2011年度的经营成果和现金流量，报表真实准确完整。认为公司2011年 度聘请的天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供2011年度审计服务期间，严格遵守法律 法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证 据，尽职尽责，审慎查验，出具了公正的审计报告。

（四）董事会下设的薪酬委员会的工作情况

公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规 定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2011 年年度报告中所 披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

（五）内幕信息知情人管理制度的执行情况

为保证公司信息披露的公平和公正，公司制定了内幕信息知情人和外部信息使用人管理制 度，年报重大差错责任追究制度、年度报告工作制度，明确了内幕信息保密、流转审批、登记 备案、责任追究等相关管理规定。在定期报告及重大事项披露前，认真填写内幕信息知情人登 记表，确保内幕信息不外泄，进一步加强对外部单位报送信息的管理、披露。

公司严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，依据法律法规向特定外部信息使用人 报送年报相关信息提供时间不早于公司的披露时间。定期报告业绩变动较大的情形，已严格按 照相关规定及时进行了业绩预告。

本报告期，公司修订了《内幕信息及知情人管理制度》，严格内幕信息的防控，报告期内 公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内、业绩 预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进 行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

四、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润 72,134,381.36 元，年初未分配利润-61,496,039.18 元,报告期末可供股东未分配利润为 10,638,342.18 元，因本年度盈利用于弥补以前年度亏损，可供分配利润较小，且公司“年产 4 亿支口服液工程项目”建设和市场拓展投入的资金需求较多，公司董事会拟定本年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。这样有利于公司健康可持续发展。

以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

公司前三年现金分红情况

单位：元

		合并报表中归属于母公司	占合并报表中归属于母公司所
	现金分红金额（含税）
		所有者的净利润	有者的净利润的比率
2010年	0.00	47,153,713.61	0.00%
2009年	0.00	-87,834,630.67	0.00%
2008年	0.00	16,608,559.96	0.00%

五、其他应披露报告事项

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

第九节 监事会报告

2011 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行 职责，对全体股东高度负责，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的 合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内，公司监事会召开了五次会议。

• （一）2011年4月13日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议审议并通过如下议案：

• 1、公司2010 年监事会工作报告；

• 2、公司2010 年度报告；

• 3、公司2010 年度财务决算报告；

• 4、公司2010 年度利润分配预案；

• 5、公司内部控制自我评价报告；

• 6、董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明；

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告 7、关于会计政策变更的议案。

会议决议公告（编号：2011－008）已刊登于2011年4月15日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（二）2011年5月14日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，会议审议并通过关于推 荐公司第六届监事会监事候选人的议案。

会议决议公告（编号：2011－013）已刊登于2011年5月18日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（三）2011年6月9日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议并通过关于选举公 司第六届监事会监事长的议案。

会议决议公告（编号：2011－017）已刊登于2011年6月11日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

（四）2011 年8 月16 日，公司第六届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并 通过公司2011 年半年度报告。

（五）2011 年10 月25 日，公司第六届监事会第二次会议在公司会议召开，会议审议并 通过公司2011 年第三季度报告。

二、监事会对公司经营情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，审阅各项报告，以及现场巡 视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营 班子执行董事会决议的情况进行了监督。

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人 员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东 大会的各项决议和授权。公司已经建立较为完善的内部控制制度，公司现任管理层对公司以往 内控制度方面存在缺陷进行了积极整改，以往存在的缺陷在逐渐消除。截至报告期末，未发现 现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利 益的行为。

（二）检查公司财务管理情况

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的2010 年度报告、2011 年 第一季度报告、2011 年半年度报告及2011 年第三季度报告、相关财务报告及其它文件，检查 了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：天职国际会计师事务所有限公司为本公司

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

2010 年度财务报告出具的审计意见较为客观，公司在以往经营过程中内部控制方面存在缺陷， 现任管理层对非标准审计报告中保留意见所涉事项进行积极整改。截至本报告期末，财务报告 客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务制度较为完善，管理较为规范，同时 也需要不断完善。

（三）报告期内公司无募集资金使用情况。

（四）报告期内无重大收购及出售资产情况。

（五）报告期内公司无关联交易事项。

（六）报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。

（七）天职国际会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报表进行审计，并出具了保 留意见的审计报告。公司监事会认为天职国际会计师事务所有限公司的审计报告涉及的事项 符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项 说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维 护广大投资者利益。

公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层 依照法律、法规和公司章程的规定，保障广大股东的利益和公司利益。

第十节 重要事项

一、本年度重大诉讼、仲裁事项

（一）2009 年11 月19 日，我公司诉湖南紫光古汉南岳制药有限公司、湖南景达生物工 程公司因《债权债务概括转移合同纠纷案》向我公司连带清偿债务人民币6,678 万元。由于该 案与另案相关，现已中止审理。该事件的复杂性，在未有明确结果前，具有较大的不确定性。 详见2011 年度财务报表附注十二、其他重大事项第1 项。

（二）2008 年9 月，本公司与景达公司签署《增资协议》。根据协议内容，本公司拟将所 持南岳公司36%的股权转让给景达公司，股权转让价款2,422.73 万元；本公司以上述南岳公 司股权转让价款2,422.73 万元及自有资金2,000 万元对景达公司增资扩股，增资扩股后本公 司持有景达公司27.68%股权。截止2010 年12 月31 日，本公司累计向景达公司预付增资款2000 万元。由于景达公司及其协议中约定的原股东至今未完全履行增资协议中约定的应尽义务，造 成景达公司至今未完成增资扩股的工商变更登记手续，致使协议约定本公司在景达公司的第一

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大股东地位及本公司在景达公司相应的权利无法保证。为维护本公司的合法权益，本公司于 2009 年11 月4 日对景达公司增资协议中约定的景达公司原股东毛金武、张翔及景达公司提起 民事诉讼。2011 年11 月7 日，湖南省长沙市中级人民法院（2010）长中民四初字第0562 号 《民事判决书》判决驳回本公司的全部诉讼请求。本公司已经向湖南省高级人民法院提起上诉。 截至本财务报表批准报出日，案件正在审理中。

二、公司持有其他上市公司股权、非上市金融企业、证券公司股权情况

单位：人民币元

			占该公司	期末账面	报告期	报告期所有	会计核算科	股份来
证券代码	证券简称	初始投资金额
			股权比例	值	损益	者权益变动	目	源
600358	国旅联合	174,747.85	0.03%	576,000.00	0.00	-182,250.00	可供出售金 融资产	长期股 权投资
合计		174,747.85	-	576,000.00	0.00	-182,250.00	-	-

三、报告期内无重大收购及出售资产情况

四、截止本报告期末，公司不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用的情形

五、公司本年度的重大合同及其履行情况

• （一）报告期内，本公司未新增影响公司当年利润总额的10% 以上（含10% ）的托管、

• 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）报告期内无重大担保事项。

• （三）报告期无委托理财事项。

六、报告期内或延续到报告期内，公司持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 七、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况

经公司2010年股东大会审议通过，继续聘任天职国际会计师事务所有限公司作为公司2011 年度财务报告审计机构，为期一年，自上市以来一直聘请该公司为财务审计机构，已连续16 年为本公司提供审计服务。

报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为38 万元，所有审议业务发生的差旅费等费用 均由公司承担。

八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东无违规买卖公司股票情况 九、2009年8月，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《立案稽查通知书》（湘

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证监稽查字【2009】4号），对公司信息披露涉嫌存在违反证券法律法规的行为进行立案稽查 截至本报告披露之日，公司尚未收到稽查结论。

除此之外，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查和中国证监会行政处罚、通报批 评和证券交易所公开谴责的情形。

十、公司2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表审计被天职国际会计师事务所出具非 标准无保留意见审计报告

2009 年度、2010 年度、2011 年审计报告中保留事项为同一事项（2011 年度财务报表附注 十二、其他重大事项第 1 项）。截止报告期末，该事项正在立案稽查与诉讼中，尚未结案。由 于该事件的复杂性，在未有明确结果前，具有较大的不确定性。

注册会计师认为： 湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳公司”）大额资产负 债事项正在立案稽查与诉讼中，审计范围受到限制，由于对财务报表的影响重大，根据《中国 注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》的相关规定，我们对上述事项予以保留。

截止本说明出具日，保留事项段中涉及事项因审计范围仍受到了客观条件的限制，我们无 法判断其是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

董事会对非标准审计意见的说明： 公司于 2009 年 11 月就该事项对景达公司、南岳公司提 起诉讼，并采取了诉讼保全措施，冻结了景达公司所持有南岳公司的股权，要求景达公司、南 岳公司确认并偿还本公司债权 6,722.17 万元。截止报告期末，该案现已中止审理，尚未结案， 致使南岳公司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题还 无法解决。公司董事会责成公司经营层积极与相关各方协商处理此事件，力求最大限度地维护 本公司的正当权益及股东利益。

独立董事对非标准无保留意见涉及事项的独立意见： 我们认为该审计报告客观地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留 审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意见。

公司监事会认为： 天职国际会计师事务有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实 事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和 管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维护广大投资者利益。

十一、公司接待调研及访问等相关情况

报告期内和报告期末至披露日之间，公司接待一些普通投资者、机构投资者的来电、来访 和调研，沟通过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定，未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保 第 28 页

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证了公司信息披露的公平性。

（一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待对象
接待时间	接待地点	接待方式		接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
			类型
2011年02月24日	公司董秘办	实地调研	机构	上海证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	融通基金	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	信达澳银基金	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	太平资产管理有限公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	源乘投资	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	上海混沌道然资产管理	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	方正证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月10日	公司董秘办	实地调研	机构	广发证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月11日	公司董秘办	实地调研	机构	中信证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月26日	公司董秘办	实地调研	机构	中投证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月14日	公司董秘办	实地调研	机构	嘉实研究部	公司生产经营情况，未提供资料
2011年05月14日	公司董秘办	实地调研	机构	长江证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年07月19日	公司董秘办	实地调研	机构	第一创业证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年07月13日	公司董秘办	实地调研	机构	国信证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年07月13日	公司董秘办	实地调研	机构	招商证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月11日	公司董秘办	实地调研	机构	源乘投资	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月18日	公司董秘办	实地调研	机构	中金公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	中原证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	东吴基金	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	泰信基金	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	中投证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	星石投资	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	农银汇理基金	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	深圳合赢投资	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	银河证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	财富证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	深圳市泰瓴资产管理有限公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	上海汇利投资管理公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	国泰基金管理有限公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年08月24日	公司董秘办	实地调研	机构	光大证券资产管理总部	公司生产经营情况，未提供资料
2011年09月06日	公司董秘办	实地调研	机构	新智慧公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年09月06日	公司董秘办	实地调研	机构	北京明石基金公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年10月31日	公司董秘办	实地调研	机构	深圳弘本投资管理有限公司	公司生产经营情况，未提供资料
2011年11月08日	公司董秘办	实地调研	机构	泰信基金	公司生产经营情况，未提供资料
2011年11月09日	公司董秘办	实地调研	机构	天风证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年11月09日	公司董秘办	实地调研	机构	广东银石投资	公司生产经营情况，未提供资料
2011年11月16日	公司董秘办	实地调研	机构	信达证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年12月28日	公司董秘办	实地调研	机构	长江证券	公司生产经营情况，未提供资料
2011年12月28日	公司董秘办	实地调研	机构	上投摩根	公司生产经营情况，未提供资料
2011年12月08日	公司董秘办	实地调研	机构	中海信托	公司生产经营情况，未提供资料

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

（二）报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待对象
接待时间	接待地点	接待方式		接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
			类型
2012年03月14日	公司董秘办	实地调研	机构	华泰联合证券	公司生产经营情况，未提供资料
2012年03月01日	公司董秘办	实地调研	机构	北京方正富邦基金	公司生产经营情况，未提供资料

第十一节 财务会计报告

一、审计报告

二、会计报表（附后）

三、会计报表注释

审计报告

天职湘 SJ[2012]436 号

紫光古汉集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及 财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是紫光古汉管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项” 所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、导致保留意见的事项

如紫光古汉“如紫光古汉“2011 年度财务报表附注十二、其他重大事项第 1 项”所述，由于该事项正 在立案稽查与诉讼中，截止财务报表批准报出日，我们无法获取相关外部证据预计该事项对紫光古汉财务状 况、经营成果和现金流量的影响。

四、保留意见

我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，紫光古汉财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫光古汉 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、 2011 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

中国·北京 中国注册会计师： 康顺平 二○一二年四月十六日 中国注册会计师： 陈志红

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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紫光古汉集团股份有限公司

2011 年度财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

1.简介

紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于 1995 年 12 月 25 日经中国证监会证监字（1995）198 号文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市， 于 2000 年 9 月 29 日更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007 年 7 月 11 日再次更名为紫光古汉集 团股份有限公司。历年通过送红股、公积金转增股本及配股，公司股本总额为人民币 203,028,425.00 元，已 经长沙孜信有限责任会计师事务所（2000）179 号验资报告予以验证。

2006 年 8 月，本公司相关股东会议审议通过了《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方 案》，并根据此方案实施股权分置改革。本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记 日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股获得 3.5 股的股份，对价支 付股份总额为 2,224.39 万股。至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本 20,302.84 万股，其中：有限售条件的流 通股为 8.64 万股，占总股本的 0.04%；无限售条件的流通股为 20,294.20 万股，占总股本的 99.96%。

本公司的企业法人营业执照号为 430000000032950；法定代表人：李义；注册地址：湖南省衡阳市蒸湘 区白云路 42 号；经营范围：销售医疗器械；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供 相关技术转让服务；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务。

• 2.本公司的母公司：紫光集团有限公司。

• 3.本公司的最终控制方：清华控股有限公司。

• 4.本财务报表已于 2012 年 4 月 16 日经本公司董事会批准报出。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表的编制基础

本财务报表以本公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布 的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

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四、重要会计政策、会计估计

1.会计期间

本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

• 2.记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

• 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本公司无计量属性在 本期发生变化的报表项目。

• 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5.外币业务核算方法

在外币交易初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额反映。本公司在 资产负债表日，按照下列规定进行会计处理：

（1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因汇率不同产生的汇兑差额，计入当期损益。 外币专门借款的汇兑差额，符合资本化条件的，计入相关资产成本。货币性项目是指企业持有的货币资金和 将以固定或可确定的金额收取的资产或偿付的负债。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币 金额。非货币性项目是指货币性项目以外的项目。

• 6.金融工具

• （1）金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列示。

B.应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他 应收款等（有关会计政策详见附注四、7.应收款项坏账准备的核算）。

C.可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融

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资产。

D.持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。

（2）金融资产的确认和计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到 期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有 期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在 持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认 该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融 资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金 融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益：C.终止确认部分的账面价值；D.终止确认部分的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值 进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

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当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降 形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的 可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减 值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发 生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

（5）金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融负债，采用估值 技术确定其公允价值。

（6）金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同 的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修 改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负 债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金 融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确 认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的 对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7.应收款项坏账准备的核算

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方 应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备 后的净额列示。

应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例：

（1）坏账的确认标准

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、 发生严重的自然灾害等，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取坏账准备。

（2）坏账损失核算办法

对公司的坏账损失，采用备抵法核算。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	期末金额为100万元以上的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据 表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备应收款项

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确定组合的依据

紫光古汉集团股份有限公司 **2011年度报告 **	紫光古汉集团股份有限公司 **2011年度报告 **
确定组合的依据
组合1	对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账 款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本期应计提的坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法

本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，账龄按以下标准计提：

账龄 计提比例（ % ）

1 年以内（含 1 年） 2 1 至 2 年（含 2 年） 10 2 至 3 年（含 3 年） 20 3 年以上 100

③单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项

如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项按照 与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实反映其可收回金额的，该应收款项采取个别认定法计 提坏账准备。

8.存货的核算方法

存货是本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物、燃料及修 理用备件等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

存货采用永续盘存制，平时不定期对存货进行清查，期末对存货进行全面清查，对清查中发现的账实差 异及时进行处理。

期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格降低导致可变现 净值低于成本的存货，对其提取存货跌价准备，数量较多、单价较低的存货按类别计提存货跌价准备，其他 存货按单项计提跌价准备。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存 货跌价准备，计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。

9.长期股权投资

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

（1）长期股权投资的投资成本的确定

通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账 面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不 足部分计入留存收益。同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关费用，于发生时计入当期损益。

通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。合 并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发生的权益性证 券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的投资成本；长期股权投资通过债务重组方 式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的投资成本；投资者投 入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。实 际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

（2）后续计量

控制，是指有权决定一个企业的财务和和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。对被投 资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投资。对子公司的投资采用成本法核算。成本法核算的长期股 权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。

共同控制，是指按合同约定对某项经济活动共有的控制。重大影响，是指一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。对共同控制或重大影响的长 期股权投资，采用权益法核算。在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面 净损益与持股比例计算确认。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值或其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告 分派利润或现金股利时，按持股比例计算应分得的部分冲减长期股权投资账面价值。

不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资的核算方法。在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资， 在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。

（3）长期股权投资减值

报告期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。

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（4）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。

10.投资性房地产的核算方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归 属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定予以确定。

对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊销，计提折旧 或摊销参照固定资产及无形资产的会计政策及会计估计。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。

11.固定资产的核算方法

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。购置或新建的固定资产按取得 时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等，在相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；不符合固定资产确认条件的所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值 准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30－35	5	3.17－2.71
机器设备	10－12	5	9.50－7.92
电子设备及其他	5－8	5	19.00－11.88
运输工具	6－8	5	15.83－11.88

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公司于资产负债表日对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，计提固定资产减值准备，账面价值减记至可收回金额。减 值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处 置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

对已提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。

12.在建工程的核算方法

在建工程包括施工前准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 在建工程按实际成本核算，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的按照估计价值转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决 算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项在建工程可收回金额低于 其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备一经计提，不得转回。

13.无形资产的核算方法

无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、住房使用 权、专有技术、财务软件及研究开发项目开发阶段的支出等。

（1）无形资产的初始计量

A.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。

B.自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额， 对于以前期间已经费用化的支出不再调整。本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段两个 部分分别进行核算。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，满足以下条件的确认为无 形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

C.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。

D.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准

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则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府 补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。

（2）无形资产使用寿命的确定

A.源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的 期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需付出大额成 本，续约期应当计入使用寿命。

B.合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济 利益的期限。例如与同行业的情况进行比较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证。

C.经过上述努力，仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，才能将其作为使用寿命不确定 的无形资产。

（3）无形资产的摊销方法和期限

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产自取得当月起 在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限 的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律 没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。

使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不予摊销，但在每个会计期间进行减值测试。

（4）无形资产减值的处理

期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金额低 于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。

（5）定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的，则进行减值测试。

14.长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。有明显受益期限的，按 受益期限平均摊销；无受益期限的，分 5 年平均摊销。

15.商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买 日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权 投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合

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并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

16.借款费用的核算

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发 生借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化条件

A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式所发生的支出；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （3）借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本；在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，直接 计入当期损益。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定：

A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。

1. 非金融长期资产减值准备的核算方法

在资产负债表日判断资产（除存货、金融资产、按成本法核算，在活跃市场没有报价，公允价值不能可 靠计量的长期股权投资以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，进行减值测试， 估计资产的可收回金额。

资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资

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产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值 测试。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

• 18.职工薪酬的核算

• （1）职工薪酬指公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支出。具体包括：

• A.职工工资、奖金、津贴和补贴：

B.职工福利费；

• C.医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；

• D.住房公积金；

• E.工会经费和职工教育经费；

• F.非货币性福利；

• G.因解除与职工的劳动关系给予的补偿；

• H.其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（2）确认与计量

公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别以下情况处理：

• A.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。

• B.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。

• C.上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。

公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、工伤保险、生育保险等社会保险费和住房公积金，在职工 为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，并按上述规定处理。公司在职工劳动合同到期之 前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足条件的应确认因 解除劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

19.预计负债的核算方法

• （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件的，公司确认为预计负债：

• A.该义务是公司承担的现时义务；

• B.该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

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• C.该义务的金额能够可靠地计量。

（2）该金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按 该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按以下方法确定：

• A.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

• B.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

（3）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

• 20.收入确认核算

（1）销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入

• A.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

• C.收入的金额能够可靠地计量；

• D.与交易相关的经济利益很可能流入企业；

• E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。

销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发生时确认为 当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）公司提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地 计量时，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的完工 进度，根据实际选用下列方法情况确定：

A、已完工作的测量。

B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

• C、已经发生的成本占估计总成本的比例。

公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协 议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按

• 相同金额结转劳务成本。

• B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳

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务收入。

（3）让渡资产使用权收入在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入，以用收入的金额能够可靠地 计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 21.政府补助的核算方法

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资

本。

政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

公司政府补助在同时满足下列条件时予以确认

（1）企业能够满足政府补助所附条件；

（2）企业能够收到政府补助。

公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿 命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营 业外收入）。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时 直接计入当期损益（营业外收入）。

22.租赁的会计处理

公司涉及的租赁业务为经营租赁。

（1）本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用计入当 期损益。

（2）本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用计入当期损益。

23.所得税核算

本公司采用资产负债表债务法核算所得税。

公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所 得税金额。以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。

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公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合并和直接在所有者 权益中确认的交易或者事项。

五、企业合并及合并财务报表

1.合并范围的确定原则及合并财务报表的编制方法

公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定编制。公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或公司拥有被投资单位半数以下的表决权但能够通过下列方式对被 投资单位的财务和经营政策实施控制时，表明公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳 入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

• 2.本公司子公司情况

通过设立或投资等方式取得的子公司

注册资本 期末实际出资额 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 （万元） （万元） 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 境内非金融企业 衡阳市 医药制造 5,000.00 古汉养生精等中成药 5,135.53 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 境内非金融企业 衡阳市 医药制造 1,000.00 注射液及其他西药产品 1,128.45 紫光古汉集团衡阳科技园建设有限公司 境内非金融企业 衡阳市 工程筹建 100.00 工业园筹建 100.00

续上表：

从母公司所有者权益冲减子公司少数 实质上构成对子公 表决权 少数股东权益中用 持股 是否合并 少数股东 股东分担的本期亏损超过少数股东在 司净投资的其他项 比例 于冲减少数股东损 比例（ % ） 报表 权益 该子公司期初所有者权益中所享有份 目余额 （ % ） 益的金额 额后的余额 100 100 是 100 100 是 100 100 是

注：本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳科技园有限公司本期更名为紫光古汉集团衡阳科技园建设有限 公司。

• 3.本年不再纳入合并范围的主体

本报告期本公司无不再纳入合并范围的原子公司情况。

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六、税项

纳入合并财务报表各单位适用的主要税种和税率如下：

税项	计税基础	税率（%）
	应纳税额为当期销项税额抵减可抵扣进项税额后的差额计算。其中销项税为
增值税		17.00
	应税产品销售额的17%。
城市维护建设税	应交流转税	7.00
教育费附加	应交流转税	4.50、5.00
企业所得税	应纳税所得额	15.00、25.00

1.根据《湖南省财政厅、湖南省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》（湘财综[2011]5 号） 的规定，从 2011 年 2 月 1 日起，湖南省内发生增值税、消费税、营业税纳税义务的单位和个人，按其实际 缴纳“三税”税额的 1.50%调整至 2%征收地方教育附加。

2.2009、2011 年本公司之全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司以及紫光古汉集团衡阳中药有限公 司分别被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局认定为高新技术企业， 根据《企业所得税法》及其《实施条例》规定，紫光古汉集团衡阳制药有限公司、紫光古汉集团衡阳中药有 限公司分别于 2009 年-2011 年、2011 年-2013 年享受 15%的企业所得税税率。

3.母公司及其他子公司的企业所得税税率均为 25%。

七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

（1）会计政策变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（3）前期会计差错更正

本报告期未发生前期会计差错更正。

八、合并财务报表主要项目注释

说明：期初指 2011 年 1 月 1 日，期末指 2011 年 12 月 31 日，上期指 2010 年度，本期指 2011 年度。

1.货币资金

（1）分类列示

		期末余额			期初余额
项目
	原币金额	折算汇率	折合人民币	原币金额	折算汇率	折合人民币

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	2011年度报	**告 **
期末余额 项目 原币金额 折算汇率	期初余额 折合人民币 原币金额 折算汇率	折合人民币
现金 其中：人民币 283,865.96 银行存款 其中：人民币 27,209,078.00 港币 291,374.38 0.8107 合计	283,865.96 283,865.96 563,630.28 27,445,325.34 27,209,078.00 8,262,239.04 236,247.34 27,729,191.30	563,630.28 563,630.28 8,262,239.04 8,262,239.04 8,825,869.32

（2）期末存在抵押、冻结等对变现有限制款项为 79,391.27 元，主要系本公司全资子公司紫光古汉集团 衡阳制药有限公司涉及诉讼法院冻结款项。

（3）期末无存放在境外的款项。

（4）期末不存在有潜在回收风险的款项。

（5）期末金额比期初金额增加18,903,321.98元，增长2.14倍，主要系本公司全资子公司紫光古汉集团衡 阳中药有限公司本期销售业务收到现金流增加所致。

2.应收票据

（1）分类列示

票据种类 期末余额 期初余额	票据种类 期末余额 期初余额	票据种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 商业承兑汇票 合计	58,567,990.00 504,314.50 59,072,304.50	63,444,736.20 805,434.95 64,250,171.15

（2）期末已质押的应收票据

出票单位 出票日期 到期日	金额 备注
银行承兑汇票 湖南众昊药业有限责任公司 2011-9-29 2012-3-29 湖南众昊药业有限责任公司 2011-9-29 2012-3-29 湖南众昊药业有限责任公司 2011-11-29 2012-5-29 湖南众昊药业有限责任公司 2011-11-29 2012-5-29 湖南天鼎医药有限公司 2011-10-21 2012-4-21 其他 合计	5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 1,200,000.00 4,939,744.00 24,139,744.00

注：本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司期末以账面价值24,139,744.00元的银行承兑汇票

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质押给银行取得借款21,000,000.00元。

• （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据以及期末已背书但尚未到期的应收票据情况 ①无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；

②期末已背书但尚未到期的应收票据金额情况

出票单位 出票日期 到期日	金额 备注
湖南全州医药消费品供应链有限公司 2011-11-16 2012-5-16 重庆富源百货有限公司 2011-7-21 2012-1-21 重庆科瑞制药有限责任公司 2011-8-4 2012-2-4 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 2011-7-14 2012-1-14 广西柳工机械股份有限公司 2011-8-8 2012-2-8 其他 合计	1,680,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 870,001.20 600,000.00 35,345,131.79 40,495,132.99

3.应收账款

（1）按类别列示

（1）按类别列示
种类	期末余额		期初余额
	金额 占总额 比例 （%）	坏账准备 坏账准 备计提 比例 （%）	金额 占总额 比例 （%）	坏账准备 坏账准 备计提 比例 （%）
单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收 账款	132,376,658.83 100	95,144,529.81 71.87	130,954,145.85 100	88,234,849.82 67.38
单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款
合计	132,376,658.83 100	95,144,529.81	130,954,145.85 100	88,234,849.82

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		期末余额			期初余额
账龄
	金额	比例（%）	坏账准备	金额	比例（%）	坏账准备
1年以内（含1年）	17,025,063.62	12.86	340,501.27	22,939,036.29	17.52	458,780.73
1-2年（含2年）	12,191,400.90	9.21	1,219,140.09	14,221,543.26	10.86	1,422,154.33
2-3年（含3年）	11,969,132.33	9.04	2,393,826.47	9,299,564.42	7.10	1,859,912.88

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

账龄	期末余额 金额 比例（%）	坏账准备	期初余额 金额 比例（%） 坏账准备	期初余额 金额 比例（%） 坏账准备
3年以上 合计	91,191,061.98 68.89 132,376,658.83 100	91,191,061.98 95,144,529.81	84,494,001.88 64.52 130,954,145.85 100	84,494,001.88 88,234,849.82

• （3）本期无收回以前年度已全额计提坏账准备的、以前年度计提坏账准备比例较大的、通过债务重组

• 等其他方式收回的情况。

• （4）本期无实际核销的应收账款情况。

• （5）期末应收账款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项。

• （6）期末应收账款金额前五名情况

单位名称 与本公司关系 长沙双鹤医药有限责任公司 客户 安徽华源医药股份有限公司 客户 湖南千金医药股份有限公司 客户 衡阳市同德祥医药有限公司 客户 湖南双舟医药有限责任公司 客户 合计	金额 账龄 占应收账款 总额的比例（%） 7,889,016.61 1年以内，1-2年，2-3年，3年以上 5.96 5,540,697.81 3年以上 4.19 4,422,356.35 1年以内 3.34 1,977,913.31 3年以上 1.49 1,904,292.00 1年以内，1-2年，2-3年，3年以上 1.44 21,734,276.08 16.42
	7,889,016.61 1年以内，1-2年，2-3年，3年以上 5,540,697.81 3年以上 4,422,356.35 1年以内 1,977,913.31 3年以上 1,904,292.00 1年以内，1-2年，2-3年，3年以上 21,734,276.08

4.其他应收款

（1）按类别列示

类别	期末余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 计提比例 （%）	期末余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 计提比例 （%）	期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例 （%）	期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备计提 比例 （%）
单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计	12,217,260.60 19.30 51,077,161.17 80.70 63,294,421.77 100	12,217,260.60 100 42,321,129.84 82.86 54,538,390.44	12,264,780.60 19.26 51,415,133.67 80.74 63,679,914.27 100	12,264,780.60 100 28,763,197.86 55.94 41,027,978.46

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（2）期末单项金额重大的其他应收款计提坏帐准备的说明

应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例（ % ） 理由 衡阳泓湘国有资产经 预计未来可收回现值与 12,217,260.60 12,217,260.60 100 营有限责任公司 账面价值之差额 合计 12,217,260.60 12,217,260.60

（3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额 金额 比例（%）	坏账准备	期初余额 金额 比例（%）	坏账准备
1年以内(含1年) 1-2年(含2年) 2-3年(含3年) 3年以上 合计	3,652,898.45 7.16 385,094.55 0.75 6,037,007.20 11.82 41,002,160.97 80.27 51,077,161.17 100	73,057.97 38,509.46 1,207,401.44 41,002,160.97 42,321,129.84	3,918,277.60 7.62 6,148,041.20 11.96 16,598,483.35 32.28 24,750,331.52 48.14 51,415,133.67 100	78,365.55 614,804.12 3,319,696.67 24,750,331.52 28,763,197.86

（4）本期其他应收款无收回以前年度已全额计提坏账准备的、以前年度计提坏账准备比例较大的、通 过债务重组等其他方式收回的情况。

（5）本期无核销的其他应收款情况。

（6）期末其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。

（7）期末其他应收款中无应收关联方款项情况。

（8）期末其他应收款金额前五名情况

单位名称 与本公司 关系	金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%）	金额 账龄 占其他应收款 总额的比例（%）
湖南景达生物工程有限公司 非关联方 衡阳泓湘国有生产经营有限责任公司 非关联方 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 非关联方 阿联酋协和医疗中心 非关联方 武陵源龙尾巴村 非关联方 合计	20,475,000.00 2-3年、3年以上 12,217,260.60 1-2年、2-3年、3年以上 10,680,645.30 3年以上 1,607,032.70 3年以上 1,243,421.83 3年以上 46,223,360.43	32.35 19.30 16.88 2.54 1.96 73.03

注：应收湖南景达生物工程有限公司款项为本公司2008年预付湖南景达生物工程有限公司的增资款，详 见本附注“十二、其他重大事项”之“2”；应收衡阳泓湘国有生产经营有限责任公司款项主要为代付货款。

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5.预付款项

（1）按账龄列示

账龄	期末余额 比例（%）	期初余额 比例（%）
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合计	5,699,675.02 62.08 1,224,972.02 13.34 1,087,161.04 11.84 1,169,729.71 12.74 9,181,537.79 100	6,981,562.20 66.13 1,840,082.04 17.43 528,907.62 5.01 1,207,407.42 11.43 10,557,959.28 100

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司 关系	金额 占预付款项 总额的比例 （%） 账龄 原因	金额 占预付款项 总额的比例 （%） 账龄 原因
衡阳市华圣印刷有限公司 供应商 衡阳市鑫莉印刷有限公司 供应商 广州荣众行贸易有限公司 供应商 山东西王药业有限公司 供应商 湖南乐福地医药包材有限公司 供应商 合计	2,253,741.35 949,761.93 626,400.00 333,144.00 300,000.00 4,463,047.28	24.55 1年以内 预付货款 10.34 1年以内，1-2年， 2-3年 预付货款 6.82 1年以内 预付货款 3.63 1年以内 预付贷款 3.27 1年以内 预付货款 48.61

（3）期末预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

6.存货

（1）存货分类

项目	期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值	期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值	期末余额 账面余额 跌价准备 账面价值	账面余额	期初余额 跌价准备	账面价值
原材料 包装物 低值易耗品 在产品 燃料 修理用备件 库存商品 合计	17,113,767.84 6,733,176.05 76,978.62 9,466,857.98 886,781.26 1,355,162.13 55,539,665.11 91,172,388.99	2,127,369.60 1,568,653.42 3,696,023.02	14,986,398.24 6,733,176.05 76,978.62 9,466,857.98 886,781.26 1,355,162.13 53,971,011.69 87,476,365.97	17,053,535.18 8,794,722.03 63,821.80 7,953,672.00 537,559.67 1,282,528.26 55,087,491.76 90,773,330.70	2,352,581.69 2,033,782.54 4,386,364.23	14,700,953.49 8,794,722.03 63,821.80 7,953,672.00 537,559.67 1,282,528.26 53,053,709.22 86,386,966.47

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（2）存货跌价准备

本期减少

		本期减少	本期减少
项目	期初余额	本期计提 转回 转销		合计	期末余额
原材料 库存商品 合计	2,352,581.69 2,033,782.54 4,386,364.23	573,024.34 573,024.34	225,212.09 1,038,153.46 1,263,365.55	225,212.09 1,038,153.46 1,263,365.55	2,127,369.60 1,568,653.42 3,696,023.02

（3）存货跌价准备情况

项目 计提存货跌价准备的依据 库存商品 库存商品可变现净值低于其账面价值

本期转回存货跌价准备的原 本期转回金额占该项存货 因 期末余额的比例（ % ）

7.可供出售金融资产

项目 期末公允价值 期初公允价值	项目 期末公允价值 期初公允价值	项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 合计	576,000.00 576,000.00	819,000.00 819,000.00

注：本公司期末可供出售权益工具系公司持有的的国旅联合股票。

8.对合营企业及联营企业投资

被投资单位 名称 本公司 持股比 例（%） 本公司在 被投资单 位表决权 比例（%）	期末资 产总额 期末负债总额	期末资 产总额 期末负债总额	期末净 资产总额	本期营业 收入总额 本期净利润	本期营业 收入总额 本期净利润
一、合营企业 北京京伦弘智投资 有限公司 50 50 小计 二、联营企业 湖南紫光古汉南岳 制药有限公司 36 36 小计 合计	1,536,886.47 1,536,886.47 262,550,437.06 262,550,437.06 264,087,323.53	4,562,603.30 4,562,603.30 100,217,162.94 100,217,162.94 104,779,766.24	-3,025,716.83 -3,025,716.83 162,333,274.12 162,333,274.12 159,307,557.29	245,532.44 245,532.44 219,774,653.13 219,774,653.13 220,020,185.57	-3,942,590.91 -3,942,590.91 62,009,125.86 62,009,125.86 58,066,534.95

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注：合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计与本公司不存在重大 差异。

9.长期股权投资

（1）按明细列示

被投资单位 核算方法	投资成本	期初账 面金额	本期增加	本期减少	期末账 面金额
湖南紫光古汉南岳制药有限公 司 权益法 22,156,900.00 35,236,188.97 22,323,285.31 北京京伦弘智投资有限公司 权益法 5,000,000.00 2,958,437.04 国药药材股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 深圳市科钛实业发展有限公司 成本法 1,060,241.00 1,060,241.00 深圳市龙江生猪批发市场 成本法 1,080,000.00 1,080,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 成本法 2,000,000.00 1,968,212.78 古汉沅江市中华鳖养殖有限公 司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 吉林集安衡集人参制品厂 成本法 507,727.00 507,727.00 吉林集安养鹿场 成本法 413,770.00 413,770.00 紫光古汉衡阳饮源制药有限公 司 成本法 2,504,313.54 合计 37,722,951.54 46,224,576.79 22,323,285.31 接上表： 被投资单位 在被投资单 位的持股 比例（%） 在被投资单 位表决权比 例（%） 在被投资单位的 持股比例与表决 权比例不一致的 说明 减值 准备				57,559,474.28 1,971,295.46 987,141.58 2,000,000.00 1,060,241.00 1,080,000.00 1,968,212.78 1,000,000.00 507,727.00 413,770.00 1,971,295.46 66,576,566.64 本期计提资 产减值准备 现金红利
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36 36 北京京伦弘智投资有限公司 50 50 987,141.58 987,141.58 国药药材股份有限公司 1.74 1.74 深圳市科钛实业发展有限公司 10 10 1,060,241.00 深圳市龙江生猪批发市场 9 9 1,080,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 50 50 1,968,212.78 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 34 34 1,000,000.00 吉林集安衡集人参制品厂 49 49 507,727.00 吉林集安养鹿场 49 49 413,770.00

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在被投资单位的 在被投资单 在被投资单 持股比例与表决 减值 本期计提资 被投资单位 位的持股 位表决权比 现金红利 权比例不一致的 准备 产减值准备 比例（ % ） 例（ % ） 说明 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 16.47 16.47 合计 7,017,092.36 987,141.58

注：本期本公司向投资企业转移资金的能力不存在受到限制的情况。

（2）长期股权投资期末金额较期初金额增加20,351,989.85元，增长44.03%，主要系参股公司湖南紫光 古汉南岳制药有限公司本期利润增长所致。

10.固定资产

项目	期初余额		本期增加	本期减少	期末余额
一、原价合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他	235,345,339.09 126,868,552.02 93,093,210.23 8,958,060.01 6,425,516.83 103,742,487.40 44,746,764.87 52,152,744.56 2,455,538.14 4,387,439.83 131,602,851.69 82,121,787.15 40,940,465.67 6,502,521.87 2,038,077.00	49,793,694.00 36,870,667.79 7,110,017.63 3,307,776.19 2,505,232.39 本期新增 本期计提 12,506,793.99 3,934,564.61 6,316,576.49 1,539,717.83 715,935.06		2,604,408.96 370,393.96 1,666,242.00 567,773.00 2,262,069.93 148,477.40 1,576,646.39 536,946.14	282,534,624.13 163,368,825.85 98,536,985.86 12,265,836.20 8,362,976.22 113,987,211.46 48,532,852.08 56,892,674.66 3,995,255.97 4,566,428.75 168,547,412.67 114,835,973.77 41,644,311.20 8,270,580.23 3,796,547.47

四、固定资产减值准备累计金额合

计

其中：房屋及建筑物

机器设备

运输工具

电子设备及其他

五、固定资产账面价值合计

131,602,851.69 168,547,412.67

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项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
其中：房屋及建筑物	82,121,787.15			114,835,973.77
机器设备	40,940,465.67			41,644,311.20
运输工具	6,502,521.87			8,270,580.23
电子设备及其他	2,038,077.00			3,796,547.47

注：

（1）本期由在建工程转入固定资产原值 38,665,303.67 元。

（2）固定资产增加的主要情况

①本期本公司科技园一期工程投入使用房屋及建筑物35,872,455.85元，机器设备2,184,000.00元。

②本期本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司购置机器设备3,191,667.13元。

③本期本公司及全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司购入货品运输车、流动舞台车、轻型客车及 轿车等运输工具3,018,148.19元。

④本期本公司购置计算机网络系统、综合布线系统等电子设备1,062,791.58元。

（3）固定资产减少的主要情况

本期本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司对已无使用价值的机器设备作报废处理，该批机 器设备账面原值1,666,242.00元，账面已提折旧1,576,646.39元，账面净值89,595.61元。

11.在建工程

（1）在建工程余额

项目	期末数 账面余额 减值准备	账面净值	期初数 账面余额 减值准备	账面净值
科技园一期配套工程 322,114.45 制药四线、六线 四亿支工程 8,776,270.71 合计 9,098,385.16 （2）在建工程项目变化情况 项目名称 预算数 （万元） 期初余额		322,114.45 8,776,270.71 9,098,385.16 本期增加	21,145,509.33 120,953.79 934,606.40 22,201,069.52 本期转入 固定资产额 其他 减少额	21,145,509.33 120,953.79 934,606.40 22,201,069.52 工程投入占 预算的比例 （%）
科技园一期配套工程 3,000 21,145,509.33 制药四线、六线 120,953.79		17,017,353.85 537,752.56	37,840,748.73 658,706.35	127.21

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

项目名称 预算数 （万元）	期初余额	本期增加	本期转入 固定资产额 其他 减少额 工程投入占 预算的比例 （%）
四亿支工程 12,400 小针车间改造 大针七线改造 螺杆冷冻机组管道改造 合计	934,606.40 22,201,069.52	7,841,664.31 47,412.98 103,070.61 15,365.00 25,562,619.31	7.07 47,412.98 103,070.61 15,365.00 38,665,303.67

接上表：

工程进度（%） 利息资本化 金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资本 化率（%） 资金来源	期末数
进入完工阶段 自筹 100 自筹 初步投资 自筹 100 自筹 100 自筹 100 自筹 合计	322,114.45 8,776,270.71 9,098,385.16

（3）本公司本期不存在在建工程减值准备。

（4）期末余额较期初余额减少13,102,684.36元，减少59.02%，主要系科技园一期工程本期投入使用转 入固定资产及本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司四亿支工程本期增加投入7,799,090.26元所 致。

12.无形资产

（1）无形资产情况

项目	期初余额	本期增加 本期减少	期末余额
一、原价合计 1．土地使用权 2．住房使用权 3．专有技术 4．财务软件 二、累计摊销额合计 1．土地使用权 2．住房使用权	150,545,402.39 143,382,878.58 558,600.00 6,359,670.81 244,253.00 13,611,803.84 7,110,939.03 56,208.00	27,350.43 27,350.43 2,522,223.59 2,474,394.00 14,052.00	150,572,752.82 143,382,878.58 558,600.00 6,359,670.81 271,603.43 16,134,027.43 9,585,333.03 70,260.00

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

项目	期初余额 本期增加 本期减少	期末余额
3．专有技术 4．财务软件 三、无形资产账面净值合计 1．土地使用权 2．住房使用权 3．专有技术 4．财务软件 四、无形资产减值准备累计金额合计 1．土地使用权 2．住房使用权 3．专有技术 4．财务软件 五、无形资产账面价值合计 1．土地使用权 2．住房使用权 3．专有技术 4．财务软件	6,359,670.81 84,986.00 33,777.59 136,933,598.55 136,271,939.55 502,392.00 159,267.00 300,000.00 300,000.00 136,633,598.55 135,971,939.55 502,392.00 159,267.00	6,359,670.81 118,763.59 134,438,725.39 133,797,545.55 488,340.00 152,839.84 300,000.00 300,000.00 134,138,725.39 133,497,545.55 488,340.00 152,839.84

注：本期摊销额2,522,223.59元。

（2）公司内部研究开发项目支出

项目 期初余额	本期减少 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额	本期减少 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额
研究支出 合计	3,526,567.70 3,526,567.70	3,526,567.70 3,526,567.70

13.长期待摊费用

项目	期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少的 原因
租用办公楼装修 技术服务费 合计	176,824.82 176,824.82 1,706,133.23 620,000.04 1,086,133.19 1,882,958.05 796,824.86 1,086,133.19

14.递延所得税资产及递延所得税负债

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

（1）已确认的递延所得税负债

项目	期末余额	期初余额
可供出售金融资产 合计	100,313.04 100,313.04	161,063.04 161,063.04

（2）未确认递延所得税资产明细

项 目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计	160,696,035.63 36,464,361.37 197,160,397.000	139,979,143.29 33,496,261.52 173,475,404.81

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

到期年度	期末数	期初数 备注
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 合计	5,524,153.39 14,950,598.62 7,847,549.79 8,142,059.57 36,464,361.37	1,180.67 10,696,932.44 14,950,598.62 7,847,549.79 33,496,261.52

（4）应纳税差异项目明细

对应的暂时性差异金额

项目

项目
	期末数	期初数
可供出售金融资产 合计	401,252.15 401,252.15	644,252.15 644,252.15

15.资产减值准备

本期减少

项目	期初余额	本期计提 转回	转销	期末余额
坏账准备 存货跌价准备 长期股权投资减值准备 无形资产减值准备 合计	129,262,828.28 4,386,364.23 6,029,950.78 300,000.00 139,979,143.29	20,420,091.97 573,024.34 987,141.58 21,980,257.89	1,263,365.55 1,263,365.55	149,682,920.25 3,696,023.02 7,017,092.36 300,000.00 160,696,035.63

16.所有权受到限制的资产

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

（1）所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产 期初账面价值	所有权受到限制的资产 期初账面价值	本期增加	本期减少	期末账面价值
一、用于担保的资产 应收票据 固定资产-房屋建筑物 无形资产-土地使用权 小计 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 因法律诉讼被冻结的银行存款 小计 合计	26,739,596.00 134,046,672.00 160,786,268.00 160,786,268.00	24,139,744.00 20,381,049.47 44,520,793.47 79,391.27 79,391.27 44,600,184.74	26,739,596.00 63,492,130.60 90,231,726.60 90,231,726.60	24,139,744.00 20,381,049.47 70,554,541.40 115,075,334.87 79,391.27 79,391.27 115,154,726.14

（2）资产所有权受到限制的原因

“ ” 用于抵押的资产主要系本公司以上述资产为自身取得银行借款作抵押，详见本附注 十、或有事项 。

17.短期借款

（1）借款类别

借款类别	期末余额 期初余额	期末余额 期初余额
信用借款 抵押借款 质押借款 合计	1,000,000.00 40,580,000.00 21,000,000.00 62,580,000.00	1,000,000.00 30,000,000.00 26,739,596.00 57,739,596.00

（2）期末短期借款明细

借款单位名称 借款期限 年利率	期末余额 借款条件
中信银行股份有限公司长沙分行 2011.3.17-2012.3.16 基准利率上浮20% 兴业银行股份有限公司长沙分行 2011.4.15-2012.4.14 基准利率上浮20% 衡阳市信托投资有限公司 华融湘江银行 2011.10.14-2012.4.14 基准利率上浮20% 中国工商银行股份有限公司衡阳城南支 行 2011.9.29-2012.3.15 7.32% 合计	18,580,000.00 抵押 22,000,000.00 抵押 1,000,000.00 信用 10,000,000.00 质押 11,000,000.00 质押 62,580,000.00

续：

抵押物、质押物

借款单位名称

保证方

第 59 页

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

借款单位名称 抵押物、质押物

保证方

衡房权证雁峰区字第 08008291 号-08008297 号、

中信银行股份有限公司长沙分行 08008299 号、08008304 号-08008310 号、08008313 号、08008317 号、08008319 号、08009729 号

兴业银行股份有限公司长沙分行

国有土地使用权 衡国用（2008A）第 307040 号

紫光古汉集团股份有限公司 （3500 万元借款以内）

衡阳市信托投资有限公司

华融湘江银行

中国工商银行股份有限公司衡阳城南 支行

价值 11,300,000.00 元的应收票据 价值 12,839,744.00 元的应收票据

（3）期末无已到期未偿还的短期借款情况。

18.应付账款

（1）按账龄列示

期末余额 期初余额

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄	金额 占总额比例（%）
1年以内（含1年） 47,194,654.38 1-2年（含2年） 10,844,289.23 2-3年（含3年） 11,317,110.20 3年以上 3,914,076.66 合计 73,270,130.47 （2）期末账龄超过一年的大额应付账款 债权人名称 欠款金额
大同机械(东莞)销售有限公司 湖南省松龄堂中药饮片有限公司 应城市恒天药业包装有限公司 合计		1,641,668.76 1,361,291.50 1,044,492.61 4,047,452.87	2009年 2.24 尚未结算 2009年 1.86 尚未结算 2009年 1.43 尚未结算 5.53

（3）期末应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

19.预收款项

（1）按账龄列示

期初余额

期末余额

账龄

第 60 页

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

	金额 占总额比例（%）	金额 占总额比例（%）
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合计	6,803,616.73 61.60 2,162,143.59 19.58 1,608,963.40 14.57 469,330.74 4.25 11,044,054.46 100	28,001,682.74 85.41 4,263,734.06 13.01 364,730.69 1.11 154,389.05 0.47 32,784,536.54 100

• （2）期末余额较期初余额减少21,740,482.08元，下降66.31%，主要系本公司全资子公司紫光古汉集团

• 衡阳中药有限公司本期实现销售转销预收款项18,262,248.19元所致。

• （3）期末预收款项中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

• （4）期末无账龄超过一年的大额预收款项。

20.应付职工薪酬

（1）按类别列示

项目	期初余额	本期增加	本期支付 期末余额	本期支付 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计	11,532,992.06 3,474,378.36 2,839,316.23 604,630.62 30,431.51 1,964,075.42 445,746.95 17,417,192.79	48,001,703.70 2,924,660.36 11,087,853.15 2,920,083.92 6,662,022.27 907,612.57 523,829.26 74,305.13 995,937.00 2,628,043.51 10,825.70 65,649,023.42	54,047,219.52 2,924,660.36 13,023,009.95 2,920,083.92 8,797,600.70 704,243.13 526,777.07 74,305.13 2,436,210.37 3,073,790.46 10,825.70 75,515,716.36	5,487,476.24 1,539,221.56 703,737.80 808,000.06 27,483.70 523,802.05 7,550,499.85

• （2）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

（3）本公司一般下月发放上月薪酬。

• （4）期末余额较期初余额减少9,866,692.94元，下降56.65%，主要系本公司全资子公司紫光古汉集团衡

第 61 页

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

阳中药有限公司本期销售人员业务提成政策变动所致。

21.应交税费

税费项目	期末余额	期初余额
1．企业所得税 2．增值税 3．营业税 4．土地使用税 5．房产税 6．车船使用税 7．城市维护建设税 8．教育费附加 9．代扣个人所得税 10．其他 合计	29,884,476.29 14,464,213.34 542,321.86 1,792,674.66 1,131,669.09 11,262.00 1,656,710.54 1,459,585.45 411,733.90 147,941.08 51,502,588.21	23,590,052.41 17,806,248.58 457,851.34 1,362,812.72 798,921.22 10,368.00 1,744,037.53 1,273,656.75 639,359.29 50,943.22 47,734,251.06

22.其他应付款

（1）按账龄列示

期末余额 账龄 金额 占总额比例（%） 1年以内（含1年） 25,305,884.16 59.42 1-2年（含2年） 2,470,051.46 5.80 2-3年（含3年） 5,333,363.23 12.52 3年以上 9,481,457.65 22.26 合计 42,590,756.50 100 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况 债权人名称 金额 占总额比例（%）	期末余额 金额 占总额比例（%）	期末余额 金额 占总额比例（%）	期初余额 金额 占总额比例（%） 19,566,617.17 46.12 5,353,313.69 12.62 7,144,049.27 16.84 10,360,275.72 24.42 42,424,255.85 100 欠款时间 欠款原因
刘雪枚 北京紫光军创药业有限公司 邯郸市康业医药有限公司 合计		2,260,000.00 5.31 1,601,514.56 3.76 1,021,180.00 2.40 4,882,694.56 11.47	2006年 保证金 2007年 往来款 2009年 往来款

（3）报告期其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	2011	**年度报告 **
单位名称	期末余额	期初余额
北京紫光军创药业有限公司 合计	1,601,514.56 1,601,514.56	1,601,514.56 1,601,514.56

（4）期末金额较大的其他应付款情况

单位名称 性质或内容	金额
衡阳市同德祥医药公司 往来款 刘雪枚 保证金 北京紫光军创药业有限公司 往来款 邯郸市康业医药有限公司 往来款 湖南吉美生物科技发展有限公司 往来款 合计	13,643,552.57 2,260,000.00 1,601,514.56 1,021,180.00 1,000,000.00 19,526,247.13

23.预计负债

种类	期初余额 本期增加 本期减少	期末余额
未决诉讼 合计	2,502,500.00 2,502,500.00	2,502,500.00 2,502,500.00

“ ” 注：上期就未决诉讼计提预计负债250.25万元，详见本附注 十、或有事项 。

24.其他流动负债

项 目	期末余额	期初余额
中药现代技术开发及质量控制体系研究资金 废水、废渣处理工程补助 合计	480,000.00 480,000.00	100,000.00 600,000.00 700,000.00

注：期末余额较期初余额减少220,000.00元，下降31.43%，主要系本期符合条件的政府补助由递延收益 转为营业外收入220,000.00元所致。

25.一年内到期的非流动负债

（1）明细类别

项目 期末数

期初数

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10,000,000.00

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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合计 10,000,000.00

（2）一年内到期的长期借款

借款类别 期末数	期初数
抵押借款 合计	10,000,000.00 10,000,000.00

一年内到期的长期借款情况

	期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 （%） 币种 外币 金额 本币金额 利率 （%）	期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 （%） 币种 外币 金额 本币金额 利率 （%）	期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 （%） 币种 外币 金额 本币金额 利率 （%）	期初余额 币种 外币 金额	本币金额 10,000,000.00 10,000,000.00 期末余额
	中国建设银行股份有限 公司衡阳雁峰支行 2008.12.31 2011.12.30 5.40 合计 26.股本 本期增减变动（+、-） 项目 期初余额 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他			人民币 合计
一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 27.资本公积 项目 股本溢价		218,160.00 218,160.00 140,400.00 77,760.00 202,810,265.00 202,810,265.00 203,028,425.00 期初余额 本期增加	-131,760.00 -131,760.00 86,400.00 -131,760.00 -131,760.00 86,400.00 -54,000.00 -54,000.00 86,400.00 -77,760.00 -77,760.00 131,760.00 131,760.00 202,942,025.00 131,760.00 131,760.00 202,942,025.00 203,028,425.00 本期减少 期末余额 114,345,066.98
	股本溢价	第64页 114,345,066.98

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

项目	期初余额 本期增加 本期减少	期初余额 本期增加 本期减少	期末余额
其他资本公积 金融资产公允价值变动净额 合计	67,738.60 483,189.11 114,895,994.69	182,250.00 182,250.00	67,738.60 300,939.11 114,713,744.69

注：资本公积期末余额较期初减少182,250.00元，系可供出售金融资产公允价值变动。

28.盈余公积

项目	期初余额 本期增加 本期减少	期末余额 变动原因、依据
法定盈余公积 20,647,316.08 任意盈余公积 1,805,020.12 合计 22,452,336.20 29.未分配利润 项目 本期金额		20,647,316.08 1,805,020.12 22,452,336.20 上期金额
1、上年年末余额 -61,496,039.18 加：会计政策变更 前期会计差错 2、本年年初余额 -61,496,039.18 3、本年增加 72,134,381.36 ①本年归属于母公司所有者的净利润转入 72,134,381.36 ②其他 4、本年减少 5、年末余额 10,638,342.18		-108,790,347.18 -108,790,347.18 47,294,308.00 47,153,713.61 140,594.39 -61,496,039.18

30.营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本

项 目	本期金额	上期金额
主营业务收入 其他业务收入 合计 主营业务成本 其他业务成本 合计 （2）主营业务（分行业）	343,486,936.36 21,581.25 343,508,517.61 150,245,273.79 1,068.43 150,246,342.22	311,614,031.59 10,881.72 311,624,913.31 133,711,898.64 381.72 133,712,280.36

第 65 页

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

行业名称	本期金额 营业收入 营业成本	本期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本
中药及保健品 西药类 合计	252,290,578.05 91,196,358.31 343,486,936.36	79,688,314.61 70,556,959.18 150,245,273.79	213,895,578.62 97,718,452.97 311,614,031.59	61,731,710.27 71,980,188.37 133,711,898.64

（3）主营业务（分地区）

地区名称	本期金额 营业收入 营业成本	本期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本
省内地区 省外地区 合计	300,285,809.72 43,201,126.64 343,486,936.36	119,782,364.13 30,462,909.66 150,245,273.79	261,471,624.23 50,142,407.36 311,614,031.59	105,843,088.67 27,868,809.97 133,711,898.64

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入 占公司营业收入的比例（%）	营业收入 占公司营业收入的比例（%）
湖南千金医药股份有限公司 湖南众昊药业有限责任公司 湖南科瑞鸿泰医药有限公司 湖南天鼎医药有限公司 长沙同安医药有限公司 合计	38,039,025.55 36,418,854.62 23,483,333.29 18,824,820.48 18,430,666.65 135,196,700.59	11.07 10.60 6.84 5.48 5.37 39.36

31.营业税金及附加

项目	本期金额	上期金额 计缴标准
营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计	555,041.63 2,754,397.94 1,770,684.38 5,080,123.95	327,138.39 应税收入3%、5% 2,322,432.13 流转税7% 1,492,991.86 流转税4.5%、5% 4,142,562.38

32.销售费用

项目	本期金额	上期金额
工资、福利费及社会保险费	6,036,433.31	15,585,877.75
运输装卸包装费	9,731,129.93	9,683,818.96
广告、宣传费	7,508,750.40	12,550,017.68
差旅费	2,815,898.64	962,191.28
折旧费	434,510.31	139,553.05

第 66 页

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	**2011年度报告 **	**2011年度报告 **
项目	本期金额 上期金额
销售佣金 其他 合计	3,657,973.95 5,031,739.35 35,216,435.89	2,964,790.88 5,519,287.36 47,405,536.96

33.管理费用

项目	本期金额	上期金额
工资、福利费及社会保险费等 折旧、摊销费等 技术开发费 差旅费 办公费 诉讼费 税费 聘请中介费 其他 合计	33,241,643.56 6,808,537.09 3,526,567.70 2,744,318.99 2,336,730.48 402,349.25 2,135,654.22 1,090,000.00 9,657,347.92 61,943,149.21	29,565,576.86 6,130,037.18 1,916,221.84 2,918,443.94 1,899,154.32 644,164.50 2,467,055.64 1,929,820.00 13,331,994.66 60,802,468.94

34.财务费用

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
利息支出 减：利息收入 银行手续费 汇兑损益 其他 合计	5,211,643.69 110,660.68 72,319.11 4,513.53 4,105.50 5,181,921.15	8,033,349.54 180,323.62 65,573.57 559,858.79 8,478,458.28

注：本期金额较上期金额减少3,296,537.13元，下降38.88%，主要系本公司本期偿还银行借款，利息支 出减少所致。

35.投资收益

（1）按项目列示

产生投资收益的来源 本期金额 上期金额

139,582.64

成本法核算的长期股权投资收益

第 67 页

紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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权益法核算的长期股权投资收益 20,351,989.85 5,969,897.61 处置长期股权投资产生的投资收益 1,747,883.58 合计 20,351,989.85 7,857,363.83

（2）按权益法核算的长期股权投资按投资投资单位分项列示投资收益

被投资单位	本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 北京京伦弘智投资有限公司 合计	22,323,285.31 8,011,460.57 参股公司本期利润增长 -1,971,295.46 -2,041,562.96 本期经营亏损 20,351,989.85 5,969,897.61

注：鉴于i）被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii）本公司对被投资单位所持 股份系以前年度新设成立所持有，不存在长期资产的公允价值与账面价值差异对被投资单位本期净利润产生 影响的事项；iii）公司与被投资单位在本财务报表期间未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司本 期以被投资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。

（3）本期本公司投资收益汇回不存在重大限制。

（4）投资收益本期较上期增长12,494,626.02元，增幅为1.59倍，主要系参股公司湖南紫光古汉南岳制药 有限公司本期利润增长所致。

36.资产减值损失

（1）按项目列示

项 目	本期金额 上期金额	本期金额 上期金额
1．坏账损失 2．存货跌价损失 3．长期股权投资减值损失 合计	20,420,091.97 573,024.34 987,141.58 21,980,257.89	3,468,079.09 -223,620.96 3,244,458.13

（2）资产减值损失本期较上期增加18,735.799.76元，增长5.77倍，主要系公司本期随应收款项账龄增长 增加计提坏账准备所致。

37.营业外收入

（1）按项目列示

项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额	项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额
第68页 1．非流动资产处置利得小计 523,000.00 其中：固定资产处置利得 523,000.00 2．政府补助 3,349,257.00	116,892.33 523,000.00 116,892.33 523,000.00 537,312.00 3,349,257.00

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	**2011年度报告 **	**2011年度报告 **	**2011年度报告 **
项 目	本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益 的金额
3．因债权人原因确实无法支付的账款 4．其他 合计	1,523,198.99 486,235.24 5,881,691.23	178,843.60 18,000.00 851,047.93	1,523,198.99 486,235.24 5,881,691.23

（2）政府补助情况

项目	本期金额	上期金额 来源和依据
中小企业发展专项资金 省级工程技术研究中心奖励 金 湖南省困难企业职工培训补 贴 中药液体制剂工程技术研究 补助 衡阳市重点企业纳税考核奖 励 中国驰名商标奖 技术改造项目补助资金 衡阳市财政局科技项目带动 资金 衡阳市科技局产学研结合专 项资金 衡阳市劳动服务处职工失业 保险基金 大学生就业基金 专利补助费 企业自主创新资金 废水废渣处理工程补助 合计	100,000.00 500,000.00 150,000.00 150,000.00 130,000.00 1,572,937.00 118,320.00 8,000.00 500,000.00 120,000.00 3,349,257.00	衡阳市财政局《关于下达（2008）年中小企业发展专项资 金》的通知，衡财企指（2008）641号文件 200,000.00 衡阳市科学技术局《关于2010年度省科学技术进步奖、 省工程技术中心给予配套奖励的函》 131,312.00 衡阳市劳动和社会保障局《湖南省劳动和社会保障厅 湖 南省财政厅关于下发〈湖南省困难企业职工培训实施办 法〉的通知》 100,000.00 市财政局财教指（2009）584号文件 106,000.00 衡阳市人民政府办公室关于印发《衡阳市重点企业纳税考 核奖励实施办法》的通知 衡阳市财政局衡财企指（2011）506号文件 衡阳市财政局、衡阳市经济和信息化委员会关于下达 《2011年第二批医药食品企业技术改造项目补助资金》的 通知 衡阳市财政局衡财企（2010）424号文件 市财政局衡财企（2011）343号文件 衡阳市劳动就业服务处关于《为48家企业支付两项补贴》 的请示 衡阳市财政局批复 衡阳市知识产权局关于转发《关于做好2011年度专利资 助工作的通知》的通知 衡阳市人民政府关于《鼓励支持企业自主创新》的意见 湘财建指（2008）114号《关于下达2008年第一批省级环 保专项资金指标的通知》 537,312.00

（3）营业外收入本期较上期增加 5,030,643.30 元，增长 5.91 倍，主要系本期政府补助增加 2,811,945.00 元、处置固定资产利得增加 406,107.67 元、因债权人原因无法支付的账款增加 1,344,355.39 元所致。

第 69 页

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38.营业外支出

（1）按项目列示

项 目	本期金额	上期金额 计入当期非经常性损益 的金额
1．非流动资产处置损失小计 其中：固定资产处置损失 2．公益性捐赠支出 3．罚款支出 4．赔偿金、违约金 5．其他 合计	318,939.03 318,939.03 50,000.00 190,620.00 1,159,936.73 445,667.38 2,165,163.14	783,144.15 318,939.03 783,144.15 318,939.03 120,000.00 50,000.00 173,717.60 190,620.00 5,611,358.58 1,159,936.73 2,500.00 445,667.38 6,690,720.33 2,165,163.14

（2）营业外支出本期较上期减少 4,525,557.19 元，下降 67.64%，主要系公司本期赔偿金、违约金减少 4,451,421.85 元所致。

39.所得税费用

（1）所得税费用的构成

	项 目	本期金额		上期金额 8,704,542.10 8,704,542.10 上期金额	上期金额 8,704,542.10 8,704,542.10 上期金额
	所得税费用 15,794,423.88 其中：当期所得税 15,794,423.88 递延所得税 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目	15,794,423.88	本期金额
	利润总额 按法定税率（25%）计算的所得税费用 某些子公司适用不同税率的影响 对以前期间当期所得税的调整 归属于合营企业和联营企业的损益 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 所得税费用合计		87,928,805.24 21,982,201.31 -7,661,253.84 1,346,658.41 -5,087,997.46 1,016,860.94 4,197,954.52 15,794,423.88		55,856,839.69 13,964,209.92 -5,232,798.89 -939,139.32 -1,492,474.40 -436,970.65 461,612.13 2,380,103.31 8,704,542.10

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（3）所得税费用本期较上期增加7,089,991.78元，增长81.45%，主要系全资子公司紫光古汉集团衡阳中 药有限公司本期利润增加所致。

40.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算， 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公 司发行在外普通股的加权平均数计算。期末本公司无稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收 益相同。基本每股收益和稀释每股收益计算如下：

项目	序号	本期金额	上期金额
归属于母公司股东的净利润	1	72,134,381.36	47,153,713.61
归属于母公司所有者的非经常性损益（税后）	2	3,523,028.26	-3,750,765.17
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	3=1-2	68,611,353.10	50,904,478.78
期初股份总数	4	203,028,425.00	203,028,425.00
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ）	5
发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ）	6
增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数	7
报告期因回购或缩股等减少股份数	8
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	9
报告期月份数	10	12	12
	11=4+5+6×7
发行在外的普通股加权平均数		203,028,425.00	203,028,425.00
	÷10-8×9÷10
基本每股收益	12=1÷11	0.3553	0.2323
扣除非经常性损益（税后）后的基本每股收益	13=3÷11	0.3379	0.2507
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息	14
转换费用	15
所得税率（25%）	16
认股权证、期权行权增加股份数	17
	18=[1+（14-15）×
稀释每股收益		0.3553	0.2323
	（1-16）]÷（11+17）
	19=[3+（14-15）×
扣除非经常性损益（税后）后稀释每股收益		0.3379	0.2507
	（1-16）]÷（11+17）
41.其他综合收益情况
项目		本期金额	上期金额
可供出售金融资产产生的利得（损失）金额		-243,000.00	-142,500.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响		-60,750.00	-35,625.00

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项目 本期金额 上期金额 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合计 -182,250.00 -106,875.00

42. 合并现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期数	上期数
其中：收财政拨款 收其他单位往来款 银行存款利息收入 冻结资金解冻 合计	2,165,739.00 25,383,824.52 110,660.68 27,660,224.20	437,312.00 87,723,200.61 180,323.62 1,515,883.94 89,856,720.17

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目	本期数	本期数		上期数	上期数
其中：管理费用 销售费用 银行手续费 付其他单位往来款 滞纳金、罚金及罚款 诉讼费及其他 诉讼冻结资金 合计 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项目	15,580,412.08 25,169,288.15 72,319.11 12,102,258.70 186,340.00 6,305,359.01 79,391.27 59,495,368.32 本期数			17,114,355.70 21,503,808.40 65,573.57 75,196,155.00 173,717.60 1,348,776.91 115,402,387.18 上期数
其中：支付增资款 处置子公司 合计 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目	本期数				103.08 103.08 上期数
其中：支付银行咨询费 支付非金融机构借款本息 合计		7,665,500.00 7,665,500.00	84,960.00 13,773,527.00 13,858,487.00

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43.现金流量表补充资料

（1）净利润调节为经营活动现金流量

项目	本期数		上期数
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	72,134,381.36		47,152,297.59
加：计提的资产减值准备	21,980,257.89		3,244,458.13
固定资产折旧	12,506,793.99		11,309,353.44
无形资产摊销	2,522,223.59		2,539,204.00
长期待摊费用摊销	796,824.86		894,504.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	-204,060.97		-103,467.53
固定资产报废损失			769,719.35
公允价值变动损失
财务费用	3,716,511.42		7,025,204.68
投资损失	-20,351,989.85		-7,857,363.83
递延所得税资产减少
递延所得税负债增加
存货的减少	-1,662,423.84		-23,158,201.17
经营性应收项目的减少	-21,051,879.30		-11,612,392.79
经营性应付项目的增加	-39,520,432.22		54,774,909.85
其他
经营活动产生的现金流量净额	30,866,206.93		84,978,226.68
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	27,649,800.03		8,825,869.32
减：现金的期初余额	8,825,869.32		12,424,758.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	18,823,930.71		-3,598,889.27
（2）取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目		本期发生额	上期发生额

一、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	2011年度	**报告 **
项目	本期发生额	上期发生额
1.处置子公司及其他营业单位的价格		1.00
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物		1.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物		104.08
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-103.08
4.处置子公司的净资产		-2,360,596.22
流动资产		1,089,538.11
非流动资产		14,085.01
流动负债		3,464,219.34
非流动负债

（3）现金和现金等价物的构成

项目	期末金额	期初金额
一、现金 其中：1.库存现金 2.可随时用于支付的银行存款 3.可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额	27,649,800.03 283,865.96 27,365,934.07 27,649,800.03	8,825,869.32 563,630.28 8,262,239.04 8,825,869.32

九、关联方关系及其交易

关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的，在判断是否存在关联方关系时，应当 遵守实质重于形式的原则。

1.本公司的母公司及实际控制人有关信息

企业名称	注册地址	注册资本	业务性质	与本公司关系
清华控股有限公司	北京市	200,000万元	投融资管理等	实际控制人
紫光集团有限公司	北京市	34,000万元	资产管理、制造销售医疗器械、食品	母公司

2.母公司对本公司的持股比例及表决权比例

项目	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
持股比例（%）	18.01	0.01		18.02
表决权比例（%）	18.01	0.01		18.02

• “ ”

• 3.本公司的子公司详见本附注 五、2.本公司的子公司情况 。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

4.本公司的合营和联营企业情况

						本公司持	本公司在被投
被投资单位	企业		法人		注册资本			关联	组织机构
		注册地		业务性质		股比例	资单位表决权
名称	类型		代表		（万元）			关系	代码
						（%）	比例（%）
北京京伦弘智投	有限			技术开发、服务、				合营
		北京市	夏平平		1,500.00	50.00	50.00		674294295
资有限公司	公司			转让、信息咨询等				企业
湖南紫光古汉南	有限							联营
		衡阳市	毛金武	血液制品生产	6,154.69	36.00	36.00		185015582
岳制药有限公司	公司							企业

5.本公司其他关联方情况

关联方名称 关联方组织机构代码 与本公司的关系 北京紫光军创药业有限公司 802116486 受同一母公司控制的子公司 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 185015582 本公司之联营公司

6.关联方交易

（1）购销交易

本报告期无关联方购销交易。

（2）关联方担保事项

本报告期无关联方担保事项。

7.关联方应收应付款项

项目名称 关联方	期末数 期初数	期末数 期初数
其他应付款 北京紫光军创药业有限公司 合计	1,601,514.56 1,601,514.56	1,601,514.56 1,601,514.56

十、或有事项

1.未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债

（1）2006年5月，本公司与北京京银律师事务所（申请人）签订《民事委托代理协议》，委托申请人作 为本公司与湖南全洲药业集团总经销合同纠纷案再审阶段的委托代理人。申请人代理了再审委托工作后单方 篡改协议，将原协议中律师费条款由“待本案结案后另行协商”改为由本公司向其支付律师费98万元并承担 12.5%的税，同时在协议中添加了在北京仲裁委员会仲裁的争议解决条款，申请人以被篡改的《民事委托代 理协议》向北京仲裁委员会提起仲裁。2010年9月，该案第一次开庭，本公司承办人质证时强行扣留了申请 人伪造的证据原件，经鉴定该证据系变造而成。本公司向北京仲裁委员会递交了鉴定报告，仲裁委员会要求 本公司返还证据原件未果。2010年11月9日，北京仲裁委员会作出（2010）京仲裁字第0689号裁决，以本公 司违反仲裁程序为由裁定公司承担不利后果，要求本公司支付律师费98万元并承担12.5%的税。2011年1月， 衡阳市中级人民法院受理申请人强制执行申请，向本公司下达执行裁定书并要求本公司申报财产，本公司随 即向衡阳市中级人民法院申请对本案不予执行，经审查，衡阳市中级法院作出（2011）衡中法执监字第23

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

号民事裁定书，裁定对北京仲裁委员会（2010）京仲裁字第0689号裁决不予执行。2011年5月27日，申请人 继续向湖南省高级人民法院申请复议，湖南省高级人民法院对此案进行了监督审查。截至本财务报表批准报 出日，该案尚在审理中，本公司尚未收到相关法律文书。

（2）2006年，本公司与北京京银律师事务所（申请人）签订《专项法律服务合同》，约定申请人为本公 司清收债权，公司按其所收回金额的50%向申请人支付律师费。合同签订后，申请人未收回任何债权。2007 年公司将应收债权1.72亿与本公司第一、二大股东进行了资产置换。申请人以公司的资产置换行为致使其无 法清收债权，遂向北京仲裁委员会提起仲裁，要求本公司向其支付补偿款172万元。2010年1月13日，北京仲 裁委员会作出裁决，要求本公司向申请人支付140万元补偿款。本公司已向北京市第二中级人民法院申请撤 销该案仲裁裁决，2010年5月，申请人向衡阳市中级人民法院申请执行，2010年8月31日，北京第二中级人民 法院驳回本公司要求撤销仲裁裁决的申请，本案恢复执行后，本公司向法院递交了《不予执行申请》，2011 年4月28日，衡阳市中级人民法院作出（2011）衡中法执监字第14号民事裁定书裁定对北京仲裁委员会（2011） 京仲裁字第0005号裁决不予执行。同月底，申请人向湖南省高级人民法院递交《申请复议申请书》，湖南省 高级人民法院对此案进行了监督审查，截至本财务报表批准报出日，该案尚在审理中，本公司尚未收到相关 法律文书。

经对上述诉讼事项进行分析，公司就其可能发生的损失合理确认了预计负债。

2.资产抵押、质押及担保事项

（1）2010年5月11日，本公司以位于衡阳市雁峰区茅叶路1号土地使用权评估价7,576.37万元（衡国用 [2008A]第307040号）作抵押与兴业银行股份有限公司长沙分行签订最高额抵押合同，为本公司之全资子公 司紫光古汉集团衡阳中药有限公司在该行取得借款提供最高金额人民币3,500万元的抵押，抵押期限为2010 年5月27日至2012年5月26日。截止2011年12月31日，该抵押借款余额为2,200万元。

（2）2011年1月，本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司以位于衡阳市罗金桥1号房产评估 价3,333.03万元（衡房权证雁峰区字第08008291号-08008297号、08008299号、08008304号-08008310号、 08008313号、08008317号、08008319号、08009729号）做抵押与中信银行股份有限公司长沙分行签订最高额 抵押合同，为该行借款提供最高金额人民币1,858万元的抵押，抵押期限为2011年1月至2013年1月。截止2011 年12月31日，该抵押借款余额为1,858万元。

（3）本公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司以账面价值2,413.97万元的应收票据质押给银行 取得借款2,100.00万元。

十一、资产负债表日后事项

截止本财务报表批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。

十二、其他重大事项

1.本公司与本公司之联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳公司”）针对大额资产 负债确认事项未履行董事会及股东大会等必要的审批程序形成补充协议，致使本公司财务状况、经营成果及 现金流量具有重大不确定性。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

（1）基本情况

南岳公司原系本公司之全资子公司。2005 年 10 月，湖南景达生物工程公司（以下简称：“景达公司”） 参股南岳公司，至 2006 年底成为其控股股东。自 2005 年 10 月合资后，南岳公司存在大额未确认资产债务 问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题。

A.补充协议与承诺的签署

2005 年 9 月，本公司以截止 2005 年 9 月 30 日与生产生物制品有关的全部资产及负债作为投资投入南 岳公司。其中：资产总额 16,197 万元，负债总额 11,623 万元，净资产为 4,574 万元（其中：4,000 万元作为 注册资本成立南岳公司，其余净资产 574 万元记入南岳公司对本公司的其他应付款）。

2005 年 10 月，在未经董事会和股东大会审议批准情况下，本公司与景达公司签署了《合资协议之补充 协议》，约定本公司投入的资产中不予确认的资产为 8,479.66 万元。由于存在上述未确认的资产，协议约定 本公司等额承接与上述资产相关的负债 8,479.66 万元（其中：含 3,286.83 万元担保贷款本金及利息）。2006 年 5 月，本公司单方对南岳公司出具了《承接债务的承诺书》，承诺本公司单方承接南岳公司 8,479.66 万元 负债。

通过以上两项未履行相关审批决策的补充协议，本公司承接了南岳公司大额未确认资产及债务 8,479.66 万元，但上述资产与负债并无明细清单，也未聘请中介机构对其进行认定，因此本公司未就上述资产负债予 以确认，但本公司自 2006 年起一直代南岳公司偿付债务，因南岳公司 2006 年将 5,929.70 万元资产及等额负 债（未重分类）转让给衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（下称“弘湘公司”），代偿付的债务形成对弘湘 公司的债权（详见“B.资产及债务的剥离”）。截至 2008 年 11 月，本公司累计代南岳公司偿付债务 6,015.91 万元。

B.资产及债务的剥离

2006 年 11 月 23 日，南岳公司与弘湘公司签订《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，协议 规定南岳公司在 2007 年 12 月 31 日将 5,929.70 万元资产与其等额负债转让给弘湘公司。同日，南岳公司、 弘湘公司、景达公司三方又签订了《资产转让补充协议》，协议约定“上述转让的 5,929.70 万元资产及等额负 债在受到债权人主张权利或由该资产产生或有负债时，转让的资产及负债由景达公司承接”。同日，本公司、 景达公司及南岳公司就资产及负债剥离再次签订了《资产及负债处理备忘录》，约定“上述转让的 5,929.70 万元负债，如发生债权人主张情形，2005 年 9 月 30 日之前发生的由本公司承接。转让的 5,929.70 万元资产 引致或有负债义务时，2005 年 9 月 30 日之前形成的资产由本公司承接（5,929.70 万元资产负债进行重分类 后的金额为 9,808 万元，其中含对本公司的债务 6,015.91 万元）。

C.本公司与弘湘公司的往来处理

根据 2006 年 11 月 23 日南岳公司与弘湘公司签署的《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》， 南岳公司应付本公司债务 6,015.91 万元剥离至弘湘公司。基于此协议，本公司将代南岳公司支付的往来款 6,015.91 万元转挂应收弘湘公司往来款。

2008 年 12 月，因弘湘公司欠付本公司往来款，故本公司与弘湘公司签订了一份《土地出让金及相关税 费代付协议》，协议约定由弘湘公司代本公司缴付土地出让金 5,574.45 万元及产生的税费 329.48 万元用于冲 减其欠本公司款项。

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

自 2008 年 12 月至 2011 年 12 月份止，本公司又陆续代南岳公司支付各项材料款及蛋白款 450.79 万元， 由于该部分债务已通过协议转给弘湘公司，故本公司仍挂对弘湘公司应收款并全额计提坏账准备。

（2）该事项对公司的影响

综上所述，上述事项因存在法律、董事会议事程序等方面的瑕疵，故本公司目前尚无法确认该事项对本 公司财务状况、经营成果及现金流量等的影响。目前，该事项正处于司法程序，同时本公司也正积极与相关 各方协商处理此事件，力求最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。2012 年 2 月 13 日，本公司第六 届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南岳公司 36%股权的议案》。目前该事件正在进行之中，尚存在 不确定性。

2.2008 年 9 月，本公司与景达公司签署《增资协议》。根据协议内容，本公司拟将所持南岳公司 36%的 股权转让给景达公司，股权转让价款 2,422.73 万元；本公司以上述南岳公司股权转让价款 2,422.73 万元及自 有资金 2,000 万元对景达公司增资扩股，增资扩股后本公司持有景达公司 27.68%股权。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计向景达公司预付增资款 2,000 万元。由于景达公司及其协议中约定的原股东至今未完全履 行增资协议中约定的应尽义务，造成景达公司至今未完成增资扩股的工商变更登记手续，致使协议约定本公 司在景达公司的第一大股东地位及本公司在景达公司相应的权利无法保证。为维护本公司的合法权益，本公 司于 2009 年 11 月 4 日对景达公司增资协议中约定的景达公司原股东毛金武、张翔、长沙高新技术开发区三 麓医药研究所、长沙高新开发区千度生物技术研究所及第三人湖南景达生物工程有限公司、湖南景达制药有 限公司、深圳融元创业投资有限公司及深圳融科投资有限公司提起民事诉讼。2011 年 11 月 7 日，湖南省长 沙市中级人民法院（2010）长中民四初字第 0562 号《民事判决书》判决驳回本公司的全部诉讼请求。本公 司已经向湖南省高级人民法院提起上诉。截至本财务报表批准报出日，案件正在审理中。

十三、分部报告

	中药保健业务	中药保健业务	西药业务	西药业务	其他业务	其他业务
项目
	本期	上期	本期	上期	本期	上期
一、对外交易收入	252,290,578.05	213,895,578.62	91,196,358.31	97,718,452.97	21,581.25	10,881.72
二、分部间交易收入					15,137,498.79	12,833,757.62
三、对联营和合营企业的投					20,351,989.85
资收益						5,969,897.61
四、资产减值损失	321,329.36	1,445,759.51	8,177,943.20	3,485,102.88	14,606,377.19	-11,202,951.62
五、折旧费和摊销费	6,368,761.17	5,686,779.43	5,889,270.31	5,769,279.48	3,567,810.96	3,287,003.49
六、利润总额（亏损总额）	95,043,810.24	61,785,267.28	-18,451,784.68	-9,474,858.44	10,211,387.82	10,878,124.98
七、所得税费用	15,794,423.88	8,704,542.10
八、净利润（净亏损）	79,249,386.36	53,080,725.18	-18,451,784.68	-9,474,858.44	10,211,387.82	10,878,124.98
九、资产总额	350,614,166.02	270,283,664.71	158,361,758.05	170,515,085.91	435,331,988.02	397,104,001.33
十、负债总额	149,343,719.13	168,262,604.18	226,844,211.92	220,566,267.92	171,860,359.94	142,670,925.39
十一、其他重要的

非现金项目

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

中药保健业务 西药业务 其他业务 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期	中药保健业务 西药业务 其他业务 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期	中药保健业务 西药业务 其他业务 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期
折旧费和摊销费以外的其他 非现金费用 6,692,975.56 14,605,272.29 8,982,175.09 4,722,083.27 15,618,730.78 对联营和合营企业的 长期股权投资 57,559,474.28 长期股权投资以外的 其他非流动资产增加额 6,810,294.01 5,388,011.10 -1,239,578.14 1,696,485.57 14,979,462.73 续： 分部间抵销 合计 项目 本期 上期 本期		-9,118,859.27 38,194,626.01 7,965,292.27 上期
一、对外交易收入 二、分部间交易收入 -15,137,498.79 -12,833,757.62 三、对联营和合营企业的投资收益 四、资产减值损失 -1,125,391.86 9,516,547.36 五、折旧费和摊销费 六、利润总额（亏损总额） 1,125,391.86 -7,331,694.13 七、所得税费用 八、净利润（净亏损） 1,125,391.86 -7,331,694.13 九、资产总额 -341,854,221.49 -269,176,450.07 十、负债总额 -296,427,448.46 -241,654,212.32 十一、其他重要的非现金项目 折旧费和摊销费以外的其他非现金费用 -1,125,391.86 9,516,547.36 对联营和合营企业的长期股权投资 长期股权投资以外的其他非流动资产增 加额	343,508,517.61 20,351,989.85 21,980,257.89 15,825,842.44 87,928,805.24 15,794,423.88 72,134,381.36 602,453,690.60 251,620,842.53 30,168,489.57 57,559,474.28 20,550,178.60	311,624,913.31 5,969,897.61 3,244,458.13 14,743,062.40 55,856,839.69 8,704,542.10 47,152,297.59 568,726,301.88 289,845,585.17 19,725,043.65 38,194,626.01 15,049,788.94

十四、母公司财务报表主要项目注释

1.其他应收款

（1）按类别列示

		期末余额	期末余额			期初余额	期初余额
		占总额		坏账准备		占总额		坏账准备
类别
	金额	比例	坏账准备	计提比例	金额	比例	坏账准备	计提比例
		（%）		（%）		（%）		（%）
单项金额重大并单项计
	164,484,088.06	86.61	15,262,597.15	9.28	158,532,135.96	85.97	15,190,127.71	9.58
提坏账准备的其他应收

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

类别	期末余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 计提比例 （%）	期末余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 计提比例 （%）	期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 计提比例 （%）	期初余额 金额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 计提比例 （%）
款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计	25,435,993.02 13.39 189,920,081.08 100	19,661,773.56 77.30 34,924,370.71	25,872,369.00 14.03 184,404,504.96 100	6,118,534.53 23.65 21,308,662.24

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末余额 金额 比例（%）	坏账准备	期初余额 金额 比例（%）	坏账准备
1年以内（含1年） 1-2年（含2年） 2-3年（含3年） 3年以上 合计	1,176,537.85 4.63 49,013.30 0.19 5,721,375.50 22.49 18,489,066.37 72.69 25,435,993.02 100	23,530.76 4,901.33 1,144,275.10 18,489,066.37 19,661,773.56	1,514,922.25 5.86 5,805,255.00 22.44 16,305,601.46 63.02 2,246,590.29 8.68 25,872,369.00 100	30,298.45 580,525.50 3,261,120.29 2,246,590.29 6,118,534.53

（3）本期无收回以前年度已全额计提坏账准备的、以前年度计提坏账准备比例较大的、通过债务重组 等其他方式收回其他应收款的情况。

（4）本报告期内无核销的其他应收款。

• （5）本报告期其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。

• （6）本报告期其他应收款中应收关联方的款项情况

单位名称 关联方关系	期末余额	期初余额
紫光古汉集团衡阳制药有限公司 控股子公司 紫光古汉集团衡阳科技园建设有限公司 控股子公司 合计	152,266,827.46 152,266,827.46	144,770,998.45 1,496,356.91 146,267,355.36

（7）期末其他应收款金额前五名情况

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	**2011年度报告 **	**2011年度报告 **
单位名称 与本公司关系	金额 账龄 占其他应收款总额 的比例（%）
紫光古汉集团衡阳制药有限公司 控股子公司 湖南景达生物工程有限公司 非关联方 衡阳泓湘国有资产经营有限责任公司 非关联方 阿联酋协和医疗中心 非关联方 湖南宏通装饰艺术工程有限公司 非关联方 合计	152,266,827.46 1年以内、1-2年、 2-3年、3年以上 20,475,000.00 2-3年、3年以上 12,217,260.60 1-2年、2-3年、 3年以上 1,607,032.70 3年以上 1,052,416.60 1年以内、2-3年、 3年以上 187,618,537.36	80.17 10.78 6.43 0.85 0.55 98.78

2.长期股权投资

（1）按明细列示

	核算方		期初账面			期末账面
被投资单位		投资成本		本期增加	本期减少
	法		金额			金额
湖南紫光古汉南岳制
药有限公司	权益法	22,156,900.00	35,236,188.97	22,323,285.31		57,559,474.28
北京京伦弘智投资有
	权益法	5,000,000.00	2,958,437.04		1,971,295.46	987,141.58
限公司
国药药材股份有限公
	成本法	2,000,000.00	2,000,000.00			2,000,000.00
司
深圳市科钛实业发展
有限公司	成本法	1,060,241.00	1,060,241.00			1,060,241.00
深圳市龙江生猪批发
市场	成本法	1,080,000.00	1,080,000.00			1,080,000.00
古汉湘南戒毒康复中
	成本法	2,000,000.00	1,968,212.78			1,968,212.78
心
古汉沅江市中华鳖养
殖有限公司	成本法	1,000,000.00	1,000,000.00			1,000,000.00
吉林集安衡集人参制
	成本法	507,727.00	507,727.00			507,727.00
品厂
吉林集安养鹿场	成本法	413,770.00	413,770.00			413,770.00
紫光古汉衡阳饮源制
药有限公司	成本法	2,504,313.54
紫光古汉集团衡阳中
药有限公司	成本法	51,355,322.00	31,355,322.00	20,000,000.00		51,355,322.00
紫光古汉集团衡阳制
药有限公司	成本法	11,284,493.50	11,284,493.50			11,284,493.50

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

	被投资单位 核算方 法	投资成本	期初账面 金额	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面 金额
	紫光古汉集团衡阳科 技园建设有限公司 成本法 合计 接上表： 被投资单位 在被投资单 位的持股比 例（%）	1,000,000.00 101,362,767.04 在被投资单位 表决权比例 （%）	1,000,000.00 89,864,392.29 在被投资单位的 持股比例与表决 权比例不一致的 说明	42,323,285.31 减值 准备		1,971,295.46 本期计提资 产减值准备		1,000,000.00 130,216,382.14 现金红利
	湖南紫光古汉南岳制 药有限公司 36 北京京伦弘智投资有 限公司 50 国药药材股份有限公 司 1.74 深圳市科钛实业发展 有限公司 10 深圳市龙江生猪批发 市场 9 古汉湘南戒毒康复中 心 50 古汉沅江市中华鳖养 殖有限公司 34 吉林集安衡集人参制 品厂 49 吉林集安养鹿场 49 紫光古汉衡阳饮源制 药有限公司 16.47 紫光古汉集团衡阳中 药有限公司 100 紫光古汉集团衡阳制 药有限公司 100 紫光古汉集团衡阳科 技园有限公司 100 合计	36 50 1.74 10 9 50 34 49 49 16.47 100 100 100			987,141.58 1,060,241.00 1,080,000.00 1,968,212.78 1,000,000.00 507,727.00 413,770.00 11,284,493.50 18,301,585.86		987,141.58 987,141.58

注：湖南紫光古汉南岳制药有限公司投资本期增加额系本公司对其投资按权益法核算确认投资收益。

（2）长期投资减值准备

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司	2011年度报告	2011年度报告
被投资单位	期初余额 本期增加 本期减少		期末余额
一、成本法核算 深圳市科钛实业发展有限公司 深圳市龙江生猪批发市场 古汉湘南戒毒康复中心 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 吉林集安衡集人参制品厂 吉林集安养鹿场 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 小计 二、权益法核算 北京京伦弘智投资有限公司 小计 合计	1,060,241.00 1,080,000.00 1,968,212.78 1,000,000.00 507,727.00 413,770.00 11,284,493.50 17,314,444.28 17,314,444.28	987,141.58 987,141.58 987,141.58	1,060,241.00 1,080,000.00 1,968,212.78 1,000,000.00 507,727.00 413,770.00 11,284,493.50 17,314,444.28 987,141.58 987,141.58 18,301,585.86

（3）本期本公司向投资企业转移资金的能力不存在受到限制的情况。

3.营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本

本期发生额

本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 其他业务收入 15,137,498.79 620,000.04 12,833,757.62 622,200.04 合计 15,137,498.79 620,000.04 12,833,757.62 622,200.04

（2）公司从 2007 年 5 月起主营业务分别下划至全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司及紫光古汉 集团衡阳制药有限公司，公司其他业务收入来源于对子公司收取的技术综合服务费等费用。

4.投资收益

（1）按项目列示

类别 本期发生额 上期发生额	类别 本期发生额 上期发生额	类别 本期发生额 上期发生额
1.成本法核算收到的利润 2.权益法核算调整的损益 3.处置长期股权投资产生的投资收益 合计	20,351,989.85 20,351,989.85	139,582.64 5,969,897.61 1.00 6,109,481.25

（2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

被投资单位	本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
湖南紫光古汉南岳制药有限公司 北京京伦弘智投资有限公司 合计	22,323,285.31 8,011,460.57 本期净利润增长 -1,971,295.46 -2,041,562.96 本期经营亏损 20,351,989.85 5,969,897.61

注：鉴于 i）被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii）本公司对被投资单位所 持股份系以前年度新设成立所持有，不存在长期资产的公允价值与账面价值差异对被投资单位本期净利润产 生影响的事项；iii）公司与被投资单位在本财务报表期间未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司 本期以被投资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。

（3）投资收益增长幅度达 233.12%，主要原因为参股公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司本期经营情 况较以前年度好转，净利润增加，本期较上期确认投资收益增加 14,311,824.74 元。

5.将净利润调节为经营活动现金流量净额

项目 本期数	上期数
一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 10,218,348.62 加：计提的资产减值准备 14,602,850.05 固定资产折旧 496,973.62 无形资产摊销 2,250,066.00 长期待摊费用摊销 796,824.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -120,573.14 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 92,700.00 投资损失 -20,351,989.85 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 124,104.38 经营性应付项目的增加 47,242,289.81 其他 经营活动产生的现金流量净额 55,351,594.35 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产	11,336,508.17 -11,210,896.29 213,944.66 2,250,066.00 799,024.96 -116,392.33 1,562,375.00 -6,109,481.25 10,720,863.89 98,312,025.22 107,758,038.03

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

紫光古汉集团股份有限公司 2011年度	**报告 **
项目 本期数	上期数
三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,206,897.84 减：现金的期初余额 2,134,809.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -927,911.46	2,134,809.30 3,779,027.44 -1,644,218.14

十五、补充资料

1.净资产收益率和每股收益

			每股收益
本期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益		稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	22.91%	0.3553		0.3553
扣除非经常性损益后归属于公司普通
	21.91%	0.3379		0.3379
股股东的净利润
			每股收益
上期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益		稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	18.47%	0.2323		0.2323
扣除非经常性损益后归属于公司普通
	19.79%	0.2507		0.2507
股股东的净利润

• 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告

• 期非经常性损益情况披露如下

非经常性损益明细	本期金额	上期金额	说明
			处置固定
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	204,060.97	1,081,631.76	资产及子
			公司损益
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国			政府补助
	3,349,257.00	537,312.00
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外			款项
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益

• （7）委托他人投资或管理资产的损益

（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

本期金额 上期金额 说明

非经常性损益明细

（9）债务重组损益

（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对未决诉 -2,380,000.00 讼计提预 计负债

（16）对外委托贷款取得的损益

（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益

（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响

（19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益	163,210.12 3,716,528.09 193,499.83 3,523,028.26 3,523,028.26	-3,330,732.58 -4,091,788.82
		-341,023.65 -3,750,765.17
		-3,750,765.17

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

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第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。

• 四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董秘办。

紫光古汉集团股份有限公司 董事长：李义 2012年4月18日

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

资产负债表

	资产负债表	资产负债表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司	2011年12月31日		金额单位：元
资 产	合并		母公司
	期末金额	期初金额	期末金额	期初金额
流动资产
货币资金	27,729,191.30	8,825,869.32	1,206,897.84	2,134,809.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	59,072,304.50	64,250,171.15		5,555,860.00
应收账款	37,232,129.02	42,719,296.03
预付款项	9,181,537.79	10,557,959.28		83,820.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	8,756,031.33	22,651,935.81	154,995,710.37	163,095,842.72
买入返售金融资产
存货	87,476,365.97	86,386,966.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	229,447,559.91	235,392,198.06	156,202,608.21	170,870,332.52
非流动资产
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	576,000.00	819,000.00	576,000.00	819,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	59,559,474.28	40,194,626.01	111,914,796.28	72,549,948.01
投资性房地产
固定资产	168,547,412.67	131,602,851.69	40,601,822.97	1,728,128.02
在建工程	9,098,385.16	22,201,069.52	322,114.45	19,502,555.97
工程物资
固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产	134,138,725.39	136,633,598.55	125,582,978.97	127,833,044.97
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,086,133.19	1,882,958.05	1,086,133.19	1,882,958.05
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	373,006,130.69	333,334,103.82	280,083,845.86	224,315,635.02
资 产 总 计	602,453,690.60	568,726,301.88	436,286,454.07	395,185,967.54

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

资产负债表（续）

	资产负债表（续）	资产负债表（续）
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司	2011年12月31日		金额单位：元
负债和所有者权益	合并		母公司
	期末金额	期初金额	期末金额	期初金额
流动负债
短期借款	62,580,000.00	57,739,596.00	1,000,000.00	9,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存款
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	73,270,130.47	78,382,189.89	1,513,185.12	1,513,185.12
预收款项	11,044,054.46	32,784,536.54
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	7,550,499.85	17,417,192.79	660,570.64	1,131,605.82
应交税费	51,502,588.21	47,734,251.06	10,729,598.24	10,509,953.89
应付利息
应付股利
其他应付款	42,590,756.50	42,424,255.85	155,708,055.65	106,231,526.91
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		10,000,000.00		10,000,000.00
其他流动负债	480,000.00	700,000.00		100,000.00
流动负债合计	249,018,029.49	287,182,022.13	169,611,409.65	138,486,271.74
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	2,502,500.00	2,502,500.00	2,502,500.00	2,502,500.00
递延所得税负债	100,313.04	161,063.04	100,313.04	161,063.04
其他非流动负债
非流动负债合计	2,602,813.04	2,663,563.04	2,602,813.04	2,663,563.04
负 债 合 计	251,620,842.53	289,845,585.17	172,214,222.69	141,149,834.78
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	203,028,425.00	203,028,425.00	203,028,425.00	203,028,425.00
资本公积	114,713,744.69	114,895,994.69	114,713,744.69	114,895,994.69
减:库存股
专项储备
盈余公积	22,452,336.20	22,452,336.20	22,452,336.20	22,452,336.20
一般风险准备
未分配利润	10,638,342.18	-61,496,039.18	-76,122,274.51	-86,340,623.13
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	350,832,848.07	278,880,716.71	264,072,231.38	254,036,132.76
少数股东权益
所有者权益合计	350,832,848.07	278,880,716.71	264,072,231.38	254,036,132.76
负债及所有者权益合计	602,453,690.60	568,726,301.88	436,286,454.07	395,185,967.54

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

利润表

	利润表	利润表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司	2011年度		金额单位：元
项 目	合并		母公司
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
一、营业总收入	343,508,517.61	311,624,913.31	15,137,498.79	12,833,757.62
其中: 营业收入	343,508,517.61	311,624,913.31	15,137,498.79	12,833,757.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	279,648,230.31	257,785,765.05	26,324,479.60	5,332,200.03
其中:营业成本	150,246,342.22	133,712,280.36	620,000.04	622,200.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,080,123.95	4,142,562.38	618,871.41	364,173.93
销售费用	35,216,435.89	47,405,536.96
管理费用	61,943,149.21	60,802,468.94	10,407,627.46	13,995,836.90
财务费用	5,181,921.15	8,478,458.28	75,130.64	1,560,885.45
资产减值损失	21,980,257.89	3,244,458.13	14,602,850.05	-11,210,896.29
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益	20,351,989.85	7,857,363.83	20,351,989.85	6,109,481.25
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	20,351,989.85	5,969,897.61	20,351,989.85	5,969,897.61
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	84,212,277.15	61,696,512.09	9,165,009.04	13,611,038.84
加: 营业外收入	5,881,691.23	851,047.93	2,138,152.65	334,892.33
减：营业外支出	2,165,163.14	6,690,720.33	1,084,813.07	2,609,423.00
其中:非流动资产处置损失	318,939.03	783,144.15	29,426.86	116,392.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	87,928,805.24	55,856,839.69	10,218,348.62	11,336,508.17
减：所得税费用	15,794,423.88	8,704,542.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	72,134,381.36	47,152,297.59	10,218,348.62	11,336,508.17
归属于母公司所有者的净利润	72,134,381.36	47,153,713.61	10,218,348.62	11,336,508.17
少数股东损益		-1,416.02
六、每股收益
(一) 基本每股收益	0.3553	0.2323
(二) 稀释每股收益	0.3553	0.2323
七、其他综合收益	-182,250.00	-106,875.00	-182,250.00	-106,875.00
八、综合收益总额	71,952,131.36	47,045,422.59	10,036,098.62	11,229,633.17
归属于母公司所有者的综合收益总额	71,952,131.36	47,046,838.61
归属于少数股东的综合收益总额		-1,416.02

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

现金流量表

	现金流量表	现金流量表
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司	2011 年度		金额单位：元
项 目	合并		母公司
	本期金额	上期金额	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	337,915,803.72	299,957,420.14	15,137,498.79	12,833,757.62
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	27,660,224.20	89,856,720.17	149,903,089.95	311,798,333.37
经营活动现金流入小计	365,576,027.92	389,814,140.31	165,040,588.74	324,632,090.99
购买商品、接受劳务支付的现金	142,382,525.83	98,106,096.69
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	75,024,187.14	57,906,156.47	4,280,346.50	4,784,436.83
支付的各项税费	57,807,739.70	33,421,273.29	524,706.79	435,490.68
支付其他与经营活动有关的现金	59,495,368.32	115,402,387.18	104,883,941.10	211,654,125.45
经营活动现金流出小计	334,709,820.99	304,835,913.63	109,688,994.39	216,874,052.96
经营活动产生的现金流量净额	30,866,206.93	84,978,226.68	55,351,594.35	107,758,038.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				1.00
取得投资收益收到的现金		139,582.64		139,582.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的	546,400.00	91,182.00	151,400.00	50.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	546,400.00	230,764.64	151,400.00	139,633.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	22,683,715.76	24,860,400.02	10,740,205.81	10,669,554.81
投资支付的现金			20,000,000.00	20,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		103.08
投资活动现金流出小计	22,683,715.76	24,860,503.10	30,740,205.81	30,669,554.81
投资活动产生的现金流量净额	-22,137,315.76	-24,629,738.46	-30,588,805.81	-30,529,921.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	61,580,000.00	38,096,758.46		8,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	61,580,000.00	38,096,758.46		8,000,000.00
偿还债务支付的现金	40,000,000.00	82,659,948.27	18,000,000.00	80,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,814,946.93	5,525,700.68	25,200.00	597,375.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	7,665,500.00	13,858,487.00	7,665,500.00	5,774,960.00
筹资活动现金流出小计	51,480,446.93	102,044,135.95	25,690,700.00	86,872,335.00
筹资活动产生的现金流量净额	10,099,553.07	-63,947,377.49	-25,690,700.00	-78,872,335.00
四、汇率变动对现金的影响	-4,513.53
五、现金及现金等价物净增加额	18,823,930.71	-3,598,889.27	-927,911.46	-1,644,218.14
加：期初现金及现金等价物的余额	8,825,869.32	12,424,758.59	2,134,809.30	3,779,027.44
六、期末现金及现金等价物余额	27,649,800.03	8,825,869.32	1,206,897.84	2,134,809.30

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合并所有者权益变动表

编制单位：紫光古汉集团股份有限公司			2011年度	2011年度	2011年度	2011年度				金额单位:元
项 目			本期金额
			归属于母公司股东权益						少数股东 权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存 股	专项储 备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	203,028,425.00	-			-		-			203,028,425.00
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	203,028,425.00	-			-		-			203,028,425.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-182,250.00					72,134,381.36			71,952,131.36
（一）净利润							72,134,381.36			72,134,381.36
（二）其他综合收益		-182,250.00								-182,250.00
上述（一）和（二）小计		-182,250.00					72,134,381.36			71,952,131.36
（三）股东投入和减少资本
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额	203,028,425.00	-182,250.00			-		72,134,381.36			274,980,556.36

金额单位:元

==> picture [28 x 26] intentionally omitted <==

紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

合并所有者权益变动表（续）

编制单位：紫光古汉集团股份有限公司	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71	2011 年度 金额单位:元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权益股东权益合 计 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 203,028,425.00 115,002,869.69 22,452,336.20 -108,790,347.18 -470,703.23 231,222,580.48 -106,875.00 47,294,308.00 470,703.23 47,658,136.23 47,153,713.61 -1,416.02 47,152,297.59 -106,875.00 -106,875.00 -106,875.00 47,153,713.61 -1,416.02 47,045,422.59 472,119.25 472,119.25 472,119.25 472,119.25 140,594.39 140,594.39 203,028,425.00 114,895,994.69 22,452,336.20 -61,496,039.18 278,880,716.71
项 目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	股东权益合 计
	股本	资本公积	减：库 存股	专项储备	盈余公积	一般风险 准备	未分配利润	其 他
一、上年年末余额	203,028,425.00	115,002,869.69			22,452,336.20		-108,790,347.18		-470,703.23	231,222,580.48
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	203,028,425.00	115,002,869.69			22,452,336.20		-108,790,347.18		-470,703.23	231,222,580.48
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-106,875.00					47,294,308.00		470,703.23	47,658,136.23
（一）净利润							47,153,713.61		-1,416.02	47,152,297.59
（二）其他综合收益		-106,875.00								-106,875.00
上述（一）和（二）小计		-106,875.00					47,153,713.61		-1,416.02	47,045,422.59
（三）股东投入和减少资本									472,119.25	472,119.25
1.所在者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他									472,119.25	472,119.25
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他							140,594.39			140,594.39
四、本年年末余额	203,028,425.00	114,895,994.69			22,452,336.20		-61,496,039.18			278,880,716.71

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紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

所有者权益变动表

编制单位：紫光古汉集团股份有限公司			2011 年度					金额单位:元	金额单位:元
项 目					本期金额
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	股东权益合计
一、上年年末余额	203,028,425.00	114,895,994.69			22,452,336.20		-86,340,623.13		254,036,132.76
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	203,028,425.00	114,895,994.69			22,452,336.20		-86,340,623.13		254,036,132.76
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-182,250.00					10,218,348.62		10,036,098.62
（一）净利润							10,218,348.62		10,218,348.62
（二）其他综合收益		-182,250.00							-182,250.00
上述（一）和（二）小计		-182,250.00					10,218,348.62		10,036,098.62
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额	203,028,425.00	114,713,744.69			22,452,336.20		-76,122,274.51		264,072,231.38

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==> picture [28 x 26] intentionally omitted <==

紫光古汉集团股份有限公司 2011年度报告

所有者权益变动表（续）

	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）	所有者权益变动表（续）
编制单位：紫光古汉集团股份有限公司	2011年度 金额单位:元
项 目	上年同期金额
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	股东权益合计
一、上年年末余额	203,028,425.00	115,002,869.69			22,452,336.20		-97,677,131.30		242,806,499.59
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	203,028,425.00	115,002,869.69			22,452,336.20		-97,677,131.30		242,806,499.59
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）		-106,875.00					11,336,508.17		11,229,633.17
（一）净利润							11,336,508.17		11,336,508.17
（二）其他综合收益		-106,875.00							-106,875.00
上述（一）和（二）小计		-106,875.00					11,336,508.17		11,229,633.17
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东（或股东）的分配
4.其他
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备提取和使用
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额	203,028,425.00	114,895,994.69			22,452,336.20		-86,340,623.13		254,036,132.76

单位负责人：李义 主管会计工作负责人：方继文 会计主管：袁瑞芝

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