Guangzhou KingTeller Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jul 22, 2014

北京市金杜（广州）律师事务所

关于

广州御银科技股份有限公司终止股票期权激励计划的 法律意见书

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北京市金杜（广州）律师事务所

关于广州御银科技股份有限公司终止股票期权激励计划的 法律意见书

致：广州御银科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《股权激励管 理办法》”） 、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘 录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下分别简称“《备忘录 1 号》”、“《备忘录 2 号》”、“《备忘录 3 号》”，合称为“《备忘录 1-3 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《广州御银科技股 份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《广州御银科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（草案） 修订稿》”）的有关规定，北京市金杜（广州）律师事务所（下称“本所”） 受广州御银科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所赖江临律师、 郭钟泳律师（下称“本所律师”）就公司终止股票期权激励计划（下称“本次 股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。

本所谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法 律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与终止本次股权 激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与公司终止本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对 公司终止本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止 本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司终止本次股权激励计划的必备文件之一， 随其他申报材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本所同意公司在其为终止本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为终止本次股权激励计划之目的使用，不得用作任 何其他目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

一、 本次股权激励计划取得的授权或批准及实施情况

1. 2010 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于 < 股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 股票期 权激励计划实施考核办法 > 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2. 2010 年 12 月 1 日，公司召开第三届监事会第九次会议，对《股票期权激 励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核实。

3. 2011 年 5 月 30 日， 根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况变化， 公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 < 股票期权激励计 划（草案）修订稿 > 的议案》和《关于修订 < 股票期权激励计划实施考核办

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法 > 的议案》。公司董事会审议通过上述议案后，公司将有关材料报中国证 监会备案，同时抄报广东证监局。

1. 2011 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期 权激励计划（修订稿）的激励对象名单的议案》议案。

2. 经中国证监会确认无异议后，公司于 2011 年 6 月 15 日召开 2011 年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于 < 股票期权激励计划（草案）修订稿 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事 宜的议案》。

3. 2011 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》，董事会认为公司 已符合《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》 规定的各项授权条件，确定以 2011 年 6 月 16 日作为公司本次股票期权的 授权日，向符合授权条件的 29 名激励对象授予 292.50 万份股票期权，并 确定预留股票期权为 26 万份。独立董事就确定公司股票期权激励计划首次 授权日发表了独立意见。

4. 2011 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核 实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

5. 2011 年 6 月 24 日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作， 期权简称：御银 JLC1 ，期权代码： 037542 。

6. 2012 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》。根 据该议案，由于 4 名激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，董事 会决定取消上述拟授予激励对象的股票期权，本次调整后首次期权授予的 激励对象人数减少至 25 人；且由于 2012 年 3 月 9 日召开的公司 2011 年 度股东大会审议通过了 2011 年度权益分派方案，即以 2011 年末总股本 34,443.045 万股为基础，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，同 时，每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），该权益分派方案已于 2012 年 4 月 9 日实施完毕，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订 稿》的规定，首次授予股票期权数量相应调整为 430.95 万份，预留部分股 票期权数量相应调整为 44.20 万份，首次授予的股票期权的行权价相应调 整为 6.94 元。公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权

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价格的调整发表了独立意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期 权数量和行权价格进行调整。

1. 2012 年 5 月 14 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调 整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，同意 按相关规定调整期权数量及行权价格。

2. 2012 年 5 月 31 日，公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认 为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意预 留股票期权的授予对象为 1 名，共获授 11.05 万份股票期权，剩余 33.15 万份股票期权予以取消，授权日为 2012 年 5 月 31 日，行权价格为每股 7.45 元。公司独立董事对公司股票期权激励计划预留股票期权授予发表了 独立意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关 事宜。

3. 2012 年 5 月 31 日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于核实 公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单的议案》，核实了本次 股票期权激励计划预留期权激励对象名单。

4. 2012 年 6 月 28 日，公司完成了首期股票期权激励计划预留期权授予登记 工作，期权简称：御银 JLC2 ，期权代码： 037592 。

5. 2013 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》。根据该 议案，由于 6 名激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，董事会决 定取消上述拟授予激励对象的股票期权，本次调整后股票期权激励计划的 激励对象人数由 26 人减少至 20 人；且由于 2013 年 5 月 14 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度权益分派方案，即以总股本 585,531,765 股为基础，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，同时， 每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），该权益分派方案已于 2013 年 5 月 28 日实施完毕，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》 的规定，首次已授予股票期权数量调整为 416.585 万份，行权价格调整为 5.33 元，预留部分股票期权数量调整为 14.365 万份，行权价格调整为 5.72 元。该次会议并审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划中部分 已授予股票期权的议案》 。根据该议案，由于截止 2013 年 6 月 14 日， 激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，且公司经 审计后的 2012 年业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》

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首次授予的股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期的行权条 件，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司注销 首次授予股票期权 166.634 万份、首次授予预留股票期权 3.5913 万份， 注销后首次授予股票期权数量相应调整为 249.951 万份，预留部分股票期 权数量相应调整为 10.7737 万份。公司独立董事对公司股票期权激励计划 股票期权数量和行权价格的调整和部分已授予股票期权的注销发表了独立 意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行 调整，注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权。

1. 2013 年 6 月 26 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》、《关于 注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》及《关于核实 公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定调整及注 销部分已授予股票期权，并对股票期权激励计划激励对象名单进行了核实。

2. 2014 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对 首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。根 据该议案，由于 3 名激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，董事 会决定取消上述拟授予激励对象的股票期权，本次调整后股票期权激励计 划的激励对象人数由 20 人减少至 17 人，其中：首次授予股票期权的激励 对象 17 人，预留股票期权的激励对象人数 0 人；首次授予的股票期权数量 由 249.951 万份调整为 224.094 万份，授予的预留股票期权数量由 10.7737 万份调整为 0 万份；且由于 2014 年 5 月 16 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度权益分派方案，即以 2013 年末总股本 761,191,294 股为基础，按每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）， 不送股，不进行资本公积转增股本，该权益分派方案已于 2014 年 6 月 6 日实施完毕，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定， 将首次授予的股票期权行权价格调整为 5.32 元；同时，由于公司首次授予 的股票期权第三个行权期的行权条件未满足，注销首次授予股票期权第三 个行权期涉及的期权份额 74.698 万份，注销后首次授予股票期权数量相应 调整为 149.396 万份。公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数 量和行权价格的调整和部分已授予股票期权的注销发表了独立意见，同意 董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整，注销 首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权。

3. 2014 年 6 月 12 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对首 期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授权股票期权的议案》及《关 于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意公司按相关规

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定调整及注销部分已授予股票期权，并对股票期权激励计划激励对象名单 进行了核实。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已根据《公司法》、《股权 激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《公司章程》的规定为实施本次股权激励 计划履行了必要的法律程序，取得了必要的授权或批准，本次股权激励计划已 依法实施。

二、 本次股权激励计划终止的原因

根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司董事会认为，公司实施本 次股权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资本市场环境发生了较大变化， 目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓展，公司也引进一批中高端的复合 型管理、技术和销售人才，该部分人才将为公司新产品研发、市场开拓等做出 重要贡献，本次股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进骨干核心员工，若 继续实施本次股权激励计划将无法达到预期的激励效果，公司董事会经研究后 一致决定终止实施本次股权激励计划。

本所律师认为，公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、 《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期 权激励计划（草案）修订稿》的规定。

三、 终止本次股权激励计划履行的程序

根据公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决 定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格， 取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权 的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次股权激 励计划履行了如下程序：

1. 2014 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于终止实施 < 广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿 > 并注销已授予股票期权的议案》，决定终止本次股权激励计划并 注销首次授予股票期权的激励对象 17 人的已授予未行权股票期权 149.396 万份。

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1. 公司独立董事就公司终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权发表 了独立意见，认为公司实施股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的 激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的 发展，但是自公司推出股票期权激励计划以来，国内外宏观经济形势和资 本市场环境发生了较大变化，目前整体趋势仍不明朗，同时为加快主业拓 展，公司也引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才 将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，股权激励计划无法覆盖 公司现任高管及新进骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法 达到预期的激励效果；公司终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权， 符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》 及《股票期权激励计划（修订稿）》等有关规定，并履行了必要的程序， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次股权激励计划 并注销已授予未行权的股票期权。

2. 2014 年 7 月 21 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关 于终止实施 < 广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订 稿 > 并注销已授予股票期权的议案》，公司监事会认为终止本次股权激励 计划并注销已授予股票期权是公司在综合考虑经济形势和资本市场环境及 股权激励计划实施效果后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股票期权激励计划（修订 稿）》等有关规定，并履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司 终止本次股权激励计划并注销已授予未行权的股票期权。

3. 截至本法律意见出具日，公司已收到激励对象 17 人分别出具的对终止本 次股权激励计划的无异议函。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权 激励计划的法定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。

四、 需要办理的后续事项

根据《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》的规定，公司终止本次股 权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。

五、 结论

综上，本所律师认为：

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1. 公司终止本次股权激励计划的原因不违反《公司法》、《股权激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计 划（草案）修订稿》的规定；

2. 截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的法 定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；

3. 公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并 依法履行信息披露义务。

本页以下无正文。

本法律意见书正本四份。

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