Guangzhou Echom Sci.&Tech.Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jun 5, 2012

广州毅昌科技股份有限公司

利润分配管理制度

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 （广东证监[2012]91号）以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制 度本制度。

第一节 利润分配政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

• 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

• （三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。

（二）公司利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分 配股利。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次， 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件：

1、公司分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况， 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后 续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大 现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需根据公司章程的相关规定审批后方可通过。

• 3、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比

• 例现金分红。

• 4、当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案 实施前的实际股本为准。

第七条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二节 股东回报规划

第八条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和 听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序， 在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第九条 公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司 应广泛听取股东（特别是公众投资者）对公司分红的意见与建议，并接受股东的 监督。

第三节 分红决策机制

第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红 建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会过半数表决通过，然后分别提交 独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董事同意以及监事会审议通 过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议。

第十一条 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

第十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。

第四节 分红监督约束机制

第十三条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第十四条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。

第十五条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当 由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董 事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东 大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和 分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五节 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

广州毅昌科技股份有限公司

2012年6月4日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==