Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 20, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-009

广州迪森热能技术股份有限公司

关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次 会议审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，现将会议 具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开的时间：

现场会议召开时间：2015 年 2 月 5 日（星期四）下午 14:00； 网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 2 月 5 － － 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 2 月 4 日 15:00 至 2015 年 2 月 5 日 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的 方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

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1

上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 3、公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系

• 统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。 （六）股权登记日：2015 年 1 月 29 日（星期四）。

• （七）出席对象：

• 1、截至 2015 年 1 月 29 日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算

• 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、本公司聘请的见证律师等相关人员。

• （八）现场会议召开地点：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号迪森股

• 份二楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 2.1、发行股票的种类和面值

• 2.2、发行方式

• 2.3、定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.4、发行数量

• 2.5、发行对象及认购方式

• 2.6、限售期

• 2.7、募集资金数额及投资项目

• 2.8、未分配利润安排

• 2.9、上市地点

• 2.10、决议的有效期限

• 3、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；

• 4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 6、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；

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2

6.1、公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》

• 6.2、公司与珠江横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票认

• 购合同》

• 7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 7.1、常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公

• 开发行股票

7.2、珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票

• 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》；

10、《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》。

本次股东大会所有提案内容需要以特别决议通过，其中议案 2、议案 6、议 案 7 需逐项表决通过。本次股东大会所有提案内容已经公司第五届董事会第十九 次会议审议通过，具体内容详见 2015 年 1 月 21 日公司在中国证监会指定的创业 板信息披露网站刊登的相关公告。

三、现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》及持股凭证进行登 记；授权代理人须持本人《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》 办理登记手续。

2、机构股东须持《营业执照》（复印件并加盖公章）、《证券账户卡》、《法定 代表人身份证明书》或《授权委托书》及登记人的《居民身份证》办理登记手续。

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。信函或传真以 2015 年 2 月 4 日 17:00 前到达公司为准。

邮寄地址：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号迪森股份证券部（收）。 邮编：510530（信封或传真请注明“股东大会”字样）。 传真号码：020-82199901。

（二）登记时间：2015 年 1 月 30 日、2 月 2 日、2 月 3 日、2 月 4 日（上午 9:00—12:00，下午 13:00—17:00）。

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3

• （三）登记地点：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号迪森股份证券部。 （四）其他事项

• 1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照

• 上文（一）登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记，但 应事先电话预约参会，并初步提供以上相关登记信息。

• 2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 达会场办理到会登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

• 3、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费

• 用自理。

• 4、会议咨询：公司证券部

联系电话：020-82199956

联系人：陈燕芳、黄博

电子邮箱：gd@devotiongroup.com

四、参加网络投票的具体说明

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票

投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入 委托的方式对表决事项进行投票表决。

• 1、投票代码：“365335”。

• 2、投票简称：“迪森投票”。

• 3、投票时间：2015年2月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“迪森投票” “昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案号。1.00元代表议案1，2.00元代

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表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为 100.00元。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表 对议案2下全部子议案进行表决， 2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议 案2中子议案2.2，依此类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案号	议案内容	委托价格
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	1.00
2	《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金数额及投资项目	2.07
2.8	未分配利润安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	决议的有效期限	2.10
3	《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；	3.00
4	《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；	4.00
5	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；	5.00
6	《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；	6.00
6.1	公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》	6.01
6.2	公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》	6.02
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；	7.00
	常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公开发行 股票
7.1		7.01
7.2	珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票	7.02
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；	8.00
	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜 的议案》；
9		9.00

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5

《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》。

10

10.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表“同意”，2 股代表“反

• 对”，3 股代表“弃权”。

表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同 一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议 案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统进行网络投票

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月4日下午15:00，结束时间为 2015年2月5日下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数 ” “ ” 字证书 或 深圳证券交易所投资者服务密码 。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务 专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类 似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机 构申请。

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• 3、股东获取服务密码或数字证书后，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定

• 时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“迪森股

• ”

• 份2015年第一次临时股东大会投票 。

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和

• “服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3）登陆成功后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作。

• （4）确认并发送投票结果。

五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 1 月 20 日

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授权委托书

兹授权 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席广州迪森热能技术 股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对 该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

议案号	议案内容	表决
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	同意□反对□弃权□
2	《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A 股股票方案的 议案》；
2.1	发行股票的种类和面值	同意□反对□弃权□
2.2	发行方式	同意□反对□弃权□
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则	同意□反对□弃权□
2.4	发行数量	同意□反对□弃权□
2.5	发行对象及认购方式	同意□反对□弃权□
2.6	限售期	同意□反对□弃权□
2.7	募集资金数额及投资项目	同意□反对□弃权□
2.8	未分配利润安排	同意□反对□弃权□
2.9	上市地点	同意□反对□弃权□
2.10	决议的有效期限	同意□反对□弃权□
3	《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；	同意□反对□弃权□
4	《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；	同意□反对□弃权□
5	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议 案》；	同意□反对□弃权□
6	《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
6.1	公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》	同意□反对□弃权□
6.2	公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票 认购合同》	同意□反对□弃权□
7	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7.1	常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非 公开发行股票	同意□反对□弃权□
7.2	珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票	同意□反对□弃权□
8	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；	同意□反对□弃权□
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票 相关事宜的议案》；	同意□反对□弃权□
10	《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。	同意□反对□弃权□

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“ ” “ ” “ ” 注：委托人只能表明 同意 、 反对 或 弃权 一种意见，并在所选意见的相应栏目处打 “√” ，多选或不选 视为无效委托。

委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2015 年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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