Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 5, 2016

核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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证券简称：迪森股份 证券代码：300335

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广州迪森热能技术股份有限公司

Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.

核心合伙人2号持股计划

（修订案）

二零一六年九月

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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修订背景及说明

本核心合伙人持股计划原拟采用认购证券公司结构化集合资产管理计划次 级份额的方式实施。鉴于中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 14 日公布了《证 券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13 号， 简称“《暂行规定》”），自 2016 年 7 月 18 日起施行。为保证本核心合伙人持 股计划合法、合规实施，以符合《暂行规定》等最新监管要求，公司董事会根据 股东大会的授权，特制定本修订案。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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特别提示

1、《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（修订案）》 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号： 员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州迪森热能技 术股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为5,000万元，资金来源为员 工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。

单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万 份），但任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不 超过公司股本总额的1%，且本核心合伙人持股计划份额所对应股票总数累计不 超过公司股本总额的10%。核心合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

3、本公司控股股东向核心合伙人2号持股计划提供借款，借款部分与员工自 筹资金部分比例为1:1，借款的期限为持股计划的存续期。控股股东提供借款支 持后，本核心合伙人持股计划的总规模为10,000万元。

4、本核心合伙人持股计划成立后其全部资产委托兴证证券资产管理有限公 司（简称“兴证资管”）设立兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理 计划进行管理。兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划主要投资 范围为迪森股份股票。

5、股东大会通过本核心合伙人持股计划后6个月内，兴证资管鑫众—迪森核 心合伙人2号定向资产管理计划通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让 等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、本核心合伙人持股计划的存续期为8年，自股东大会审议通过本核心合伙 人持股计划之日起算，本核心合伙人持股计划的存续期届满后自行终止。本核心 合伙人持股计划的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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迪森核心合伙人2号定向计划名下之日起算，本核心合伙人持股计划的存续期届 满后自行终止。

• 7、本核心合伙人持股计划经公司董事会通过后方可实施。

• 8、本核心合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条

• 件要求。

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2

核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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目 录

特别提示........................................................ 1 目录 ............................................................ 3 释义 ............................................................ 4 一、核心合伙人持股计划的目的 .................................... 5 二、核心合伙人持股计划的基本原则 ................................ 6 三、核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准 ...................... 7 四、核心合伙人持股计划的资金、股票来源 .......................... 9 五、核心合伙人持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ............. 11 七、核心合伙人持股计划的管理模式 ............................... 14 八、核心合伙人持股计划股份权益的处置办法 ....................... 20 九、公司的权利与义务 ........................................... 22 十、核心合伙人持股计划的投资、管理合同的主要条款 ............... 23 十一、其他重要事项 ............................................. 25

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
迪森股份、公司、本公司	指广州迪森热能技术股份有限公司
核心合伙人持股计划、本计 划、本核心合伙人持股计划	指广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划
《管理办法》	指《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划管理办法》
本计划修订案、核心合伙人 持股计划修订案	指《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（修订案）》
控股股东	指广州迪森热能技术股份有限公司控股股东
持有人会议	指核心合伙人持股计划持有人会议
管理委员会	指核心合伙人持股计划管理委员会
高级管理人员	指迪森股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《广州迪森 热能技术股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众—迪森核心 合伙人2号定向计划、鑫众 —迪森核心合伙人2号定向 计划、本定向计划	指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划
标的股票	指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划通过合法方式 购买和持有的迪森股份股票
委托人	指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划的委托人，具体 指广州迪森热能技术股份有限公司（代本核心合伙人持股计划）
定向计划管理人、兴证资管	指兴证证券资产管理有限公司
管理合同	指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划资产管理合同
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》	指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》	指《广州迪森热能技术股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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一、核心合伙人持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州迪森热能技术股份有限 公司核心合伙人 2 号持股计划（修订案）》。公司部分董事、监事、高级管理人 员和核心员工自愿、合法、合规地参与本核心合伙人持股计划，持有公司股票的 目的在于：

（一）通过“血脉传承”，打造“共创、共担、共享”的合伙人平台； （二）完善公司的激励体系，充分调动合伙人的担当精神，打造公司人才核 心竞争力；

（三）实现公司中长期发展战略目标，促进公司持续、稳定、健康发展。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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二、核心合伙人持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本核心合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序， 真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用核心合伙人持股计划 进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施核心合伙人持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公 司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心合伙人持股计划。 （三）风险自担原则

本核心合伙人持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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三、核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准

（一）核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准

本核心合伙人持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动 合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而 确定，公司合伙人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本核心合伙人 持股计划。

本期核心合伙人参加对象确定的标准：

• 1、深刻理解、高度认同迪森股份企业文化和价值观；

• 2、始终保持个人职业理想与公司愿景一致，并执行公司发展战略；

• 3、持续处于企业家状态、拥有企业家精神，为公司事业的发展不断奋斗前

进；

• 4、在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二）核心合伙人持股计划的持有人情况

出资参加本核心合伙人持股计划的员工为 32 人。其中，董事、监事和高级 管理人员 8 人，自筹资金为 3,080 万元，占比为 61.60%；其他核心合伙人自筹资 金为 1,920 万元，占比为 38.40%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	职务	自筹出资额（万元）	比例（%）
1	耿生斌	董事、副总经理	500	10.00
2	陈燕芳	董事、副总经理	100	2.00
3	梁艳纯	监事	150	3.00
4	曾剑飞	副总经理	1,000	20.00
5	黄博	副总经理、董事会秘书	500	10.00
6	王伟	副总经理	230	4.60

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7

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7	陈泽龙	财务总监	250	5.00
8	LI JINGBIN	董事	350	7.00
9	其他核心合伙人		1,920	38.40
合计			5,000	100.00

核心合伙人持股计划最终参与人员以及其具体持有份额、总份额以合伙人最 后实际缴纳的出资额为准。

（三）核心合伙人持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本核心合伙人持股计划出具意见。

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四、核心合伙人持股计划的资金、股票来源

（一）核心合伙人持股计划的资金来源

公司员工参与本核心合伙人持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。 本核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为 5,000 万元，每份份额为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 10 万份，超过 10 万份的，以 1 万份的整数倍累 积计算。任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不 得超过公司股本总额的 1%。核心合伙人持股计划持有人具体持有份额数以员工 最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心合伙人持股计划份额 所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本公司控股股东按照 1:1 的比例为本核心合伙人持股计划提供借款，控股股 东提供借款支持后，本核心合伙人持股计划的总规模为 10,000 万元。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，核心合伙人持股计划的缴 款时间为迪森股份股东大会通过本次核心合伙人持股计划之日起至鑫众—迪森 核心合伙人 2 号定向计划成立日之前，具体以公司通知为准。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利， 其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由 公司董事会确定认购人选和份额。

（二）核心合伙人持股计划涉及的标的股票来源

本核心合伙人持股计划设立后全部资产委托兴证资管设立的兴证资管鑫众 —迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划进行管理。兴证资管鑫众—迪森核心合 伙人 2 号定向资产管理计划委托资产规模为 10,000 万元。

兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划主要投资范围为迪 森股份股票，闲置资金可投资于具有较好流动性的货币基金等现金管理工具。 鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划所持有的股票总数累计不超过公司股

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本总额的 10%。鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划将在股东大会审议通过核心 合伙人持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等 合法合规方式获得标的股票。

以鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划的规模 10,000 万元和公司 2016 年 9 月 1 日的收盘价 16.35 元测算，鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划所能购买和 持有的标的股票数量约为 611.62 万股，占公司现有股本总额的 1.69%。最终标的 股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产生影响。

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五、核心合伙人持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）核心合伙人持股计划的锁定期

1、核心合伙人持股计划的锁定期即为鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划 的锁定期。鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划通过二级市场购买（包括大宗交 易）、协议转让等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 60 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划名下 时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划将根据核心合 伙人持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，兴证资管鑫众—迪 森核心合伙人 2 号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票 买卖敏感期。

（二）核心合伙人持股计划的存续期、终止和延长

1、本核心合伙人持股计划的存续期为 8 年，自股东大会审议通过本核心合 伙人持股计划之日起计算，本核心合伙人持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本核心合伙人持股计划的锁定期满后、存续期内，本核心合伙人计划持 有人份额按照如下规则解锁退出：

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（1）自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向 计划名下时起第 61-72 个月，核心合伙人持股计划最多可以退出鑫众—迪森核心 合伙人 2 号定向资产管理计划成立期初本金总数的 30%所对应的委托资产；

（2）自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向 计划名下时起第 73-84 个月，核心合伙人持股计划最多可以累计退出鑫众—迪森 核心合伙人 2 号定向资产管理计划成立期初本金总数的 60%所对应的委托资产；

（3）自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向 计划名下时起第 85 个月至核心合伙人持股计划存续期终止，核心合伙人持股计 划最多可以累计退出鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划成立期初本 金总数的 100%所对应的委托资产。

在兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划资产均为货币性资产时，该 定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本核心合伙人持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本核心合伙人持股计 划的存续期可以延长。

（三）核心合伙人持股计划的变更

在核心合伙人持股计划的存续期内，核心合伙人持股计划的变更须经出席持 有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

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六、公司融资时核心合伙人持股计划的参与方式

本核心合伙人持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会与资产管理机构商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议 审议。

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七、核心合伙人持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是核心合伙人持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有 人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委 托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的 差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）核心合伙人持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）核心合伙人持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等

• 方式融资活动；

（4）授权管理委员会监督核心合伙人持股计划的日常管理；

• （5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

• 委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全 体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

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（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本核心合伙人持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管 理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有核心合伙人持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、核心合伙人持股计划设管理委员会，对核心合伙人持股计划负责，是核 心合伙人持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会的任期与核心合伙人持股计划的存续期限一致。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对核心合伙

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人持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占核心合伙人持股

• 计划的财产；

• （2）不得挪用核心合伙人持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将核心合伙人持股计划资产或者资金以其

• 个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将核心合伙人

• 持股计划资金借贷给他人或者以核心合伙人持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害核心合伙人持股计划利益。

• （6）不得擅自披露与核心合伙人持股计划相关的商业秘密；

• （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

• 管理委员会委员违反忠实义务给核心合伙人持股计划造成损失的，应当承担

赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）代表全体持有人监督核心合伙人持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使核心合伙人持股计划所持有股份的股东权利或者

授权资产管理机构行使股东权利；

• （4）负责与资产管理机构的对接工作；

• （5）管理核心合伙人持股计划利益分配；

• （6）决策核心合伙人持股计划强制转让份额的归属；

• （7）办理核心合伙人持股计划份额继承登记；

• （8）负责核心合伙人持股计划的减持安排及收益分配；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日

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以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管 理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告 知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员 会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本核心合伙人持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本核心合伙人持股计划自购入至抛售股票期间 的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）核心合伙人持股计划存续期内，除本核心合伙人持股计划或《管理办 法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本核心合 伙人持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人 代持份额；

（2）遵守核心合伙人持股计划方案，履行其为参与核心合伙人持股计划所 作出的全部承诺，并按承诺出资的核心合伙人持股计划员工出资额在约定期限内 足额出资；

（3）遵守由迪森股份作为认购资金归集方，代表核心合伙人持股计划同资 产管理机构签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担核心合伙人持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担核心合伙人持股计划符合解锁条件、股票抛 售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与核心合伙人持股计划，以及核心合 伙人持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规 定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与核心合伙人持股计划相关的事宜，包括但不 限于以下事项：

• （1）授权董事会实施核心合伙人持股计划；

• （2）授权董事会办理本核心合伙人持股计划的变更；

• （3）授权董事会对本核心合伙人持股计划的存续期延长作出决定；

• （4）授权董事会办理本核心合伙人持股计划所购买股票的锁定和解锁的全

部事宜；

• （5）授权董事会办理本核心合伙人持股计划所需的其他必要事宜，但有关

• 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

兴证资管作为兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划的管理人，根据 中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本核心合伙人持股计 划相关法律文件的约定维护核心合伙人持股计划的合法权益，确保核心合伙人持 股计划的财产安全不被挪用。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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八、核心合伙人持股计划股份权益的处置办法

（一）核心合伙人持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期核心合伙人持股计划通过兴证资管设立的兴 — — 证资管鑫众 迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划而享有鑫众 迪森核心合 伙人 2 号定向计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

• 3、计划其他投资所形成的资产。

核心合伙人持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将核心合伙人 持股计划资产委托归入其固有财产。因核心合伙人持股计划的管理、运用或者其 他情形而取得的财产和收益归入核心合伙人持股计划资产。

（二）本核心合伙人持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对核心合伙人持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，核心合伙人持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利在本核心合伙人持股计划认购的鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划 满足收益分配条件情况时由管理委员会进行相应收益分配。

（三）员工所持核心合伙人持股计划份额的处置办法

1、在本核心合伙人持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特 殊情况外，持有人所持有的本核心合伙人持股计划份额（自筹资金出资部分对应 的份额，下同）不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）存续期内，合伙人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的核心合伙 人持股计划权益不作变更。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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（2）管理委员会认定的其他情形。

3、在本核心合伙人持股计划存续期内，出现下列几种情况时，合伙人需提 前退出本核心合伙人持股计划，其持有的核心合伙人持股计划份额必须被强制转 让，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理。

（1）合伙人与公司解除劳动关系（包括但不限于辞职、离职、开除、辞退 等）；

（2）合伙人被降职、降级，导致不符合参与该计划条件的；

（3）合伙人丧失劳动能力，包括但不限于残疾、身故（因公伤残、殉职除 外）；

（4）合伙人出现管委会所认定的其他特殊情形。

（四）核心合伙人持股计划终止后的处置办法

本核心合伙人持股计划锁定期届满之后，鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计 划资产均为货币资金时，本核心合伙人持股计划可提前终止。

本核心合伙人持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本核心合伙人持股计划的 存续期可以延长。

当核心合伙人持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委 员会在依法扣除相关税费后，完成清算并按持有人持有的份额进行分配。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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九、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该核心合伙人持股计划持有人的 资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

• 2、根据国家税收法规的规定，若届时核心合伙人持股计划的实施需要缴纳

• 相应税费的，则由公司代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• 3、法律、行政法规及本核心合伙人持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本核心合伙人持股计划的信息披露

义务。

• 2、根据相关法规为本核心合伙人持股计划开立及注销相关账户等。

• 3、法律、行政法规及本核心合伙人持股计划规定的其他义务。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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十、核心合伙人持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）核心合伙人持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证资管作为本核心合伙人持股计划全部委托资产的受托管理 机构。

2、公司代表本核心合伙人持股计划与兴证资管签订《兴证资管鑫众—迪森 核心合伙人 2 号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

• 1、定向计划名称：兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划 2、类型：定向资产管理计划

• 3、目标规模：本定向计划规模为 10,000 万元

• 4、委托人：广州迪森热能技术股份有限公司（代本核心合伙人持股计划）

• 5、管理人：兴证证券资产管理有限公司

• 6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

• 7、主要投资范围：迪森股份股票（股票代码：300335）

8、存续期限：本定向计划存续期为 8 年，建仓完成后的 5 年为自愿锁定期， 可展期，可提前结束。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现 情况决定。在核心合伙人持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融 资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为 100%时，管理人有权提前 结束本定向计划。

9、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据核心合伙人持股计划 的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

• 2、退出费率：0

• 3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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• 4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定

• 5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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十一、其他重要事项

1、核心合伙人持股计划履行的程序：

（1）公司负责拟定核心合伙人持股计划草案，并通过民主程序征求员工意 见。

（2）拟参与核心合伙人持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立广州 迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2 号持股计划之协议书》。

（3）公司董事会审议核心合伙人持股计划草案，独立董事对本核心合伙人 持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心合伙人持股计划发表独立意见。

（4）公司监事会负责对本核心合伙人持股计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与本核心合伙人持股计划发表意见。

（5）董事会审议通过核心合伙人持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会 决议、核心合伙人持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（6）公司聘请律师事务所对核心合伙人持股计划及其相关事项是否合法合 规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（8）召开股东大会审议核心合伙人持股计划。股东大会将采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行投票。对核心合伙人持股计划作出决议的，应当经出 席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（9）召开核心合伙人持股计划持有人会议，审议通过《广州迪森热能技术 股份有限公司核心合伙人 2 号持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员， 明确核心合伙人持股计划实施的具体事项。

（10）公司实施核心合伙人持股计划，在建仓期内，应当每月公告一次购买 股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的 股票过户至核心合伙人持股计划名下后，应当在 2 个交易日内披露获得标的股票 的时间、数量、比例等情况。

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核心合伙人 2 号持股计划（修订案）

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• （11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

• 2、截至目前，本核心合伙人持股计划已于 2016 年 6 月 6 日经公司董事会、

• 2016 年 6 月 23 日经公司股东大会审议通过。

3、公司董事会与股东大会审议通过本核心合伙人持股计划不意味着持有人 享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在核心合伙人 持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司 或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 4、持有人参与本核心合伙人持股计划所产生的税负（若有）按届时有效的

• 税务制度规定执行，由持有人自行承担。

• 5、本核心合伙人持股计划的解释权属于广州迪森热能技术股份有限公司董

• 事会。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2016 年 9 月 2 日

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