Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、 客观的立场，我们对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真 核查，并发表以下独立意见：

一、 关于公司本次非公开发行股票的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审 议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《广 州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，募集资金用于生物质能供热供气项目、生物质研发中心 建设项目，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的 综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

综上，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同 意将相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并在经过中国证券监督 管理委员会或其他有权机关核准后实施。

二、关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

董事会编制的《广州迪森热能技术股份有限公司关于本次非公开发行股票发

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行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性， 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法 和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本 次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管理 有限公司参与本次非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方 案切实可行，决策合理，方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利 益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

基于上述情况，我们同意《广州迪森热能技术股份有限公司关于本次非公开 发行股票发行方案的论证分析报告》，并同意将该报告提交公司2015年第一次临 时股东大会审议。

三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1、公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合 伙企业参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；珠海横琴大一资产管 理有限公司与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，按照本次非公开发行 A股股票的发行数量上限测算，其在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股 份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购本 次非公开发行A股股票构成关联交易。审议此次关联交易事项的相关议案已经我 们事前审查并出具了事前认可意见。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性 文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成的。其中， 本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，最 终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证券监督管 理委员会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证券监督管理委 员会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确 定；常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管理

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有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终 发行价格认购公司本次发行股票；本次发行的定价基准日为发行期首日。本次关 联交易定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，体 现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的 情形。

2、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关 联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

同意《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们 认为：

公司已披露的募资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管 理不存在违规情形。

五、关于公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东分红回报规划的独立意见

公司董事会审议的《广州迪森热能技术股份有限公司未来三年（2015年-2017 年）股东分红回报规划》，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配 决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公 司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股 东权利，符合中国证券监督管理委员会对于上市公司分红相关政策的要求。

（以下无正文）

广州迪森热能技术股份有限公司

独立董事：容敏智、吴琪、黎文靖

2015 年 1 月 19 日

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