Guanghui Logistics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

西南证券股份有限公司

关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作 为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就广汇物流第九届董事会 2018 年第六 次会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉 及事项发表如下意见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产 重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号）核准，公司向新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、 赵素菲、姚军等五位投资者非公开发行 104,011,887 股，发行价格为 13.46 元/股， 募集配套资金总额为 14.00 亿元；扣除独立财务顾问费 15,000,000.00 元及承销费 15,000,000.00 元，实际到账金额为人民币 1,370,000,000.00 元；扣除其他发行费 用 1,720,000.00 元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89 元后，实际募集资 金净额为 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行 费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09 元及已计入前期管理费用的

15,000,000.00 元独立财务顾问费后的合计金额为人民币 1,384,122,403.20 元。本 次募集资金已于 2017 年 4 月 17 日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第 30-00001 号《验 资报告》。

本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于乌鲁木齐北站综合物流基地 项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目， 具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额**/**合同总额	拟投入募集资金	实际拟投入募集资金
1	乌鲁木齐北站综合物流基地项目	70,000	70,000	69,206.12
2	社区互联网综合服务平台项目	10,100	10,000	9,886.59
3	补充流动资金和偿还金融机构借款	60,000	60,000	59,319.53
合计		140,100	140,000	138,412.24

2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更 公司部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更公司部分募集资金投资项目实 施主体的议案》，公司将募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”变 更为“永久补充流动资金”，将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”实施主体变 更为新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司。变更后的募集资金投资 项目情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额**/**合同总额	拟投入募集资金	实际拟投入募集资金
1	乌鲁木齐北站综合物流基地项目	70,000	70,000	69,206.12
2	补充流动资金	10,100	10,000	9,886.59
3	补充流动资金和偿还金融机构借款	60,000	60,000	59,319.53
合计		140,100	140,000	138,412.24

截至 2018 年 8 月 15 日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为 69,321.75 万元（未经审计，下同），募集资金账户余额为 70,053.03 万元（含利 息）。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动的情况

2017 年 8 月 14 日，公司第九届董事会 2017 年第六次会议和第八届监事会 2017 年第五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资

金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金 55,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。

2018 年 8 月 13 日，公司将暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还 至募集资金专用账户。至此，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金已 全部归还完毕。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

结合公司募集资金投资项目实施进度、以及生产经营需求和财务状况，为提 高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业 务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本 着全体股东利益最大化原则，公司拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募 集资金 65,000 万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及 其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将按时、足额归还募 集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司 将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金 用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与公司主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

2018 年 8 月 28 日，公司第九届董事会 2018 年第六次会议和公司第八届监 事会 2018 年第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

广汇物流拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九 届董事会 2018 年第六次会议和公司第八届监事会 2018 年第五次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规 定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金 使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅用于与主营业务相关 的生产经营使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的事项无异议。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 汪子文 袁瑞芳

西南证券股份有限公司 2018 年 8 月 28 日