GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 22, 2020

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2020-080 债券代码：123018 债券简称：溢利转债

广东溢多利生物科技股份有限公司

关于增加 2020 年第二次临时股东大会临时提案 暨召开 2020 年第二次临时股东大会补充的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年6 月12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020 年第 二次临时股东大会通知的更正公告》（公告编号：2020-076），公司原定于2020 年6 月29 日召开2020 年第二次临时股东大会。

2020 年6 月23 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关 于延期召开2020 年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-079），将本 次股东大会延期至2020 年7 月3 日。

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定， 创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。2020 年6 月21 日，公司董事会收到持有公司3%以上股份的股东珠海市金大地投资有 限公司提交的《关于提请增加2020 年第二次临时股东大会临时提案的告知函》， 考虑股东大会会议安排，为便于广大股东全面了解提案相关内容，保证股东大会 顺利召开，提请将《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》、《关于 公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司 2017-2019 年度非经常性损益明细表的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募 集说明书的议案》作为临时提案提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。上 述议案经公司第六届董事会第四十一次临时会议审议通过，独立董事已对上述议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

案发表了独立意见。

根据《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有 关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人”。经核查，截至本公告发布日，股东珠海 市金大地投资有限公司持有公司股份141,615,094 股，占公司总股本的30.07%。 董事会认为提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，同意将上述临时提 案提交公司2020 年第二次临时股东大会审议。

除变更会议召开日期及增加上述提案外，公司于2020 年6 月12 日披露的《关 于召开2020 年第二次临时股东大会通知的更正公告》中股东大会召开地点、股 权登记日等其他事项不变，现将公司2020 年第二次临时股东大会事项重新通知 如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：公司第六届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会召开本次股东大会会议符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间

现场会议时间：2020 年7 月3 日（星期五）下午2:30

网络投票时间：2020 年7 月3 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为2020 年7 月3 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020 年7 月2 日上午9:15 至下 午15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：包括本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

一）

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的，以第一次有效表决结果为准。

6、股权登记日：2020 年6 月22 日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2020 年6 月22 日（星期一）下午3:00 交易结束时， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

8、现场会议召开地点：珠海市南屏科技园屏北一路8 号公司三楼会议室

• 二、本次股东大会审议的议案

• （一）会议审议的议案

1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 2.01 非公开发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式及发行时间

• 2.03 发行对象及认购方式

• 2.04 定价基准日、发行价格与定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 限售期

• 2.07 募集资金用途

• 2.08 本次发行前滚存未分配利润安排

• 2.09 上市地点

• 2.10 决议有效期

• 3、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

• 4、《关于公司非公开发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

• 5、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

• 6、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关

• 主体承诺的议案》；

• 7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 8、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份

• 认购协议>的议案》；

• 8.01 关于引进泸州明信投资合伙企业（有限合伙）为战略投资者并与其签

• 订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》的议案

• 8.02 关于引进温氏（深圳）股权投资管理有限公司为战略投资者并与其签

• 订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》的议案

• 8.03 关于引进浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）为战略投资者

• 并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》的议案

• 9、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

• 10、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》；

• 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A 股股票

• 相关事项的议案》；

• 12、《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》；

• （1） 12.01 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

• （2）关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案

• 12.02 向特定对象发行股票的种类和面值

• 12.03 发行方式及发行时间

• 12.04 发行对象及认购方式

• 12.05 定价基准日、发行价格与定价原则

12.06 发行数量

12.07 限售期

12.08 募集资金用途

12.09 本次发行前滚存未分配利润安排

• 12.10 上市地点

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

12.11 决议有效期

（3）12.12 关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案

（4）12.13 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的

（5）12.14 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案

（6）12.15 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补 回报措施及相关主体承诺的公告（修订稿）的议案

（7）关于引进战略投资者并与其签订附条件生效的引进战略投资者暨股份 认购协议及补充协议的议案

12.16 关于引进泸州明信投资合伙企业（有限合伙）为战略投资者并与其签 订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议》的议案

12.17 关于引进温氏（深圳）股权投资管理有限公司为战略投资者并与其签 订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议》的议案

12.18 关于引进浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）为战略投资者 并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议》的议案

（8）12.19 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案

（9）12.20 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发 行股票相关事项的议案

13、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议 案》；

14、《关于公司2017-2019 年度非经常性损益明细表的议案》；

15《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》。

案1 至议案15 均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。上述议案已经公司第六届董事会第四十次会议、 第六届监事会第三十三次会议，或第六届董事会第四十一次临时会议、第六届监 事会第三十四次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2020 年6 月10 日及 2020 年6 月23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

（二）特别提示和说明

（1）以上议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资 者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他股东）。

（2）上述议案中，除第1 项、第7 项及第14 项议案外，其他议案关联股东 须回避表决；第2 项、第8 项、第12 项议案需逐项表决。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案	--
1.00	《关于公司符合非公开发行A 股股票 条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案 的议案》	√作为投票对象 的子议案数： （10）
2.01	非公开发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格与定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金用途	√
2.08	本次发行前滚存未分配利润安排	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

2.09	上市地点	√
2.10	决议有效期	√
3.00	《关于公司非公开发行A 股股票预案 的议案》	√
4.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案 的论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司非公开发行A 股股票募集 资金运用的可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司非公开发行A 股股票摊薄 即期回报、采取填补回报措施及相关主 体承诺的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》	√
8.00	《关于引进战略投资者并与其签订<附 条件生效的引进战略投资者暨股份认 购协议>的议案》	√作为投票对象 的子议案数：（3）
8.01	关于引进泸州明信投资合伙企业（有限 合伙）为战略投资者并与其签订《附条 件生效的引进战略投资者暨股份认购 协议》的议案	√
8.02	关于引进温氏（深圳）股权投资管理有 限公司为战略投资者并与其签订《附条 件生效的引进战略投资者暨股份认购 协议》的议案	√
8.03	关于引进浏阳菁阳私募股权投资合伙 企业（有限合伙）为战略投资者并与其 签订《附条件生效的引进战略投资者暨 股份认购协议》的议案	√
9.00	《关于公司与特定对象签订附条件生 效的股份认购协议的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

10.00	《关于本次非公开发行A 股股票涉及 关联交易的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司本次非公开发行A 股股票相 关事项的议案》	√
12.00	《关于修订公司向特定对象发行股票 相关文件的议案》	√作为投票对象 的子议案数（20）
12.01	关于公司符合向特定对象发行股票条 件的议案	√
	关于修订公司向特定对象发行股票方 案的议案
12.02	向特定对象发行股票的种类和面值	√
12.03	发行方式及发行时间	√
12.04	发行对象及认购方式	√
12.05	定价基准日、发行价格与定价原则	√
12.06	发行数量	√
12.07	限售期	√
12.08	募集资金用途	√
12.09	本次发行前滚存未分配利润安排	√
12.10	上市地点	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

12.11	决议有效期	√
12.12	关于公司向特定对象发行股票预案（修 订稿）的议案	√
12.13	关于公司向特定对象发行股票方案论 证分析报告（修订稿）的议案	√
12.14	关于公司向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议 案	√
12.15	关于公司向特定对象发行股票摊薄即 期回报的风险提示、填补回报措施及相 关主体承诺的公告（修订稿）的议案	√
	关于引进战略投资者并与其签订附条 件生效的引进战略投资者暨股份认购 协议及补充协议的议案
12.16	关于引进泸州明信投资合伙企业（有限 合伙）为战略投资者并与其签订《附条 件生效的引进战略投资者暨股份认购 协议及补充协议》的议案	√
12.17	关于引进温氏（深圳）股权投资管理有 限公司为战略投资者并与其签订《附条 件生效的引进战略投资者暨股份认购 协议及补充协议》的议案	√
12.18	关于引进浏阳菁阳私募股权投资合伙 企业（有限合伙）为战略投资者并与其 签订《附条件生效的引进战略投资者暨 股份认购协议及补充协议》的议案	√
12.19	关于本次向特定对象发行股票涉及关 联交易事项的议案	√
12.20	关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次向特定对象发行股票相关 事项的议案	√
13.00	《关于公司与特定对象签订附条件生 效的股份认购协议之补充协议的议案》	√
14.00	《关于公司2017-2019 年度非经常性 损益明细表的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

	15.00	《关于公司向特定对象发行股票募集 说明书的议案》	√

四、会议登记事项

• 1、登记时间：2020 年7 月2 日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

• 2、登记地点：公司10 楼证券部

3、登记办法：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办理 登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户 卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（详见附件一），以便登记确认。

传真请于2020 年7 月2 日16:30 前送达公司证券部。

传真号：0756-8680252（请注明“股东大会”字样）。

来信请寄：广东省珠海市南屏科技工业园屏北一路8 号广东溢多利生物科技 股份有限公司证券部收，邮编：519060。

（信封请注明“股东大会”字样）

（4）注意事项：

①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出 席人身份证和授权委托书必须出示原件。

②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到 会场办理登记手续。

③不接受电话登记。

• 4、会议联系人：周德荣 朱善敏

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

会议联系电话：0756-8676888

会议联系传真：0756-8680252

联系地址：广东省珠海市南屏科技园屏北一路8 号

邮政编码：519060

• 5、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理，并需于会议开

始半小前到达会议现场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，详见本通知附件一。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第四十次会议决议；

• 2、第六届董事会第四十一次临时会议决议；

• 3、第六届监事会第三十三次会议决议；

• 4、第六届监事会第三十四次临时会议决议；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董事会

2020 年6 月23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365381；投票简称：“溢利投票”。

• 2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

• 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 7 月 3 日的交易时间，即上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 7 月 3 日（现场股东大会召 开当日）上午 9:15，结束时间为 2020 年 7 月 3 日（现场股东大会结束当日） 下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广东溢多利

生物科技股份有限公司2020 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人： 委托人证件号码：

委托人持股数量： 股份性质：

受托人： 受托人身份证号码： 委托人签名（盖章） 委托日期：2020 年 月 日 有效期限：

委托人对会议审议议案表决如下（ 请在相应的表决意见项下划“√ ”， 委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）

提案编码	提案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
1.00	《关于公司符合非公开发行A 股 股票条件的议案》
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票 方案的议案》	-	-	-
2.01	非公开发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及发行时间
2.03	发行对象及认购方式
2.04	定价基准日、发行价格与定价原则
2.05	发行数量

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

2.06	限售期
2.07	募集资金用途
2.08	本次发行前滚存未分配利润安排
2.09	上市地点
2.10	决议有效期
3.00	《关于公司非公开发行A 股股票 预案的议案》
4.00	《关于公司非公开发行A 股股票 方案的论证分析报告的议案》
5.00	《关于公司非公开发行A 股股票 募集资金运用的可行性分析报告 的议案》
6.00	《关于公司非公开发行A 股股票 摊薄即期回报、采取填补回报措施 及相关主体承诺的议案》
7.00	《关于前次募集资金使用情况报 告的议案》
8.00	《关于引进战略投资者并与其签 订<附条件生效的引进战略投资者 暨股份认购协议>的议案》	-	-	-
8.01	关于引进泸州明信投资合伙企业 （有限合伙）为战略投资者并与其 签订《附条件生效的引进战略投资 者暨股份认购协议》的议案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

8.02	关于引进温氏（深圳）股权投资管 理有限公司为战略投资者并与其 签订《附条件生效的引进战略投资 者暨股份认购协议》的议案
8.03	关于引进浏阳菁阳私募股权投资 合伙企业（有限合伙）为战略投资 者并与其签订《附条件生效的引进 战略投资者暨股份认购协议》的议 案
9.00	《关于公司与特定对象签订附条 件生效的股份认购协议的议案》
10.00	《关于本次非公开发行A 股股票 涉及关联交易的议案》
11.00	《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》
12.00	《关于修订公司向特定对象发行 股票相关文件的议案》	--	--	--
12.01	关于公司符合向特定对象发行股 票条件的议案
	关于修订公司向特定对象发行股 票方案的议案	--	--	--
12.02	向特定对象发行股票的种类和面 值
12.03	发行方式及发行时间
12.04	发行对象及认购方式
12.05	定价基准日、发行价格与定价原则

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

12.06	发行数量
12.07	限售期
12.08	募集资金用途
12.09	本次发行前滚存未分配利润安排
12.10	上市地点
12.11	决议有效期
12.12	关于公司向特定对象发行股票预 案（修订稿）的议案
12.13	关于公司向特定对象发行股票方 案论证分析报告（修订稿）的议案
12.14	关于公司向特定对象发行股票募 集资金使用可行性分析报告（修订 稿）的议案
12.15	关于公司向特定对象发行股票摊 薄即期回报的风险提示、填补回报 措施及相关主体承诺的公告（修订 稿）的议案
	关于引进战略投资者并与其签订 附条件生效的引进战略投资者暨 股份认购协议及补充协议的议案	--	--	--

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

12.16	关于引进泸州明信投资合伙企业 （有限合伙）为战略投资者并与其 签订《附条件生效的引进战略投资 者暨股份认购协议及补充协议》的 议案
12.17	关于引进温氏（深圳）股权投资管 理有限公司为战略投资者并与其 签订《附条件生效的引进战略投资 者暨股份认购协议及补充协议》的 议案
12.18	关于引进浏阳菁阳私募股权投资 合伙企业（有限合伙）为战略投资 者并与其签订《附条件生效的引进 战略投资者暨股份认购协议及补 充协议》的议案
12.19	关于本次向特定对象发行股票涉 及关联交易事项的议案
12.20	关于提请股东大会授权董事会全 权办理公司本次向特定对象发行 股票相关事项的议案
13.00	《关于公司与特定对象签订附条 件生效的股份认购协议之补充协 议的议案》
14.00	《关于公司2017-2019 年度非经 常性损益明细表的议案》
15.00	《关于公司向特定对象发行股票 募集说明书的议案》

说明：

1、如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对 栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格内打“√”。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

附件三：

广东溢多利生物科技股份有限公司

股东参会登记表

姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）： 股东账号： 持股数量： 联系电话： 电子邮箱： 联系地址： 邮政编码：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==