GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

民生证券股份有限公司

关于广东溢多利生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2015 年持续督导工作报告

2014 年12 月24 日，中国证监会出具了证监许可 [2014]1397 号文核准号 《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组事宜。

民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）本次发行 股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规的有关规定，对溢多利进行持续督导。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由溢多利及相关当事人提 供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所 发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对溢多利重组进行了督导， 现将相关事项的督导发表意见：

一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

公司向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、 孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、 洪振秀、刘文明、崔红等21 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的湖 南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”或“目标公司”）75%的股权； 同时向特定投资者蔡小如发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的25%，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付本次交易中的现金

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对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以 提高本次交易的整合绩效。

交易完成后，鸿鹰生物成为上市公司的控股子公司。

（二）相关资产过户或交付情况

2014 年12 月29 日，鸿鹰生物就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变 更登记手续，并取得津市市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号: 430781000008145）。鸿鹰生物75%股权已过户登记至溢多利。

2014 年12 月29 日，大华会计师事务所出具大华验字第[2014]030044 号《验 资报告》，经其审验认为：截至2014 年12 月29 日止，公司已收到新增股东李 洪兵等21 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币7,858,728.00 元， 新增股本占新增注册资本的100%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的 股份总数变更为99,458,728 股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币 99,458,728.00 元。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年3 月4 日出具的《广东 溢多利生物科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]40030003 号），截至 2015 年2 月27 日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为62,499,999.12 元， 扣除发行费用人民币6,000,000 元后，实际募集资金净额56,499,999.12 元，其 中新增注册资本3,081,854.00 元，计入资本公积53,418,145.12 元。发行人变 更后的注册资本为102,540,582.00 元。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014 年12 月30 日，溢多利收到中国证券登记计算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》。溢多利向交易对方李洪兵等21 名自然人 发行7,858,728 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的 股东名册。该部分股票已于2015 年1 月14 日发行上市。

2015 年3 月10 日，溢多利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向蔡小如发行3,081,854 股，该部分 股票已于2015 年3 月18 日发行上市。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组各方出具的承诺事项如下：

（一）股份锁定承诺

交易对方就本次以资产所认购的溢多利所有股份的锁定事宜分别承诺如下： 李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文 明、崔红等10 人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得 之日起36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通 过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行 完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全 部履行完毕之日。

李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、 熊慧、资光俊等11 人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份 取得之日起12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、 通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后， 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%； 在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务 之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报 告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起， 可转让本次交易获得股份总数的50%。

在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质 押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。

本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。

经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违 反股份锁定承诺的情形。

（二）业绩补偿承诺

1、补偿期限及业绩承诺

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议》，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果

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本次交易在2014 年实施完毕，补偿期间为2014 年、2015 年以及2016 年，若本 次交易实施完毕为2015 年，则盈利承诺期为2015 年、2016 年及2017 年，依此 类推。

根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 2014 年、 2015 年、2016 年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润分别不低于人民币1,700 万元、2,500 万元、3,300 万元（以下简称“承诺 净利润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺 延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利 预测数。

2、补偿方式

（1）补偿方式

根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在 盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承 诺净利润，则交易对方应按照本协议的约定对上市公司进行补偿，盈利预测的补 偿方式为现金补偿。

交易对方业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。业绩补偿 责任按照交易对方各自转让目标公司股权占标的资产的比例计算，并相互承担连 带责任。

（2）补偿数额的确定

如目标公司在盈利承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期 末累计承诺净利润的，交易对方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按 照如下方式计算：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数－截至当期期末已补偿金额

上述公式中，“截至当期期末”指从盈利承诺期第一年度起算，截至当期期 末的期间。

交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的 当期补偿金额小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （3）补偿时间安排

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上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后10 个工作日内书面通 知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应现金补偿支付至上市公司指定的目标公司银行账户。

3、减值测试及补偿

盈利承诺期届满后，上市公司、交易对方应共同聘请具有证券期货从业资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利承诺期最后一个年度的年度 审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：标的资产减值额 >盈利承诺期累计已补偿现金金额， 则交易对方应向上市公司另行补偿。

资产减值补偿采取现金补偿的方式，计算公式为：

应补偿金额=标的资产减值额 － 盈利承诺期累计已补偿现金金额。

交易对方应当于《减值测试报告》出具后30 日内履行相应的补偿义务。

交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额合计不超 过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺正在履行过程中， 交易对方不存在违反该承诺的情形。

（三）其他承诺

为避免与溢多利、鸿鹰生物可能产生的同业竞争，交易对方李洪兵等21 名 股东出具了《不从事同业竞争承诺函》；本次交易完成后，交易对方合计所持溢 多利股份的比例为7.66%（考虑募集配套资金的情况下），为充分保护交易完成 后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《关于规范 并减少关联交易的承诺函》。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

三、盈利预测的实现情况

根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字 （2016）40020014 号），鸿鹰生物2015 年度实现扣除非经常性损益后的归属于 母公司净利润金额为2,492.05 万元，完成盈利预测数的99.68%。2014 年和2015

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年累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为4,362.12 万元， 完成盈利预测数的103.86%。

经核查，鸿鹰生物2014 年和2015 年累计实现的净利润高于盈利预测，其完 成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预 测报告预测金额的80%的情形。

四、配套募集资金及使用情况

截至2015 年12 月31 日，公司非公开发行股票募集配套资金已募集到位且 使用完毕。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

公司是应用现代生物技术，致力于生物医药、生物酶制剂、微生物制剂、功 能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决 方案的生物技术企业。目前，主要产品包括：免疫和呼吸系统用药原料药、生殖 保健系统用药原料药、生殖保健系统用药制剂等生物医药产品；饲料用酶、能源 用酶、医药用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等生物酶制剂产品； 动物用药和其它功能性绿色饲料添加剂等产品。

2015 年度，公司实现营业收入70,347.27 万元，较去年同期增长95.51%； 实现归属母公司股东净利润7,182.94 万元，同比增长30.31%。

（二）上市公司2015 年度财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	同比变动幅度
营业收入	70,347.27	35,981.64	95.51%
归属于上市公司股东的 净利润	7,182.94	5,512.28	30.31%
资产总额	245,226.24	96,336.26	154.55%
归属于上市公司股东的 净资产	129,591.87	66,310.05	95.43%

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六、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监 事会及经营管理层的分层治理结构。2015 年度，上市公司不断完善公司法人治 理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作， 提高公司治理水 平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交 易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2015 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律 师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的 发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活 动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。

（三）独立董事履行职责的情况

独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务， 出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交 易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别 是广大中小股东的利益。

（四）关于董事和董事会

上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

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公司监事及监事会严格按照 《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规 定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报 表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责 进行监督检查，维护公司及股东的利益。

（六）关于信息披露与透明度

2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披 露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。 （七）关于投资者关系管理

上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指 定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等 多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为 公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加 强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015 年持续督导工作报告》 之签署页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

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