GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 15, 2015

广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015—008

广东嘉应制药股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满。 为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司第三届董事 会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东嘉应制 药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，将第四届董 事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职 资格等事项公告如下：

一、第四届董事会的组成

按照现行《公司章程》的规定，第四届董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

• 1、公司董事会有权推荐非独立董事候选人；

• 2、截至本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非

• 独立董事候选人。

• 3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

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广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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（二）独立董事候选人的推荐

1、公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；

• 2、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有

• 权推荐独立董事候选人。

• 3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

• 1、推荐人应在本公告发布之日起5天内（即2015年4月20日前）按本公告规

• 定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进 行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

• 3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案

• 的方式提请公司股东大会审议；

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 深圳证券交易所进行备案审核；

6、在新一届董事会就任前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规 定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

• 员；

• 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

11、国家公务员或担任公司董事违反《中华人民共和国公务员法》（以下简 称“《公务员法》”）相关规定的；

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条

件：

• 1、根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规

• 定所要求的独立性；

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广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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3、符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

4、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其它履行独立董事 职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作 指引》及相关规定取得交易所认可的独立董事资格证书；

5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职 称等专业资质；

6、公司章程规定的其他条件；

7、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系家属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（8）在公司连续任职独立董事已满六年的；

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• （9）在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事的；

• （10）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐表（原件，格式见附件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还

• 需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

• 4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3、股票账户卡复印件（原件备查）；

4、股份持有的证明文件。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、推荐人必须在2015年4月20日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收 件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：黄康民、陈晓燕

联系部门：证券部

联系电话：0753-2321916

传真：0753-2321916

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广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

邮政编码：514021

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

2015 年4 月15 日

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广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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附件：

广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表	广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表	广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表	广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表	广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表	广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表	广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表
推荐人			推荐人联系电话
推荐的候选人类别		口非独立董事 口独立董事（请在类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄			性别
电话		传真			电子邮箱
任职资格（是/否符合本公告规定的条 件）
简历（包括学历、职称、详细工作经历、 兼职情况等）
其它说明（注：是指与上市公司或其控 股股东及实际控制人是否存在关联关 系；是否持有上市公司股份数量；是否 受过中国证监会及其他部门的处罚和 证券交易所的惩戒。）
推荐人： （盖章/签名） 年 月 日

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