Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 5, 2017

国海证券股份有限公司

关于广东英联包装股份有限公司 首次公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236 号”文核准，广东英联包 装股份有限公司（以下简称“公司”、“英联股份”或“发行人”）不超过 3,000 万股社会公众股公开发行已于 2017 年 1 月 10 日刊登招股意向书。发行人本次公 开发行股票总量为 3,000 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成 后将尽快办理工商登记变更手续。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐 其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

名称：	广东英联包装股份有限公司
发行前注册资本：	9,000万元
发行后注册资本：	12,000万元
发行前实收资本：	9,000万元
发行后实收资本：	12,000万元
法定代表人：	翁伟武
有限公司成立日期：	2006年1月11日
股份公司成立日期：	2013年11月4日
公司住所：	汕头市濠江区达南路中段
经营范围：	制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法

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律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）主营业务

公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属 包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于 为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等 全方位综合服务。经过多年发展，公司现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日 化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸、七百余种型号的金属易开盖及配套 底盖产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速 消费品金属包装产品提供商。在干粉易开盖细分市场，公司处于国内领先地位。

（三）发行人最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务

指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	31,692.55	31,126.03	29,284.53	26,813.70
流动资产	14,489.79	14,371.40	13,468.27	10,730.97
负债总额	6,222.92	6,718.94	8,042.10	9,348.15
流动负债	5,760.97	6,290.26	7,562.10	8,388.15
归属于母公司所有者权益合计	25,469.63	24,407.09	21,242.44	17,465.55
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	25,469.63	24,407.09	21,242.44	17,465.55

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	14,170.92	29,427.67	26,753.44	22,416.59
营业利润	2,769.24	5,046.06	4,929.59	4,690.02

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利润总额	2,800.54	5,235.39	5,112.50	4,843.32
净利润	2,412.54	4,514.66	4,406.89	4,170.62
归属于公司普通股股东的净 利润	2,412.54	4,514.66	4,406.89	4,170.62
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	2,385.96	4,353.58	4,250.88	4,040.74

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	3,055.79	5,308.18	3,687.34	4,257.50
投资活动产生的现金流量净额	-1,579.95	-1,803.36	-1,057.93	-4,031.67
筹资活动产生的现金流量净额	-1,414.12	-2,592.58	-1,700.77	197.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	44.11	144.01	2.63	-56.01
现金及现金等价物净增加额	105.83	1,056.25	931.27	366.91

4、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2016.6.30	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动比率	2.52	2.28	1.78	1.28
速动比率	1.82	1.66	1.05	0.74
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例（%）	0.07	0.09	0.11	0.14
资产负债率（%）	19.64	21.59	27.46	34.86
每股净资产（元）	2.83	2.71	2.36	1.94
项目	2016 年1-6 月	2015年	2014年	2013年
应收账款周转率（次/年）	2.33	5.28	6.12	5.87
存货周转率（次/年）	2.45	4.42	3.77	3.19
息税折旧摊销前利润（元）	34,811,658.97	66,118,584.38	64,062,310.15	57,462,700.90
利息保障倍数	430.02	44.49	31.04	32.55
每股经营活动产生的现金流 量（元）	0.34	0.59	0.41	0.47
每股净现金流量（元）	0.01	0.12	0.10	0.04
净资产收益率（%）	9.59	19.98	22.53	27.21

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净资产收益率（扣除非经常性 损益后）（%）	9.48	19.26	21.73	26.36
基本每股收益（元/股）	0.27	0.50	0.49	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.50	0.49	0.46

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 9,000 万股，本次公开发行 3,000 万股人民 币普通股（A 股），发行后总股本为 12,000 万股。

（一）本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行数量：本次发行股票总量为 3,000 万股，其中，网下发行 300 万股， 占本次发行总量的 10%；网上发行 2,700 万股，占本次发行总量的 90%。

4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社 会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行通过网下向投资者发行股票数量为 300 万股，为本次发行数量的 10%，网下有效申购数量为 1,466,960 万股，网下有效申购倍数为 4889.86667 倍， 网下有效申购获配比例为 0.0204504554%。通过网上向投资者发行数量为 2,700 万股，为本次发行数量的 90%，网上有效申购数量为 10,622,132.40 万股，网上 有效申购倍数为 3934.12311 倍，网上定价发行的中签率为 0.0254186250%。

网上投资者放弃认购 60,093 股，网下投资者放弃认购 8,500 股。网上、网下 投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商） 包销股份的数量为 68,593 股，包销金额为 571,379.69 元。保荐机构（主承销商） 包销比例为 0.228643%。

5、发行价格：8.33 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）17.22 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

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（2）22.96 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳 证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）

7、承销方式：主承销商余额包销。

8、股票锁定期：本次公开发行 3,000 万股股票无锁定期安排。

9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为 24,990.00 万元；扣除发 行人需承担的发行费用 3,143.00 万元后，募集资金净额为 21,847.00 万元。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 1 月 25 日对发行人首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10030 号《验资 报告》。

10、发行后每股净资产：3.85 元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以 本次发行后总股本计算）。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺

发行人控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡 沛侬、柯丽婉承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行 前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的， 减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月。

发行人股东方平承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理 其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持 股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易

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日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。

担任发行人董事和/或高级管理人员的翁伟武、翁伟嘉、方平亦同时承诺： 本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%； 不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月 后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公 司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。本人不 会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生除 权除息事项的，上述价格应作相应调整。

（三）公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

公司股东减持需满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发 行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该 等股东已经全额承担赔偿责任。

• 1、翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉的减持意向

锁定期满后两年内，上述股东各自合计减持比例不超过公司首次公开发行股 票前其持有的公司股份总数额的15%。

2、方平的减持意向

锁定期满后两年内，上述股东合计减持比例不超过公司首次公开发行股票前 其持有的公司股份总数额的100%。

• 3、公司股东关于股份减持的承诺

减持价格：锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价， 期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。

信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将 发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。

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约束措施：若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未 履行上述承诺事项而获得收入的，其所得的收入归公司所有，在获得收入的5日 内将前述收入支付给公司指定账户；如果其因未履行上述承诺事项给公司或者其 他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

英联股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• （二）发行后英联股份股本总额为 12,000 万股，不少于人民币 5,000 万元；

• （三）发行人首次公开发行的股票为 3,000 万股，占发行后总股本的比例为

25%。

• （四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于 200 人；

• （五）英联股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• （六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公 司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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六、对发行人持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导 工作。

工作。
事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其 后2个完整会计年度内对发行人进行持续督 导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行 有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关 制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规定执行，对重大 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则 发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大 会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可 派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》等规 定，对发行人为他方提供担保等事项发表意 见。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履 行信息披露义务。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、 股权变动和管理状况、市场营销、核心技术 以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获 取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行 现场核查	定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需 的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关 信息；根据有关规定，对发行人违法违规行 为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中

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履行保荐职责的相关约定	介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

保荐代表人：罗凌文、许超

联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 28 楼

邮编：518040 电话：0755-83706398 传真：0755-83706398

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构国海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有 关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海 证券同意担任英联股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所 上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司首次 公开发行股票之上市保荐书》之签署页）

保荐机构法定代表人：

何春梅

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