GUANGDONG ELLINGTON ELECTRONICS TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

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证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2016-023

广东依顿电子科技股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5月5日召 开了2015年年度股东大会，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案并授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜。

2016年5月31日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对〈股 票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》，公司董事会对股权激励计划 授予对象、数量及价格进行了调整，本次董事会对上述事项的调整符合2015年年 度股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股 权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次股权激励发表了独立意 见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与 限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行

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调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，向符合条件的1101名激励对象 授予权益总计1450.00万份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并 对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表 了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

二、此次对股权激励计划授予对象、数量及价格进行调整的情况

（一）调整原因

根据公司2015年年度股东大会的授权，由于公司本次激励计划中的部分激励 对象因离职或个人原因自愿放弃参与激励计划的资格，董事会对公司本次激励计 划的激励对象名单及授予数量进行相应调整；因公司于2016年5月20日实施了 2015年年度权益分派，根据公司《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》的规定:“若在行权前公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调 整；若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。”因此董事会应对公司本次激励计划的行权/授予价 格进行相应调整。

（二）调整内容

1、激励对象名单的调整

本次调整后，公司此次激励对象人数从1220人调整为1101人，调整后的激励 对象均为公司2015年年度股东大会审议通过的《广东依顿电子科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

2、授予数量的调整

公司授予股票期权的激励对象调整为372人，计划授予的股票期权总数由375 万份调整为352万份；授予限制性股票的激励对象调整为729人，计划授予的限制 性股票总数从1125万股调整为1098万股。调整后的具体分配如下表所示：

			获授限制性 股票的总额 （万股）
		获授股票期权 总额（万份）		获授权益总量 （万份）	获授权益占权 益总量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
唐润光	董事、副总经理	0	40	40	2.76%	0.08%
林海	董事会秘书	0	20	20	1.38%	0.04%

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广东依顿电子科技股份有限公司（2016）

金鏖	财务负责人	0	12	12	0.83%	0.02%
刘玉静	副总经理	0	5	5	0.34%	0.01%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员1097人		352	1021	1373	94.69%	2.81%
合计		352	1098	1450	100.00%	2.97%

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

3、行权/授予价格的调整

2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 489,000,000 股为基数， 向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000元（含税）。2015 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

根据激励计划的相关规定，调整如下：

行权价格：P＝P0-V=25.03元-0.45元=24.58元；

授予价格：P＝P0-V=11.44元-0.45元=10.99元。

其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/ 授予价格。

根据公司2015年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无 需提交股东大会审议。公司第三届监事会第十五次会议对调整后的激励对象名单 进行了核实，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳） 律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn) 上的相关公告。

三、股权激励计划的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响。

四、独立董事对公司股权激励计划的调整发表的意见

经核查，公司对股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》 中关于股权激励计划调整的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所 作的决定履行了必要的程序，审议本议案时，关联董事进行了回避表决，调整程 序合规，同意公司对本次激励计划进行相应的调整。

五、监事会对本次调整的核查意见

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监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益 的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关规范性文件所规定的 激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此 次对股权激励计划授予对象、数量及行权/授予价格进行调整。

六、律师意见

综上所述，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：

1、公司本次股权激励计划的调整事项及授予事项已获得现阶段必要的批准 和授权；

2、公司本次股权激励计划授予对象、授予数量、授予价格的调整均符合《公 司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司《股权激励计划》及《公司章程》 的相关规定。

3、公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 以及公司《股票激励计划》的有关规定。

4、公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《股权激 励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。公司股票期权和限制性股票 的获授条件已经满足。

5、本次股权激励计划调整事项及授予事项尚需按照《管理办法》、《股权激 励备忘录》及《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

七、备查文件

1 、第三届董事会第二十次会议决议；

2 、第三届监事会第十五次会议决议；

3 、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4 、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整及授予事项之法律意见书》。 特此公告。

广东依顿电子科技股份有限公司

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董 事 会 2016 年6 月 1 日

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