GUANGDONG ELECTRIC POWER DEVELOPMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码： 000539 、 200539 证券简称：粤电力 A 、粤电力 B 公告编号： 2021-26 公司债券代码： 149113 公司债券简称： 20 粤电 01

公司债券代码： 149369 公司债券简称： 21 粤电 01

广东电力发展股份有限公司 关于间接子公司引入投资者的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

“ ” “ 1、2021年4月27日，广东电力发展股份有限公司（以下简称 公司 或 本公 司”）第九届董事会2021年第一次通讯会议审议通过了《关于间接子公司引入投 资者的议案》。广东粤电珠海海上风电有限公司（以下简称“珠海风电公司”）和 广东粤电阳江海上风电有限公司（以下简称“阳江风电公司”）均为我公司全资 子公司广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）100%控股的间接 子公司。为大力推动海上风电项目建设，董事会审议通过了以下事项：

（1）同意以增资扩股方式引入珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下 简称“珠海电力”）和广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）作 为广东粤电珠海海上风电有限公司投资者，其中珠海电力出资8918.7万元，持有 珠海风电公司20%股权，广东能源集团出资2550.03万元，持有珠海风电公司 5.7184%股比。增资扩股完成后，广东风电公司持有珠海风电公司股比下降至 74.2816%，各股东方最终持股比例以资产评估备案结果为准。

（2）同意以增资扩股方式实施广东省国资委2018年度促进经济发展专项资 金增资事宜，引入广东能源集团作为广东粤电阳江海上风电有限公司股东，由广 东能源集团出资5,810.53万元，持有阳江风电公司10.9594%股比。增资扩股完成 后，广东风电公司持有阳江风电公司股比下降至89.0406%，各股东方最终持股比 例以资产评估备案结果为准。

（3）同意广东能源集团先前向珠海风电公司投入的专项资金5,000万元中的 2,550.03万元、向阳江风电公司投入的专项资金10,000万元中的5,810.53万元，自

1

资金到账之日起至本次增资扩股工商变更登记完成日期间，由珠海风电公司、阳 江风电公司按照银行同期同档贷款基准利率下浮10%作为借款利率，向广东能源 集团支付资金利息。

（4）同意广东风电公司因工程建设需要于评估基准日后继续向金湾项目投 入的资金31,000万元、向沙扒项目投入的资金4,000万元，作为广东风电公司向珠 海风电公司、阳江风电公司提供的股东借款，根据项目后续增资安排确认计息周 期，由珠海风电公司、阳江风电公司按照银行同期同档贷款基准利率下浮10%作 为借款利率，向广东风电公司支付资金利息。

2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，珠海风电公司和阳江风电 公司是本公司的全间接子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定，本次引入投资者事项构成了公司的关联交易。

3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联 方董事王进、饶苏波、文联合、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明、李葆冰已回避表 决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票， 反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对 本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本 次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）广东省能源集团有限公司

1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社 会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司 （国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东 路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理， 电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产 业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电

2

力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

广东能源集团产权结构图如下：

==> picture [326 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
----- End of picture text -----

• 2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为

• 8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入

4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年3月31日，广东能源集团 总资产为16,612,304.31万元，总负债为8,747,021.49万元，净资产为7,865,263.01 万元，营业收入1,282,723.43万元，净利润27,403.99万元（未经审计）。

3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联 法人。

4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和 财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执 行人。

（二）珠海经济特区电力开发集团有限公司

• 1、公司名称：珠海经济特区电力开发集团有限公司

• 2、企业性质：其他有限责任公司

• 3、统一社会信用代码：91440400192534436B

• 4、法定代表人：时启峰

• 5、注册资本：人民币48,000万元

• 6、住所：珠海市吉大景山路92号12楼

• 7、经营范围：电力项目投资及其他项目投资；按珠海市外经委批准开展进

3

出口业务（具体商品按珠外经字《1992》136号文执行）；五金、交电、普通机械、 船用辅机、工业燃料、农畜产品的批发、零售、人力资源服务、贸易代理、自有 房产经营活动、发电项目开发及技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

8、珠海经济特区电力开发集团有限公司与本公司不存在关联关系，经查询 全国企业信用信息公示系统，不是失信被执行人。

9、珠海经济特区电力开发集团有限公司2020年末经审计的总资产为

391,396.46万元，总负债为129,755.54万元，净资产为261,640.92万元；2020年度 实现营业收入29,492.40万元，净利润23,870.74万元。截至2021年3月31日，珠海 经济特区电力开发集团有限公司总资产为389,720.57万元，总负债为122,523.75 万元，净资产为267,196.82万元，营业收入10,349.01万元，净利润4,922.60万元（未 经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）广东粤电珠海海上风电有限公司

1、根据珠海市金湾区市场监督管理局核发给珠海风电公司的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440400MA51P12GX7），珠海风电公司企业性质为：有 限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币31,500万 元；注册地址为：珠海市金湾区三灶镇机场西路1472号物流中心2栋5楼C区；法 定代表人：李劲；经营范围为：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目 的设计、开发、投资、建设及运营管理；新能源的技术研发、应用、推广及相关 技术合作；风力发电领域内的技术咨询、技术培训；新能源相关设备的检测与检 修；风力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、珠海风电公司2020年末经审计的总资产为380,984.18万元，总负债为 321,477.86万元，净资产为59,506.32万元；2020年度实现营业收入0万元，净利润 42.35万元。截至2021年3月31日，珠海风电公司总资产为392,416.24万元，总负 债为329,897.61万元，净资产为62,518.64万元，营业收入0万元，净利润12.32万 元（未经审计）。

4

• 3、珠海风电公司是本公司的全资间接子公司，产权结构图如下：

广东电力发展股份有限公司 100% 广东省风力发电有限公司 100% 广东粤电珠海海上风电有限公司

4、珠海风电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和 财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，珠海风电公司不是失信被执 行人。

（二）广东粤电阳江海上风电有限公司

1、根据广东省阳江市江城区工商行政管理局核发给阳江风电公司的《营业 执照》（统一社会信用代码：91441702351943326G），阳江风电公司企业性质为： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币45,500 万元；注册地址为：阳江市江城区新江北路12号嘉华财智大厦904房、905房；法 定代表人：李劲；经营范围为：新能源、分布式能源、储能项目、海上风电项目 的设计、开发、投资、建设及运营管理；新能源的技术研发、应用、推广及相关 技术合作；风力发电领域内的技术咨询、技术培训；新能源相关设备的检测与检 修；风力发电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、阳江风电公司2020年末经审计的总资产为265,824.77万元，总负债为 215,485.15万元，净资产为50,339.62万元；2020年度实现营业收入1,229.36万元， 净利润-59.72万元。截至2021年3月31日，阳江风电公司总资产为264,703.10万元， 总负债为214,354.11万元，净资产为50,348.99万元，营业收入0万元，净利润9.38 万元（未经审计）。

3、阳江风电公司是本公司的全资间接子公司，产权结构图如下：

5

==> picture [255 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东电力发展股份有限公司
100%
广东省风力发电有限公司
100%
广东粤电阳江海上风电有限公司
----- End of picture text -----

4、阳江风电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和 财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，阳江风电公司不是失信被执 行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）关联交易背景

根据《珠海发改局关于推荐珠海电力开发集团参与投资珠海金湾海上风电场 项目会议纪要》精神，珠海风电公司拟以非公开协议增资方式引入珠海电力作为 战略投资者，目标股比为20%。

根据《关于下达2018年度促进经济发展专项资金（支持省属企业改革发展） 分配项目计划的通知》（粤国资函〔2018〕1493号）、《关于下达2019年度促进经 济发展专项资金（支持省属企业改革发展）分配项目计划的通知》（粤国资函 〔2019〕761号）精神，为支持海上风电发展，广东省国资委分别将阳江风电公 司所属的沙扒海上风电项目（以下简称“沙扒项目”）及珠海风电公司所属的金 湾海上风电项目（以下简称“金湾项目”）纳入2018、2019年度促进经济发展专 项资金（以下简称“专项资金”）分配计划，其中沙扒项目1亿元、金湾项目0.5 亿元。该两笔资金分别以资本金的方式注入广东能源集团，再由广东能源集团以 资本金的形式注入阳江风电公司、珠海风电公司。广东能源集团另一方股东华能 集团也按现有股比向广东能源集团配套增资。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

1、珠海风电公司

6

珠海风电公司通过增资扩股引入广东能源集团和珠海电力作为投资者，其中 珠海电力出资8918.7万元，持有珠海风电公司20%股权，广东能源集团出资 2550.03万元，持有珠海风电公司5.7184%股比。增资扩股完成后，广东风电公司 持有珠海风电公司股比下降至74.2816%，各股东方最终持股比例以资产评估备案 结果为准。

金湾项目总投资为565,817万元，资本金为112,863.4万元。根据北京北方亚 事资产评估事务所出具的《广东粤电珠海海上风电有限公司股东全部权益资产评 估报告》，截止到基准日2020年5月31日，珠海风电公司注册资本为31,500万元， 股东全部权益为31,453.83万元，珠海风电公司净资产评估价值为33,124.77万元， 评估增值1,670.94万元，增值率5.31%。

珠海风电公司增资扩股前后股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
股东	增资扩股前		增资情况		增资扩股后
	股本金	股比	实缴出资	支付股本 溢价	股本金	股比
广东风电公司	31,500.00	100%	0	0	31,500.00	74.2816%
珠海电力			8,481.24	437.46	8,481.24	20%
广东能源集团			2,424.96	125.07	2,424.96	5.7184%
合计	31,500.00	100%	10,906.20	562.53	42,406.20	100%

增资扩股后，广东风电公司持有珠海风电公司股比下降至74.2816%，但并未 导致合并报表范围发生变更。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利 益的情形。

2、阳江风电公司

阳江风电公司以增资扩股方式实施广东省国资委2018年度促进经济发展专 项资金增资事宜，引入广东能源集团作为广东粤电阳江海上风电有限公司股东， 由广东能源集团出资5,810.53万元，持有阳江风电公司10.9594%股比。增资扩股 完成后，广东风电公司持有阳江风电公司股比下降至89.0406%，各股东方最终持 股比例以资产评估备案结果为准。

沙扒项目总投资为596,327万元，资本金为119,266万元。根据北京北方亚事

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资产评估事务所出具的《广东粤电阳江海上风电有限公司股东全部权益资产评估 报告》，截止到基准日2020年6月30日，阳江风电公司注册资本为45,500万元，实 收资本为46,500万元，股东全部权益为46,361.3万元，阳江风电公司净资产评估 价值为47,208.13万元，评估增值846.83万元，增值率1.83%。

珠海风电公司增资扩股前后股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
股东	增资扩股前		增资情况		增资扩股后
	股本金	股比	实缴出资	支付股本 溢价	股本金	股比
广东风电公司	46,500.00	100%	0	0	46,500.00	89.0406%
广东能源集团			5,723.37	87.16	5,723.37	10.9594%
合计	46,500.00	100%	5,723.37	87.16	52,223.37	100%

增资扩股后，广东风电公司持有阳江风电公司股比下降至89.0406%，但并未 导致合并报表范围发生变更。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利 益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）珠海风电公司增资协议书

甲方：广东粤电珠海海上风电有限公司

乙方：广东省风力发电有限公司

丙方：珠海经济特区电力开发集团有限公司

丁方：广东省能源集团有限公司

1、增资扩股的增资数额及比例

甲方截止到2020年5月31日的净资产评估价值为人民币33,124.77万元，拟将 甲方的注册资本由31,500.00万元增加至42,406.20万元，增加注册资金金额为 10,906.20万元，需要支付的增资款合计为11,468.73万元。

丙方同意按照本协议约定新增实缴注册资本8,481.24万元，需要支付的增资 款为8,918.70万元，并于本协议生效之日起10个工作日内以货币支付增资款人民 币8,918.70万元至甲方指定银行账户。

丁方同意按照本协议约定新增实缴注册资本2,424.96万元，需要支付的增资

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款为2,550.03万元，并于本协议生效之日起10个工作日内以货币支付增资款人民 币2,550.03万元至甲方指定银行账户。

各方同意，对于乙方、丙方及丁方实际支付增资款同实缴注册资本金额之间 的差额计入甲方的资本公积。

2、股东会、董事会、监事会构成

甲方在丙方和丁方本次增资扩股缴资款资金到账之日起10个工作日内组织 召开公司股东会，并通过依照本协议约定制定甲方公司章程。甲方公司股东会依 据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定行使职权，其议事方式和表决 程序。

甲方在公司股东会组建后组建公司董事会，董事会由3名董事组成，董事由 股东会选举产生和罢免，董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。其中 乙方推荐贰（2）名，丙方推荐壹（1）名。

甲方在公司股东会组建后设监事会，监事会成员三人，股东代表监事两名， 由各股东方推荐，其中乙方监事一名，丙方监事一名，职工方监事一名。监事会 设主席一人，由乙方监事担任。监事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。 3、特别约定

各方同意，乙方于评估基准日前已增资资金31,500万元为甲方评估基准日时 的资本金。因项目工程建设需要，乙方于评估基准日后继续增资的资金自资金到 账之日起至该资金确定位注册资本金期间，应作为乙方向甲方提供的股东借款， 并将根据后续共同增资安排确认计息周期，借款利率为银行同期同档贷款基准利 率下浮10%，利息按日计算，不计复利，由甲方向乙方支付资金利息。

鉴于评估基准日前丁方已向甲方拨付资金5,000.00万元用于项目工程建设， 各方同意丁方上述已拨付资金，自资金到账日起至该资金确定注册资本金期间作 为丁方向甲方提供的借款，借款利率为银行同期同档贷款基准利率下浮10%，利 息按日计算，不计复利，由甲方向丁方支付资金利息。其中，本次增资扩股阶段 2,550.03万元自资金到账之日起至增资扩股工商变更登记完成日期间，由甲方按 照银行同期同档贷款基准利率下浮10%作为借款利率，向丁方支付资金利息，丁

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方向甲方拨付资金5,000.00万元余额部分将根据后续共同增资安排确认计息周 期。

（二）阳江风电公司增资协议书

甲方：广东粤电阳江海上风电有限公司 乙方：广东省风力发电有限公司 丙方：广东省能源集团有限公司

1、增资扩股

甲方截止到2020年6月30日的净资产评估价值为人民币47,208.13万元，拟将 甲方注册资本由46,500.00万元增加至52,223.37万元，新增实缴出资额为5,723.37 万元，需要支付的增资款合计为5,810.53万元。

各方同意由丙方按照本协议约定新增实缴出资额5,723.37万元，需要支付的 增资款为5,810.53万元，并于协议签订后3个工作日内以货币支付增资款5,810.53 万元至甲方指定银行账户。

各方同意，对于丙方实际支付增资款同认缴注册资本金额之间的差额计入甲 方的资本公积。

2、公司治理结构

增资完成后公司股东会为公司最高权力机构，公司股东按照出资比例行使表 决权，股东的权利、义务以及股东会的职权按修订后的公司章程执行。

公司不设立董事会，设执行董事1名，由广东风电公司推荐，对股东会负责， 由股东会任命产生，每届任期三年。任期届满，经股东会任命可以连任。

公司设监事1名，由股东会任命，每届任期三年。任期届满，经股东会任命 可以连任。监事职权按修订后的公司章程执行。

公司设总经理1名，副总经理若干名，任期均为3年。总经理由执行董事根据 股东会提名聘任或解聘；副总经理由总经理提名，执行董事聘任或解聘，协助总 经理工作。总经理为公司法定代表人，对执行董事负责，总经理职权按修订后的 公司章程执行。

3、特别约定

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各方同意，乙方于评估基准日前已实缴资金46,500万元为甲方评估基准日时 的资本金。乙方因项目工程建设需要，于评估基准日后继续增资的资金自资金到 账之日起至该项资金确定为注册资本金期间，应作为甲方股东借款，并将根据后 续共同增资安排确认计息周期，借款利率按照银行同期同档贷款基准利率下浮 10%，利息按日计算，不计复利，由甲方向乙方支付资金利息。

鉴于评估基准日前丙方已向甲方拨付资金10,000.00万元用于项目工程建设， 各方同意丙方上述已拨付资金在资产评估时，自资金到账日起至工商变更登记完 成日期间，丙方上述拨付资金作为甲方借款，借款利率按照银行同期同档贷款基 准利率下浮10%，利息按日计算，不计复利，由甲方向丙方支付资金利息。其中， 本次增资扩股阶段5,810.53万元自资金到账之日起至增资扩股工商变更登记完成 日期间，由甲方按照银行同期同档贷款基准利率下浮10%作为借款利率，向丙方 支付资金利息，丙方已向甲方拨付资金其余部分将根据后续共同增资安排确认计 息周期。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同 业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、有利于推进海上风电项目建设

为支持海上风电发展，广东省国资委将阳江风电公司所属的沙扒项目及珠海 风电公司所属的金湾项目纳入2018、2019年度促进经济发展专项资金分配计划， 并通过广东能源集团将专项资金以资本金的形式注入阳江风电公司、珠海风电公 司，将有利于确保阳江风电公司、珠海风电公司业务的持续稳定发展，加快沙扒 项目和珠海项目建设，符合项目整体开发的需要，符合上市公司全体股东的利益。

2、有利于进一步服务公司发展战略

公司正以国家能源发展战略为指引，结合自身实际编制“十四五”规划，未 来将实施“1+2+3+X”战略，大力发展新能源、储能、氢能、土地园区开发等， 全力推进新能源跨越式发展，推动“风光火储氢一体化”融合发展，公司引入广

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东能源作为阳江沙扒、珠海金湾海上风电项目投资者、引入珠海电力作为金湾项 目战略投资者，一方面有利于分散项目投资风险，另一方面也有利于与地方政府 密切交流合作，顺利推进项目建设开发，从而进一步服务公司发展战略。

3、有利于减轻公司资金压力

“十三五”期间，公司优化发展煤电，稳步发展气电，大力发展风电、水电 等清洁能源，不断优化电源结构，海上风电、天然气发电等新能源项目将在 “十 四五”期间进入开发建设高峰期，公司项目投资资金支出较大，金湾项目、沙扒 项目资本金合计达23.2亿元，适当引入外部投资者可在保持公司控股地位的基础 上，减轻公司资本金出资压力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为8,360.56万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经 股东大会审议批准的日常关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额 （含本次关联交易）累计为14,760.56万元人民币。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进 行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：珠海风电公司、阳江风电公司 通过增资扩股引入广东能源集团和珠海电力作为投资者，有利于利用促进经济发 展专项资金推进海上风电项目建设，并且与地方政府密切交流合作，顺利推进项 目建设开发。适当引入外部投资者可在保持公司控股地位的基础上，分散项目投 资风险，减轻公司资金压力，符合金湾项目和沙扒项目的整体开发需要，符合上 市公司全体股东的利益。

本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司 《章程》的有关规定，增资扩股价格以标的公司经审计的净资产评估值为基础确 定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

九、备查文件目录

1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2021年第一次通讯会议决议；

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• 2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

• 3、独立董事意见；

• 4、广东粤电珠海海上风电有限公司增资协议书、广东粤电阳江海上风电有

• 限公司增资协议书；

• 5、广东粤电珠海海上风电有限公司股东全部权益资产评估报告、广东粤电

• 阳江海上风电有限公司股东全部权益资产评估报告；

• 6、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会 二○二一年四月二十八日

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