Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2013

Dec 6, 2013

证券代码：002060 证券简称：粤水电

广东水电二局股份有限公司董事会

关于广东省水电集团有限公司要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

上市公司住所：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔21 层

签署日期：二〇一三年十二月六日

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致全体股东报告书

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：广东水电二局股份有限公司

上市公司办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

联系人：林广喜

联系电话：020-61776666

收购人：广东省水电集团有限公司

收购人办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

联系人：邹贤涌

联系电话：020-61777432

独立财务顾问名称：申银万国证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：上海市常熟路239 号

联系人：蒋静、杜燕

联系电话：021-33389739 021-33389920

董事会报告书签署日期：二〇一三年十二月六日

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致全体股东报告书

董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和 全体股东的整体利益客观审慎做出的；

（三）本公司关联董事张远方、王华林在审议本次要约收购相关事项时将予 以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

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致全体股东报告书

目 录

释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 序言 ................................................................................................................. 7 第二节 本公司基本情况 ............................................................................................. 8 一、公司概况 ........................................................................................................................... 8 二、公司股本情况 ................................................................................................................. 11 三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明 ............................................. 13 第三节 利益冲突 ....................................................................................................... 15 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ............................. 15 二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ......... 15 三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ................. 15 四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内无 直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ................................................................. 16 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日 持有本公司股份的情况 ......................................................................................................... 16 六、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 17 第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 18 一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 18 二、董事会建议 ..................................................................................................................... 21 三、独立财务顾问建议 ......................................................................................................... 22 第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 24 一、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内发生的，本公司订立重大合同的情况 ................................................................................................................................................ 24 二、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内发生的，本公司进行资产重组或者其 他重大资产处置、投资等行为 ............................................................................................. 25 三、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以 要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况 ............. 25 四、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内，不存在正在进行的其他与上市公司

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致全体股东报告书

收购有关的谈判 ..................................................................................................................... 25 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 26 一、其他应披露信息 ............................................................................................................. 26 二、董事会声明 ..................................................................................................................... 26 三、独立董事声明 ................................................................................................................. 28 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 29

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致全体股东报告书

释义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

独立财务顾问、申 银万国证券	申银万国证券股份有限公司
独立财务顾问报告	《关于广东省水电集团有限公司要约收购广东水电二局股 份有限公司之独立财务顾问报告》
本报告、本报告书	《广东水电二局股份有限公司董事会关于广东省水电集团 有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购报告书	《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘 要	《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书（摘要）》
本公司、公司、上 市公司、粤水电	广东水电二局股份有限公司，股票代码:002060
收购人、水电集团	广东省水电集团有限公司
广东省国资委	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购、本次要 约收购	收购人按《要约收购报告书》向除收购人以外的全体流通 股股东发出部分要约，按每股4.80 元的价格收购其持有的 30,123,884 股粤水电股票的行为
中国证监会	中国证券监督管理委员会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	《上市公司收购管理办法》
元、万元	人民币元、人民币万元

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致全体股东报告书

第一节 序言

收购人广东省水电集团有限公司于2013 年9 月13 日召开第二届董事会第十 四次会议，审议通过了本次要约收购议案，同意由水电集团以要约方式收购粤水 电30,123,884 股股份，合计占粤水电总股本的5.00%。

2013 年9 月24 日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方 案的备案意见》（粤国资函[2013]847 号），同意收购人以部分要约收购方式受让 粤水电股份方案备案。

2013 年11 月29 日 ，收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示 无异议的文件（证监许可【2013】1502 号）。

2013 年11 月30 日 ，收购人公告《要约收购报告书》。

申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）接受粤水电董事 会委托，担任水电集团本次要约收购的被收购人即粤水电的独立财务顾问，就本 次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全 部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的 真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本 着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎 的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

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致全体股东报告书

第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：广东水电二局股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：粤水电

股票代码：002060

（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔21 层 公司办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

联系人：林广喜

联系方式：020-61776666

（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

1 、公司的主营业务

经营范围：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电 安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构 制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制 造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。 承包境外水 利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。起重机械 制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经

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致全体股东报告书

营）。

公司业务主要由工程施工和电力生产两大板块构成，以工程施工业务为 主。工程施工板块主要包括水利水电工程、市政工程(含地铁盾构)、房屋建 筑施工、机电安装、地基基础等建筑施工业务；电力生产板块主要是水力发 电、风力发电及太阳能光伏发电，目前该业务规模相对较小。公司将在以工 程施工为主业的同时，积极开拓水电、风电、太阳能光伏发电等可再生能源 电力生产业务。

2 、公司最近三年发展情况

2012 年，公司在董事会的正确领导下，管理层带领全体员工，面对国际、 国内经济下行压力，贯彻落实“巩固、完善、创新”发展方针，坚持做大做强 水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展水力、风力、光伏等清洁能源发电 业务的发展战略，积极开拓国内外市场，提高市场占有率，施工业务规模不断 扩大；加强清洁能源发电运营项目管理，取得较好经济效益。公司投资规模较 大，投资的水电和风电项目毛利水平较高，待公司投资的清洁能源项目陆续投 产后，盈利能力有望得到提升。

2012 年，全年实现总资产9,852,932,940.51 元，同比增长20.05%；净资 产2,379,076,518.48 元，同比增长2.04%；营业收入4,512,063,896.25 元， 同比增长12.13%；实现营业利润72,495,754.68 元，同比下降1.13%；净利润 57,118,201.58 元，同比下降19.51%。

2011 年，公司经营班子带领全体员工，按照创新发展的思路，积极开拓国 内外市场，努力降低经营成本。在市场方面，多年来公司实施走出“两门”（省 门和国门）的市场扩张战略，国内市场开展顺利，公司在站稳广东省建筑市场 的同时，中南和西南地区业务发展迅速。公司在越南相继承建了昆江水电站工 程、嘉兴水电站工程、占化水电站工程建设项目，今后将加大力度承建国际工 程。在开展新业务方面，积极发展以BT 模式运营的广东省水利投资项目。由 于工程施工行业一般采用招投标方式，价格竞争激烈，而且近年来人工成本、 原材料等建筑材料价格呈上涨趋势，导致公司工程施工业务毛利率逐年下降， 但是仍然处于行业正常水平。另外，公司加强了风力发电、水力发电等新能源

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致全体股东报告书

业务的投入，2011 年以来，新能源业务毛利较高，水电及风电业务呈增长趋势， 对公司盈利有较大贡献，综合毛利率为9.72%。

2011 年，公司实现营业收入4,023,936,530.03 元，同比增长2.39%；实 现营业利润73,326,609.64 元，同比下降34.13%；实现净利润70,961,928.07 元，同比下降21.82%。

2010 年，公司在董事会的正确领导下，经营班子带领全体员工，扎实有效 推进“五创新”发展思路（创新发展思路、创新发展方式、创新发展速度、创 新发展规模、创新发展质量），积极开拓国内外市场，不断加强经济运行管理， 努力降低经营成本，提高整体盈利水平，生产经营取得较好成绩。公司营业收 入主要来源于工程施工，其中，水利水电施工业务保持稳定，市政工程业务增 长迅速，收入维持在10 亿元以上的水平，上述两项业务收入占到了公司营业收 入的79%以上；水力和风力发电，是公司发展战略中的另一重要业务板块，发 展势头良好。截至2010 年末，公司已经实现并网发电装机容量有12.25 万千瓦， 发电收入已占到公司营业收入的2.63%；随着未来公司发电装机容量的增加及 发电机组的完全投产，发电业务在营业收入中比重将会继续提高。

2010 年，公司实现营业收入3,930,159,023.60 元，同比增长21.57%；实 现营业利润111,322,342.04 元，同比增长10.29%；实现净利润90,770,410.50 元，同比增长6.22%。

3 、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

3、公司最近三年及	一期主要会计数据	和财务指标
项目	2013/9/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
总资产（万元）	1,093,115.82	985,293.29	820,748.63	612,680.59
归属于母公司股东的净资 产（万元）	241,245.04	237,907.65	233,154.99	146,144.35
资产负债率（%）	77.70	75.61	71.30	75.90
项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（万元）	359,684.99	451,206.39	402,393.65	393,015.90
净利润（万元）	4,777.82	5,750.90	7,072.12	9,134.08
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	4,665.63	5,711.82	7,096.19	9,077.04
加权平均净资产收益率（%）	1.95	2.42	4.18	6.21

注：

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致全体股东报告书

1、2010 年年报及摘要刊登在2011 年3 月26 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上；

2、2011 年年报及摘要刊登在2012 年3 月29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网上；

3、2012 年年报及摘要刊登在2013 年3 月25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上；

4、2013 年3 季报刊登在2013 年10 月28 日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露 的情况相比未发生重大变化

二、公司股本情况

(一)公司设立及上市情况

公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716 号文及广东省经济贸易委 员会粤经贸函[2001]665 号文批准，由原广东省水利水电第二工程局（现改制 为“广东省水电集团有限公司”）为主发起人，联合其他6 家发起人采用发起设 立方式设立的股份有限公司，于2001 年12 月27 日在广东省工商行政管理局注 册登记并取得营业执照。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】41 号”文核准，公司于 2006 年7 月31 日向社会首次公开发行人民币普通股82,000,000 股，并于2006 年8 月10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行价格为5.09 元/股，发行后总股 本为220,000,000 股。

(二)公司股权变动情况

1、2008 年7 月14 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】929 号” 文核准，公司于2008 年8 月18 日公开增发股票57,000,000 股，发行后总股本 为277,000,000 股。

• 2、2009 年4 月21 日召开的2008 年年度股东大会审议通过《关于2008 年

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致全体股东报告书

度利润分配方案的议案》，2009 年6 月4 日，公司实施2008 年度利润分配方案 后公司总股本由277,000,000 股变为332,400,000 股。

3、2011 年7 月14 日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1098 号”文核准，公司非公开发行股票85,987,278 股，发行价9.59 元/股，发行后 总股本为418,387,278 股。

4、2012 年4 月20 日召开的2011 年年度股东大会审议通过《公司2011 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2012 年6 月18 日，公司实施2011 年度利润分配方案后公司总股本由418,387,278 股变为502,064,733 股。

5、2013 年4 月16 日召开的2012 年年度股东大会审议通过《公司2012 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2013 年6 月19 日，公司实施2012 年度利润分配方案后公司总股本由502,064,733 股变为602,477,679 股。

6、公司目前股本结构

截至本报告书签署日，粤水电股本结构如下：

股份类型	持股数量（股）	占比（%）
有限售条件流通股	100,168	0.02%
无限售条件流通股	602,377,511	99.98%
合计	602,477,679	100%

(三)收购人持有、控制公司股份的情况

截至本报告书签署日，水电集团为粤水电的第一大股东，持股情况如下：

名称	股份种类	持股数量（股）	持股比例
广东省水电集团有限公司	无限售条件流通股	177,450,532	29.45%

(四)本公司前十名股东持股情况

截至2013 年10 月24 日(公告要约收购报告书摘要之日)，公司前十名股东 持股情况如下表：

股东名称		持股数量（股）	持股比例（%）
广东省水电集团有限公司		177,450,532	29.45
	12

致全体股东报告书

中国银河投资管理有限公司	15,840,000	2.63
江苏汇鸿股份有限公司	15,440,000	2.56
天兆欣(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)	14,400,000	2.39
上海涌玖股权投资有限公司	14,400,000	2.39
中信证券股份有限公司约定购回专用账户	7,560,000	1.25
广东省建筑科学研究院	5,565,173	0.92
广东省水利电力勘测设计研究院	3,578,069	0.59
戴小元	3,356,478	0.56
高志洪	2,534,400	0.42

(五)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

本次要约收购的收购人为水电集团，本公司不存在持有其股份情形，也不 存在通过第三人持有其股份的情况。

三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1098 号文”《关于核准 广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于2011 年7 月委托 保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278 股， 发行价格为每股人民币9.59 元，募集资金总额为人民币82,461.80 万元，扣除 发行费用人民币3,238.16 万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64 万元。 根据发行承诺，上述募集资金用于 Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目39,223.64 万元和安江水电站项目40,000 万元。截至要约收购报告书摘要公告日前， Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目投入29,421.07 万元，安江水电站项目投入 39,287.82 万元，累计使用募集资金68,708.89 万元，手续费1.02 万元，利息 收入222.29 万元，募集资金专用账户余额为10,712.52 万元。

募集资金专户余额比实际应有余额10,736.02万元少23.50万元，差异原因 为：本公司光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账 户存款产生利息收入202.87万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18

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致全体股东报告书

万元）。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.42万元 （其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32万元）。

2、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1598 号”文核准，粤 水电获准向社会公开发行总额不超过9.4 亿元（含9.4 亿元）的公司债券，本 次债券采取分期发行的方式。2013 年1 月18 日，公司发行第一期公司债券， 共募集资金人民币47,000 万元，扣除发行费用470 万元后，本公司募集资金实 际到位人民币46,530 万元。根据本次债券募集说明书，上述募集资金拟全部用 于偿还银行贷款和补充公司流动资金。截至2013 年6 月30 日，本次募集资金 偿还商业银行贷款30,000 万元，补充流动资产16,530 万元，总金额46,530 万 元，募集资金余额为0 万元。

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致全体股东报告书

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

本次要约收购的收购人为广东省水电集团有限公司，水电集团是本公司的 第一大股东，持有本公司29.45%股权。

本公司的董事张远方、王华林为水电集团提名的董事；其中，本公司董事 长张远方、董事王华林、监事会主席陈美意、监事张定辉在水电集团及其关联 企业任职。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他 关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

姓名	职务	在收购人及其关联企业的任职情况
张远方	董事长	广东省水电集团有限公司董事长、党委书记
王华林	董事	红河广源水电开发有限公司、红河广源马堵山 水电开发有限公司总经理
陈美意	监事会主席	广东省水电集团有限公司工会副主席
张定辉	监事	广东省水电集团有限公司财务部部长
陈红云	董事、总经理谢彦辉之配偶	广东省水电集团有限公司服务管理中心职员
冯梅英	董事、副总经理王伟导之配偶	广东省水电医院职员
翟秀花	副总经理翟洪波之妹	广州市欣贸物业管理有限公司职员
袁湘珍	监事张定辉之配偶	广东省水电医院职员

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

本公司部分董事、监事在水电集团及其关联企业任职。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约相 关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的正在签署 或者谈判的合同、默契或者安排。

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致全体股东报告书

四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个 月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要 公告之日持有本公司股份的情况

（一）截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人 员及其直系亲属持有粤水电股票情况如下：

	董、监、高持股情况
姓名	职务	持股数量（股）
林康南	副总经理	76,500
吴昊	副总经理	7,559
	直系亲属持股情况
姓名	与董、监、高亲属关系	持股数量（股）
冯存祥	副总经理冯宝珍女士之父	1,728
李辉	副总经理冯宝珍女士配偶	2,304

除上述持股情况外，本公司无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告 书摘要公告之日前六个月内交易情况

姓名	职务/关联关系	买卖时间	买入数量（股）	卖出数量（股）
林康南	副总经理	2013年5月24日	0	1,250
张明珠	董事长张远方之女	2013年4月24日	2,000	0
张明珠	董事长张远方之女	2013年5月23日	5,500	0
张明珠	董事长张远方之女	2013年5月31日	0	7,500

根据公司和林康南、张明珠的确认，本次要约收购信息披露前林康南、张 明珠并不知悉本次要约收购的相关信息，买卖粤水电股票行为系个人根据二级 市场交易情况的独立判断而做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕

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致全体股东报告书

信息进行股票交易的情形。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

• （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关

• 损失；

• （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

• （三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

• （四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主

• 要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

• （五）最近12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的

• 修改。

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致全体股东报告书

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到水电集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、 收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要 的调查，具体情况如下：

（一）收购人基本情况

收购人名称：广东省水电集团有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西座22 层

办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程 项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效内经营）；上述项目相关技术、 咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、 技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。

营业执照注册号：440000000039430

注册资本：人民币伍亿贰仟万元

法定代表人：张远方

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1989 年6 月12 日

经营期限：长期

税务登记证：粤国税字440102190326633 号、粤地税字440104190326633

号

通讯地址：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

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致全体股东报告书

联系电话：020-61777432

（二）收购人股权及控制情况

水电集团是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资 委为水电集团的控股股东和实际控制人，持有水电集团100%股份。 水电集团的股权结构图如下：

广东省国资委 100% 水电集团 29.45% 粤水电

（三）收购人违法违规情况

最近五年之内，收购人及其高管人员未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购目的

本次收购实施前，水电集团是粤水电的控股股东，持有粤水电股权比例为 29.45%。

为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，收购人计划对粤 水电实施部分要约收购。

本次部分要约收购的具体原因如下：

1、提高股权比例、巩固国有控股地位

截至要约收购报告书摘要签署日，水电集团持有粤水电股权比例为29.45%， 持股比例偏小，通过部分要约收购方式增持部分股份，可以进一步巩固国有控 股地位，促进上市公司长期可持续的发展。

• 2、促进国有资产的有效配置

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致全体股东报告书

受宏观环境和证券市场波动的双重压力，上市公司股价随大势持续走低， 目前股价已低于内在价值，不能合理体现其实际经营状况。水电集团看好粤水 电未来的增长潜力，通过本次收购提高了持股比例，能够促进国有资产的有效 配置，确保国有资产保值增值。

（五）要约收购的股份数量及价格

本次要约收购对象为粤水电除收购人以外的全体流通股股东所持有的股 份，要约收购数量为30,123,884 股，占粤水电现有总股本的比例为5%,本次要 约收购的要约价格为4.8 元/股。

（六）要约收购期限

本次要约收购的有效期限为30 个自然日。自2013 年12 月2 日（含）至2013 年12 月31 日（含）。其中，在要约收购期限届满前3 个交易日内（即2013 年 12 月27 日、30 日、31 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

（七）要约收购资金

本次要约收购所需最高资金总额为144,594,643.20 元人民币，收购人进行 本次要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计28,918,928.64 元（相当于 收购资金总额的20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证 金。收购人承诺具备履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数 量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并 向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

（八）未来十二个月收购计划

截至要约收购报告书及其摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未有在 本次要约收购完成后12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公 司股份的计划，本次增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人后 续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

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致全体股东报告书

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

本公司董事会聘请申银万国证券作为本次要约收购的独立财务顾问。申银 万国证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立 财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况 ，本公司董事会就本次要约收购 提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对 于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受。

（二）董事会表决情况

2013 年12 月6 日，本公司召开了第四届董事会第36 次会议，审议了《广 东水电二局股份有限公司董事会关于广东省水电集团有限公司要约收购事宜致 全体股东的报告书》的议案。参与表决的董事以11 票同意、0 票反对、0 票弃 权、2 票回避（关联董事张远方、王华林回避表决）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

收购人水电集团对粤水电除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约收 购的条件为：要约收购价格为4.8 元/股，要约期限为2013 年12 月2 日（含） 至2013 年12 月31 日（含），以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、 法规的规定，经查阅粤水电所聘请的独立财务顾问申银万国证券股份有限公司 就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董 事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑 到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件， 建议股东予以接受。

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致全体股东报告书

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出 具之日，申银万国证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独 立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的 有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履 行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收 购的法定程序，其操作程序是合法的。

2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

粤水电挂牌交易股票具有一定的流通性。本次要约收购价格较收购人刊登 《要约收购报告书摘要》前30 个交易日粤水电股票二级市场的最高成交价、交 易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》前30 个交易日粤水电股票二 级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书 摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价、交易均价有一定幅度的 溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1 个交易日二级市场上粤水电股票的 收盘价、成交均价亦有一定幅度的溢价。

因此，鉴于要约收购报告书及其摘要公告日前公司股票二级市场价格的表 现，本独立财务顾问建议粤水电股东接受本次要约收购条件；同时亦建议粤水 电股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的 波动情况。

（三）本次要约收购的风险提示

1、大股东、实际控制人控制风险

本次收购完成后，水电集团对粤水电的持股比例会从29.45%上升至34.45%, 控股股东地位略有加强，水电集团可能通过行使股东表决权等方式对公司的人

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致全体股东报告书

• 事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及其他股东的利益。

• 2、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3 个交易日内（即2013 年12 月27 日、30 日、31 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多 种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风 险。

（四）独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说

明

截至独立财务顾问报告出具日的最近6 个月内，独立财务顾问没有持有或 买卖被收购人及收购人的股份。

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致全体股东报告书

第五节 重大合同和交易事项

一、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内发生的，本公司订立重大合同 的情况

序 号	项目	公告时间	类型	金额(万元)
1	中山市神湾盛世游艇制造基地水利工程施 工	2011 年10 月26 日	中标公告	24,338.00
2	汕尾市海堤达标加固工程（海丰东关联安围 海堤）施工	2011 年10 月27 日	中标公告	10,515.82
3	贵州市铜仁地区松桃苗族自治县盐井水利 工程大坝工程标	2011 年12 月10 日	中标公告	11,211.70
4	广西郁江老口航运枢纽右岸主体工程（一、 二期）施工	2011 年12 月16 日	中标公告	64,808.36
5	广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程 北干干渠起点～屯武渡槽进口段	2012 年3 月20 日	中标公告	50,000.61
6	粤水电布尔津县城南风电场一期（49.5MW） 工程风力发电机组及附属设备合同	2012 年3 月24 日	合同公告	17,909.10
7	潮州市韩江东、西溪大桥BT 项目	2012 年8 月27 日	中标公告	43,498.57
8	台山核电北线道路K7+300～K14+320 段工程 施工总承包合同	2012 年11 月10 日	合同公告	17,093.51
9	广州市轨道交通七号线一期工程【施工4 标】 土建工程项目	2012 年11 月10 日	中标公告	34,176.90
10	茅洲河流域水环境综合整治——中上游段 干流综合整治工程II 标	2012 年11 月27 日	中标公告	36,623.38
11	四川岷江汉阳航电枢纽工程施工	2013 年1 月8 日	合同公告	30,000.00
12	梅县东山中学体育场馆工程BT 项目	2013 年1 月23 日	中标公告	18,000.00
13	福鼎市铁锵大道工程投资建设～移交（BT） 项目	2013 年3 月7 日	合同公告	27,000.00
14	西藏山南地区亚砻文化大观源项目建设工 程施工合同	2013 年4 月8 日	合同公告	112,615.00
15	广州市轨道交通八号线北延段工程（文化公 园-白云湖）【施工6 标】土建工程承包合同	2013 年9 月12 日	合同公告	26,200.06
16	广州市轨道交通四号线南延段（金洲至南沙 客运港）【施工4 标】土建工程	2013 年10 月8 日	合同公告	29,401.68
17	广州市轨道交通十四号线支线工程【施工5 标】土建工程	2013 年10 月8 日	中标公告	67,479.28
18	光佛环线佛山西站至广州南站段站前工程 施工总价承包（第1 标段）	2013 年10 月17 日	中标公告	328,576.73

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致全体股东报告书

二、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内发生的，本公司进行资产重组

或者其他重大资产处置、投资等行为

序号	项目	公告时间	金额（万元）
1	(1)投资设立甘肃省金塔县粤水电新能源 有限公司	2011 年11 月17 日	1,000
	(2)投资建设甘肃省金塔县太阳能光伏发 电项目（一期）	2012 年4 月23 日、 2012 年5 月26 日	43,087
	(3)向全资子公司金塔县粤水电新能源有 限公司增资	2013 年1 月22 日、 2013 年2 月8 日	11,280
2	(1)投资建设新疆布尔津县城南风电场 （一期）	2012 年1 月17 日、 2012 年4 月23 日	42,000
	(2)投资建设新疆布尔津风力发电场（二 期）	2013 年5 月22 日、 2013 年6 月8 日	44,033(可研数据)
3	投资设立牡丹江粤水电新能源有限公司	2012 年2 月25 日	1,000
4	向全资子公司广东晨洲水利投资有限公 司增资	2012 年9 月20 日	4,800
5	投资参股广西大藤峡水利枢纽开发有限 责任公司	2013 年1 月22 日、 2013 年2 月8 日	28,000
6	投资设立福鼎市福粤投资有限公司	2013 年4 月22 日、 2013 年6 月8 日	2,000
7	收购新疆木垒县东方民生新能源有限公 司100%股权	2013 年8 月14 日、 2013 年9 月14 日	400
8	投资设立全资子公司粤水电轨道交通建 设有限公司	2013 年8 月28 日、 2013 年9 月14 日	5,000
9	投资设立全资子公司粤水电建筑安装建 设有限公司	2013 年8 月28 日、 2013 年9 月14 日	5,000

三、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内，不存在第三方拟对本公司的

股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的 情况

四、截至要约收购报告书摘要公告日前 24 个月内，不存在正在进行的其他与上 市公司收购有关的谈判

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致全体股东报告书

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能 对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股 东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交 易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容 均已进行了详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是 客观审慎的；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

本公司关联董事张远方、王华林在审议本次要约收购相关事项时将予以回 避表决。

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致全体股东报告书

董事签字：

张远方 宋光明 谢彦辉 魏志云 曾陈平 王伟导 黄建添 王华林

独立董事签字：

李春敏 焦 捷 欧 煦

钟 敏 叶伟明

广东水电二局股份有限公司 董事会

2013 年 12 月 6 日

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致全体股东报告书

三、独立董事声明

作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在 利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议， 该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

李春敏 焦 捷 欧 煦

钟 敏 叶伟明

2013 年 12 月 6 日

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致全体股东报告书

第七节 备查文件

以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司办公地址，在正常工作时间 内可供查阅：

• 一、中国证监会出具的《关于核准广东省水电集团有限公司公告广东水电

• 二局股份有限公司要约收购报告书的批复》；

• 二、广东省国资委同意水电集团实施本次收购的备案文件；

• 三、广东省水电集团有限公司就要约收购的决议文件；

• 四、广东水电二局股份有限公司第四届董事会第36 次会议决议；

• 五、《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

• 六、申银万国证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 七、粤水电2010 年、2011 年、2012 年报及2013 年度第三季度报告；

• 八、《广东水电二局股份有限公司章程》；

• 九、粤水电订立的重大合同；

• 十、公司及其董、监、高和中介机构股票交易自查报告及查询结果。

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