Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Merger & Acquisition 2013

Nov 29, 2013

广东中信协诚律师事务所

关于

《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》 的

法律意见书

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中国·广州

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广东中信协诚律师事务所

关于《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

致：广东省水电集团有限公司

广东中信协诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省水电集团有限公 司（以下简称“水电集团”或“收购人”）的委托，指派王学琛、杨彬律师（以 下简称“本所律师”）就水电集团为要约收购广东水电二局股份有限公司（以下 简称“粤水电”、“上市公司”或“被收购人”）而于2013年10月编制的《广东 水电二局股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《报告书》”）及其摘要 的有关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（以下简称“《第 17 号 准则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规、部门规章及交易商协会的有关规定，并基于本所律师对有关事实 的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2.收购人向本所律师作出承诺，保证已全面的向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头 证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、 印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并 无任何隐瞒、疏漏之处。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人

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本次收购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.本所律师对于出具本法律意见书有关的所有文件、资料及说明已经进行了 审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出 具的证明文件做出判断。

5.本所律师同意收购人部分或全部在《报告书》及其摘要中自行引用或按中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书 的有关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲 解；非经本所同意，本法律意见书不得用于收购人任何其他非本次要约收购之目 的。

6.本法律意见书仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、独立财务顾问报告等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有 关会计报表、审计报告和独立财务顾问报告等文件中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

7.本所律师同意收购人将本法律意见书作为收购人本次要约收购事项披露的 必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承 担相应责任。

基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《收购办法》等法律法规、规范 性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收 购人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

水电集团为本次要约收购的收购人。

（一）经本所律师核查，水电集团现持有广东省工商行政管理局核发的注册 号为440000000039430的《企业法人营业执照》，其中所记载的登记事项为：

企业名称： 广东省水电集团有限公司

地址： 广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西座22 层

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成立日期： 1989 年6 月12 日

法定代表人： 张远方

公司类型： 有限责任公司 注册资本： 人民币52000 万元 实收资本： 人民币52000 万元

经营范围： 水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项 目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关技术、咨 询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术 进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）；资产经营、管理。

◆水电集团已通过 2012 年度工商年检。

（二）经本所律师核查，水电集团系由广东省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“广东省国资委”）履行出资人职责的国有独资公司。广东省国 资委持有水电集团 100%的股权，为水电集团的控股股东和实际控制人。

（三）根据收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至《报告书》签署 之日，除了《报告书》中已披露的仲裁、诉讼及执行案件情况外，收购人在最近5 年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚，没有其他涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、根据收购人的确认并经本所律师核查，《报告书》披露的收购人的董事、 监事、高级管理人员的姓名、职务、国籍、长期居住地以及是否取得其他国家或 者地区居留权等基本情况真实、准确、完整。

2、根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，收购人 的董事、监事、高级管理人员在最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续， 不存在法律、法规以及公司章程规定的导致公司需要终止的情形。

（六）经收购人确认并经本所律师核查，截至《报告书》签署之日，除持有

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粤水电外，收购人并未持有或控制其他中国境内外上市公司5%以上的股份、亦未 持有、控制金融类公司5%以上的股份。

• （七）经本所律师核查，水电集团进行本次要约收购已获得有效的内部授权，

• 并已依法向广东省国资委办理备案手续。

• （八）根据收购的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购

• 人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：

• （1）收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

• （2）收购人最近3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近3年无严重的证券市场失信行为；

（4）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人，截至 本法律意见书出具日，收购人不存在依据中国法律、法规及《广东省水电集团有 限公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形，依法具备本次要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的目的及方案

（一） 要约收购的目的

1、根据《报告书》及收购人的确认，收购人本次要约收购的目的是为了提高 股权比例、巩固国有控股地位，促进国有资产的有效配置。

2、根据收购人的说明，截至《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书摘 要》（以下简称“《报告书摘要》”）签署之日，除本次要约收购外，收购人目 前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置 粤水电股份的计划，本次增持将不以终止粤水电的上市地位为目的。若收购人后 续拟增持粤水电股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

（二） 要约收购的方案

根据《报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：

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1、被收购公司的名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为粤水电，所涉及的要约收购的股份为粤水电所有 股东持有的部分股份，具体情况如下：

收购方	水电集团
被收购公司	广东水电二局股份有限公司
被收购公司股票名称	粤水电
被收购公司股票代码	002060
收购股份的种类	人民币普通股
预定收购的股份数量	30,123,884股
占被收购公司总股本的比 例	5%
支付方式	现金支付

• 2、要约收购的价格及其计算基础

（1）本次要约收购的要约价格为4.80元/股。

• （2）计算基础

在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入粤水电股票。 本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，粤水电股票的每日加权平均 价格的算术平均值为4.03元/股。

本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。 3、要约收购所需资金总额、资金来源及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为144,594,643.2元人民币，收购人进行本次 要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计28,918,928.64元（相当于收购 资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登 记公司”）指定的银行账户作为收购保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登 记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定的收购数量，则 收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超 过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

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4、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约 收购报告书全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。其中，在要约收购期限 届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购有效期限内， 投资者可以在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http:// www.szse.cn） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

5、要约收购的约定条件

本次要约收购为向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他 约定条件。

6、预受股东预受要约的方式和程序

（1）收购编码：

（2）申报价格：4.80 元/股

（3）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（4）申请预受要约

流通股股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内， 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券 公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括： 证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

粤水电股票停牌期间，粤水电股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 预受要约申报当日可以撤销。

（5）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预 受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委

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托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（6）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司 对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或 质押。

（7）收购要约变更

收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公 司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须 重新申报。

（8）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

（9）司法冻结

要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形 的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股 份的预受申报。

（10）预受要约情况公告

收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（11）余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登 记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（12）要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登

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记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式 通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算 账户。

（13）要约收购股份划转

收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认 手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具 的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

（14）收购结果公告

要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后， 收购人将本次要约收购的结果予以公告。

7、预受股东撤回预受要约的方式和程序

（1）股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易 时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要 约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内 容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收 购编码。

（2）股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

（3）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回 预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（4）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

（5）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制 情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相 应股份的预受申报。

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（ 6 ）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

8、受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预 受、撤回等事宜，收购人已委托中国银河证券股份有限责任公司办理要约收购中 相关股份的结算、过户登记事宜。

9 、收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止粤水电的 上市地位为目的。

本所律师认为，收购人本次要约收购的方案符合《证券法》、《收购办法》 及《第17号准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、本次要约收购的法律依据

经核查，本次要约收购实施前，收购人合计持有粤水电股权比例为 29.45%， 本次预计收购粤水电5%的股份，收购完成后收购人合计持有粤水电 34.45%的股 份，超过30%。根据《收购办法》第二十四条的规定，收购人应当采取要约方式进 行部分要约收购。

四、本次要约收购的授权和批准

（一）收购人水电集团于2013年9月13日召开第二届董事会第十四次会议，审 议通过了本次要约收购议案，同意由水电集团要约方式收购粤水电30,123,884股 股份。

（二）根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》第九条的规定，水 电集团向广东省国资委提交有关本次要约收购的实施方案，办理备案手续。

2013年9月24日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方案的 备案意见》（粤国资函[2013]847号），同意收购人以部分要约收购方式受让粤水 电股份方案备案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已履行法律法规规

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定的必要的授权、备案、批准程序，尚需取得中国证监会的无异议函。

五、本次要约收购的资金来源

（一）根据《报告书》的披露，本次要约收购所需最高资金总额为 144,594,643.2万元。经本所律师核查，收购人在公告要约收购提示性公告前已将 合计28,918,928.64元（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账 户作为收购保证金。

（二）根据收购人的书面说明，并经本所律师核查，收购人本次收购资金全 部来源于其自有资金，该收购资金不存在直接或者间接来源于粤水电或者其关联 方，也不存在利用本次拟收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、本次要约收购的后续计划

截至《报告书》签署之日，收购人对粤水电后续发展计划分别作出如下说明： （一）在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划；

（二）在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事 会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的 计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；

（四）没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案；

（五）不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；

• （六）对上市公司分红政策不会做出重大调整；

• （七）目前不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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经本所律师核查，收购人已按照《收购办法》、《第17号准则》及其他相关 法律、法规的要求制定并在《报告书》中披露了本次要约收购的后续计划。

七、本次要约收购对粤水电的影响

（一）本次收购对粤水电独立性的影响

经核查，本次收购完成前后，粤水电的控股股东和实际控制人均未发生变化。 本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产 生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求，继 续确保上市公司的独立运作。

收购人承诺：“本次收购完成后，粤水电的实际控制权不发生变化。本公司 将严格按照相关法律法规的规定，继续保持粤水电现有良好的公司治理结构，充 分保持粤水电在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性。”。

（二）收购人与粤水电的业务情况及避免同业竞争的承诺

1、经核查，本次收购前，粤水电的经营范围：水利水电工程、市政工程、公 路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、 隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、 移动式启闭机等制造安装，水电开发，投资实业项目，对外投资，工程机械销售； 承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工 程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；起重机械制 造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。

根据收购人提供的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，收购人为国有 独资有限责任公司，经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投 资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项 目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货 物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。

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因此，收购人不存在从事与粤水电相同、相近业务的情况，与粤水电不构成 同业竞争。

• 2、收购人关于避免同业竞争的承诺

收购人及收购人关联方从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或 潜在的同业竞争。同时，为避免粤水电与收购人及收购人关联方潜在的同业竞争 问题，收购人承诺：“在本次要约收购完成后，本公司及本公司关联方将不从事 与粤水电主营业务相同或者类似的生产、经营业务，并且促使其他下属、控股或 具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与粤水电主营业务相竞 争的业务。”。

（三）收购人与粤水电的关联交易情况

• 1、收购人及其关联方与粤水电及其子公司发生的关联交易

经本所律师核查，收购人已在《报告书》中披露了自本《报告书》签署日前 24个月内发生的收购人及其关联方与粤水电之间发生的关联交易情况。

• 2、关联交易对粤水电的影响

粤水电与收购人及其关联方的关联交易，均为保证粤水电正常生产经营所必 须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价 以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行了粤水 电的法定程序，提交粤水电董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵 守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允， 不存在损害粤水电及其其他股东利益的情况。

3、收购人关于规范和减少关联交易的承诺

本次收购不会新增收购人及收购人控制的关联企业与上市公司之间的关联交 易。就收购人及收购人控制的关联企业在本次收购前已有的关联交易及未来潜在 关联交易，收购人承诺：“本公司的关联方与粤水电之间发生的关联交易，均严 格履行了法定决策程序，价格公允，且已根据相关规定履行了信息披露义务，不 存在损害粤水电及其他股东合法权益的情形。本公司承诺将尽量减少并进一步规 范本公司关联方与粤水电之间的关联交易。如果确有不可避免的关联交易发生， 将严格履行法定决策程序，合理定价，并及时进行信息披露，保证不因关联交易 损害粤水电及其他股东的合法权益。”。

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本所律师认为，收购人上述承诺合法有效，如上述承诺得到切实履行，有利 于保证粤水电的独立性，有利于避免收购人及其关联方与粤水电的同业竞争，规 范收购人及其关联方与粤水电的关联交易，有利于保护粤水电及其他股东利益。

八、收购人与粤水电之间的重大交易

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与粤水电及其子公司之间的重 大交易

经本所律师核查，收购人已在《报告书》“第六节本次收购对上市公司的影 响”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易”中披露收购人及其子公 司以及各自的董事、监事、高级管理人员与粤水电及其子公司在本报告书签署日 前 24 个月内进行的交易情况。

（二）其他交易情况

除上文提及的收购人及其关联企业与粤水电及其关联企业间的关联交易外， 收购人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24 个月内，不存在以下重大交易：

1、与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公 司最近经审计净资产值5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万 元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排；

4、对上市公司股东接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

九、相关人员买卖粤水电股票的情况

（一）收购人及相关主体持有及买卖粤水电的情况

• 1、收购人持有粤水电的情况

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截至《报告书》摘要公告日，收购人直接持有粤水电29.45%的股份。 2、收购人前六个月内买卖粤水电股票的情况

根据收购人自查及登记公司的查询，收购人在《报告书》摘要公告前六个月 内没有通过证券交易所买卖粤水电的股票。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖粤水电股票 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《报告书》摘要公告之 日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖粤水电股票的情况如下：

股东名称	变更日期	变更股数	变更摘要	与收购人的关系
卢大鹏	2013-5-10	20000	买入	监事
黄秀珍	2013-6-17	10000	卖出	黄赞皓（副总经 理）的配偶
张明珠	2013-4-24	2000	买入	张远方（董事长） 的女儿
张明珠	2013-5-23	5500	买入	张远方（董事长） 的女儿
张明珠	2013-5-31	7500	卖出	张远方（董事长） 的女儿

根据收购人和卢大鹏、黄秀珍、张明珠的确认，并经本所律师核查，卢大鹏、 黄秀珍、张明珠买卖粤水电股票之行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的独立操作，在买卖粤水电股票时未利用相关内幕信息，该等买卖行为不 构成内幕交易。

根据收购人自查及登记公司的查询，除上述情况外，收购人的其他董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属在《报告书》摘要公告前6个月内没有通过证券交 易所买卖粤水电的股票。

十、关于参与本次要约收购的专业机构

（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限责任 公司，法律顾问为广东中信协诚律师事务所。

（二）根据上述专业机构的说明，上述专业机构与收购人、粤水电以及本次 要约收购行为之间不存在关联关系。

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十一、收购人的财务资料

经核查，《报告书》详细披露了收购人最近3年经审计的财务会计报表；其 中最近一个会计年度财务会计报告经具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事 务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本所律师认为，《报告书》关于收购人财务资料的披露符合《第17号准则》 的规定。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容 真实、准确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书经本所盖章和经办律师签字后生效。

（以下无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于〈广东水电二局股份有限 公司要约收购报告书〉的法律意见书》之签章页）

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