Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Nov 29, 2013

广东水电二局股份有限公司 要约收购报告书

上市公司名称：广东水电二局股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 粤水电 股票代码： 002060

收购人： 广东省水电集团有限公司

收购人注册地：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西座22 层 收购人办公地：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

签署日期： 2013 年 11 月29 日

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财务顾问：

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购主要内容

一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构

公司名称：广东水电二局股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：粤水电 股票代码： 002060

截至本报告书签署日，粤水电股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	占比
有限售条件流通股	100,168	0.02%
无限售条件流通股	602,377,511	99.98%
合计	602,477,679	100%

二、收购人名称、住所、通讯地址

收购人： 广东省水电集团有限公司

收购人注册地：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西座 22 层 收购人办公地：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号

三、收购人关于要约收购的决定

收购人水电集团于 2013 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十四次会议，审议 通过了本次要约收购议案，同意由水电集团以要约方式收购粤水电 30,123,884 股股份。

2013 年 9 月 24 日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方 案的备案意见》（粤国资函 [2013]847 号），同意收购人以部分要约收购方式受让 粤水电股份方案备案。

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2

广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

四、要约收购的目的

本次部分要约收购的具体原因如下：

1. 提高股权比例、巩固国有控股地位

截至本报告书签署日，水电集团持有粤水电股权比例为 29.45% ，持股比例 偏小，通过部分要约收购方式增持部分股份，可以进一步巩固国有控股地位， 促进上市公司长期可持续的发展。

1. 促进国有资产的有效配置

受宏观环境和证券市场波动的双重压力，上市公司股价随大势持续走低，目 前股价已低于内在价值，不能合理体现其实际经营状况。水电集团看好粤水电 未来的增长潜力，通过本次收购提高了持股比例，能够促进国有资产的有效配 置，确保国有资产保值增值。

五、未来 12 个月内继续增持计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，水电集团未有在未来 12 个月对 粤水电的股份增持计划，若水电集团后续拟增持粤水电股份，将依照相关法律 法规履行信息披露义务。

六、要约收购的股份的相关情况

收购股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
流通股份	4.80	30,123,884	5%

流通股份包括：有限售条件流通股和无限售条件流通股。

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为 144,594,643.2 元人民币，收购人进行本 次要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 28,918,928.64 元（相当于收 购资金总额的 20% ）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，

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3

广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

作为本次要约收购的履约保证金。

八、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为 30 个自然日。自 2013 年 12 月 2 日（含）至 2013 年 12 月 31 日（含）。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 12 月 27 日、 30 日、 31 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

收购方财务顾问：中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

联系人：祝捷、孙浩

电 话： 010-66568380

收购方法律顾问：广东中信协诚律师事务所

地 址：广州市珠江新城华明路华普广场东塔 26 楼

联系人：王学琛、杨彬

电 话： 020-28865654

• 十、要约收购报告书签署日期： 2013 年 11 月 29 日

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

1 、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办 法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号 —— 要约收购报 告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

2 、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了 收购人在粤水电拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的 持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在粤水电拥有权益。

3 、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4 、本次要约收购为向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，无 其他约定条件。

5 、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人 和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报 告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

6 、本要约收购报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

目 录

目 录	目 录
本次要约收购主要内容.................................................................................................................... 2
收购人声明....................................................................................................................................... 5
释 义	........................................................................................................................................ 8
第一节.	收购人介绍..................................................................................................................... 9
一、	收购人基本情况................................................................................................................... 9
二、	收购人的控股股东及实际控制人....................................................................................... 9
三、	收购人主要业务和财务状况的简要说明......................................................................... 10
四、	收购人最近五年所受处罚情况......................................................................................... 12
五、	收购人董事、监事、高级管理人员情况......................................................................... 12
六、	收购人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况................................................ 13
第二节.	收购决定及收购目的.................................................................................................... 14
一、	要约收购目的..................................................................................................................... 14
二、	未来增持计划..................................................................................................................... 14
三、	要约收购决定..................................................................................................................... 15
第三节.	要约收购方案............................................................................................................... 16
一、	被收购公司的名称及收购股份的情况............................................................................. 16
二、	要约价格及其计算基础..................................................................................................... 16
三、	本次收购所需资金及支付方式......................................................................................... 16
四、	要约收购期限..................................................................................................................... 17
五、	要约收购的约定条件......................................................................................................... 18
六、	股东预受要约的方式和程序............................................................................................. 18
七、	受要约人撤回预受要约的方式和程序............................................................................. 20
八、	受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公
司名称及其通讯方式....................................................................................................................... 20
九、	本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.............................................. 20
第四节.	资金来源....................................................................................................................... 22
第五节.	后续计划....................................................................................................................... 23
第六节.	本次收购对上市公司的影响......................................................................................... 24
一、	保证上市公司独立性......................................................................................................... 24
二、	同业竞争及相关承诺......................................................................................................... 24
三、	关联交易及相关承诺......................................................................................................... 24
第七节.	收购人与上市公司之间的重大交易............................................................................. 29
一、	收购人与上市公司的重大交易......................................................................................... 29
二、	其它交易情况..................................................................................................................... 29
第八节.	收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................. 30
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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

第九节.	专业机构的意见............................................................................................................ 31
一、	参与本次收购的所有专业机构名称................................................................................. 31
二、	各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其
具体情况........................................................................................................................................... 31
三、	收购人所聘请的财务顾问的结论性意见......................................................................... 31
四、	收购人聘请的律师发表的意见......................................................................................... 32
第十节.	收购人财务资料............................................................................................................ 33
一、	合并资产负债表................................................................................................................. 33
二、	合并利润表......................................................................................................................... 35
三、	合并现金流量表................................................................................................................. 36
四、	2012年审计报告意见........................................................................................................ 37
第十一节.	其他重大事项............................................................................................................... 38
收购人声明..................................................................................................................................... 39
财务顾问声明.................................................................................................................................. 40
律师事务所声明.............................................................................................................................. 41
备查文件	...................................................................................................................................... 42

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

粤水电、上市公司、被收购公 司、被收购人	指	广东水电二局股份有限公司
水电集团、收购人	指	广东省水电集团有限公司
本报告书、要约收购报告书	指	广东水电二局股份有限公司要约收购报告书
财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
法律顾问、律师	指	广东中信协诚律师事务所
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次部分要约收购、本次要约 收购	指	收购人按本报告书向上市公司全体股东发出部 分要约，按每股4.80 元的价格收购其持有的 30,123,884股上市公司股票的行为

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

第一节 . 收购人介绍

一、 收购人基本情况

企业名称	广东省水电集团有限公司
注册地址	广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层
办公地址	广东省增城市新塘镇港口大道312号
经营范围	水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设； 工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效内经 营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器 机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口 （以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。
营业执照注册号	440000000039430
注册资本	人民币伍亿贰仟万元
法人代表	张远方
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1989年6月12日
经营期限	长期
税务登记证	粤国税字440102190326633号 粤地税字440104190326633号
通讯地址	广东省增城市新塘镇港口大道312号
联系电话	020-61777432

二、 收购人的控股股东及实际控制人

水电集团是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

为水电集团的控股股东和实际控制人，持有水电集团 100% 股份。 水电集团的股权结构图如下：

广东省国资委 100% 水电集团 29.45% 粤水电

三、 收购人主要业务和财务状况的简要说明

一 ( ) 水电集团的主要业务

水电集团是经广东省人民政府批准成立，由广东省国资委监管的大型国有企 业，其前身是具有 50 多年发展历史的广东省水利水电第二工程局，主要经营范 围包括施工经营、资本经营、房地产开发经营、综合经营等领域，形成了以工 程总承包为基础，以清洁能源开发利用为重点，适度发展房地产开发及综合经 营业务的产业体系。

项目分布在全国 19 个省区和越南等国家，所承建项目多次获得“国家科技 进步奖”、“鲁班奖”、“詹天佑土木工程大奖”、“中国市政金杯奖”等荣誉称号。

清洁能源开发及利用业务涉及开发建设水电站、风电场和光伏发电等能源项 目，截至 2013 年 6 月，集团拥有的水电、风电和光伏资源总装机容量超过 300 万 KW ，投产发电总装机容量 80 万 KW 。

( 二 ) 水电集团控股子公司基本情况

截至本报告书签署日，水电集团的控股子公司基本情况如下：

序号	公司控制企业名称	持股 比例	成立 日期	注册资本(元)	主营业务	注册地
1	广东水电二局股份有 限公司	29.45%	2001.12	602,477,679	工程施工	广州
2	广州翠岛水电度假村 有限公司	100%	2003.11	1,500,000	旅游酒店	从化
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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

3	韶关富万家房地产开 发有限公司	100%	2010.12	1,000,000	房地产	韶关
4	广州欣茂牧业管理有 限公司	100%	2003.06	3,000,000	物业管理	广州
5	广东恒广源投资有限 公司	58%	2013.07	1,000,000,000	投资	广州
6	红河广源马堵山水电 开发有限公司	78.26%	2007.01	460,000,000	水力发电	蒙自
7	广东省水电集团投资 管理中心（有限合伙）	40%	2012.06	10,000,000	投资	广州

截至本报告书签署日，水电集团的控股、参股子公司的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

广东省国资委
100%
水电集团
29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 49% 25% 46.61% 40%
广
东
红 广 省
韶 广
河 广 州 水
关 州 红
广 州 翠 广 深 电
富 市 河
源 市 岛 东 圳 集
万 富 广
马 欣 水 恒 市 团
家 祥 源
堵 茂 电 广 腾 投
房 房 水
粤 山 物 度 源 昌 资
地 地 电
水 水 业 假 投 实 管
产 产 开
电 电 管 村 资 业 理
开 开 发
开 理 有 有 有 中
发 发 有
发 有 限 限 限 心
有 有 限
有 限 责 公 公 （
限 限 公
限 公 任 司 司 有
公 公 司
公 司 公 限
司 司
司 司 合
伙
）
----- End of picture text -----

( 三 ) 最近三年财务状况

水电集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	11,202,369,609.70	9,158,249,848.85	7,047,850,691.95
归属于母公司所有者权 益	934,157,976.76	896,744,216.99	757,666,389.56
资产负债率（%）	76.46%	71.80%	76.19%
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	4,818,666,626.39	4,312,880,392.58	4,166,515,765.69
净利润	84,021,707.27	103,327,322.13	111,212,993.48
归属于母公司所有者的 净利润	43,004,466.84	58,415,771.34	54,419,459.93
净资产收益率（%）	4.60%	6.51%	7.18%

注： 1 、水电集团 2010 、 2011 年的财务报告经东莞市德正会计师事务所有限公司审计， 2012 年的财务报告 经具有证券期货业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。 2 、资产负债率 = 总负债 / 总资产；净资 产收益率 = 归属母公司所有者净利润 / 归属母公司所有者权益。

四、 收购人最近五年所受处罚情况

最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	长期居住地	国籍	是否取得其他国家 或者地区的居留权
张远方	董事长、党委书记	增城市	中国	否
温文星	总经理	广州市	中国	否
华正亭	党委副书记、纪委书 记、工会主席	增城市	中国	否
张亮	监事会主席	广州市	中国	否
李志丹	监事	广州市	中国	否
梁德洪	副总经理	增城市	中国	否
郑柳娟	副总经理	增城市	中国	否

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

黄赞皓	副总经理	增城市	中国	否
林建兴	副总经理	增城市	中国	否
郑锦忠	董事会秘书、人力资 源部部长	增城市	中国	否
卢大鹏	职工监事	增城市	中国	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、 收购人拥有其他上市公司、金融机构 5% 以上股权情况

截至本报告书签署之日，除持有粤水电股份外，水电集团不存在直接或间接 持有、控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融 类公司 5% 以上股份的情况。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

第二节 . 收购决定及收购目的

一、 要约收购目的

本次收购实施前，水电集团是粤水电的控股股东，持有粤水电股权比例为 29.45% 。

为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，收购人计划对粤水 电实施部分要约收购。

本次部分要约收购的具体原因如下：

1. 提高股权比例、巩固国有控股地位

截至本报告书签署日，水电集团持有粤水电股权比例为 29.45% ，持股比例 偏小，通过部分要约收购方式增持部分股份，可以进一步巩固国有控股地位， 促进上市公司长期可持续的发展。

1. 促进国有资产的有效配置

受宏观环境和证券市场波动的双重压力，上市公司股价随大势持续走低，目 前股价已低于内在价值，不能合理体现其实际经营状况。水电集团看好粤水电 未来的增长潜力，通过本次收购提高了持股比例，能够促进国有资产的有效配 置，确保国有资产保值增值。

二、 未来增持计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未有在本次要约收购完成 后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，本次 增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上市公司股 份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

三、 要约收购决定

收购人水电集团于 2013 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十四次会议，审议 通过了本次要约收购议案，同意由水电集团以要约方式收购粤水电 30,123,884 股股份。

2013 年 9 月 24 日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方 案的备案意见》（粤国资函 [2013]847 号），同意收购人以部分要约收购方式受让 粤水电股份方案备案。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

第三节 . 要约收购方案

一、 被收购公司的名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为粤水电，所涉及的要约收购的股份为粤水电所有

股东持有的部分股份，具体情况如下：

收购方	水电集团
被收购公司	广东水电二局股份有限公司
被收购公司股票名称	粤水电
被收购公司股票代码	002060
收购股份的种类	人民币普通股
预定收购的股份数量	30,123,884股
占被收购公司总股本的比例	5%
支付方式	现金支付

二、 要约价格及其计算基础

1. 要约价格

本次要约收购的要约价格为 4.80 元 / 股。

1. 计算基础

2. (1) 在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入粤水电股票。

3. (2) 本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，粤水电股票的每日加

4. 权平均价格的算术平均值为 4.03 元 / 股。

5. (3) 本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、 本次收购所需资金及支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为 144,594,643.2 元人民币，收购人进行本

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

次要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 28,918,928.64 元（相当于收 购资金总额的 20% ）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向 登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定的收购数量，则 收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量 超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数量的情形，收购人 拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份× ( 本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数 ) 。

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 90,371,652 股，某投资者预受要约的股份数量为 30,000 股，则收购人从该投资 者处收购的股份数量为： 30,000 × (30,123,884 ÷ 90,371,652)=10,000 股。余下股 份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

四、 要约收购期限

本次要约收购的有效期限为 30 个自然日。自 2013 年 12 月 2 日（含）至 2013 年 12 月 31 日（含）。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2013 年 12 月 27 日、 30 日、 31 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购有效 期限内，投资者可以在交易所网站（ http:// www.szse.cn ）上查询截至前一交易 日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

五、 要约收购的约定条件

本次要约收购为向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他 约定条件。

六、 股东预受要约的方式和程序

1 、收购编码： 990036

2 、申报价格： 4.80 元 / 股

3 、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存 在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4 、申请预受要约

流通股股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内， 通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证 券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包 括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。 粤水电股票停牌期间，粤水电股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 预受要约申报当日可以撤销。

5 、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预 受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易 委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

• 6 、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司 对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管 或质押。

• 7 、收购要约变更

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公 司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约， 须重新申报。

8 、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

9 、司法冻结

要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形 的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应 股份的预受申报。

10 、预受要约情况公告

收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一 交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11 、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12 、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登 记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方 式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金 结算账户。

13 、要约收购股份划转

收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认 手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出 具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14 、收购结果公告

要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后， 收购人将本次要约收购的结果予以公告。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

七、 受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易 时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受 要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令 的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数 量、收购编码。

2 、股票停牌期间， 股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

• 3 、撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回

• 预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

4 、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。

5 、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制 情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回 相应股份的预受申报。

6 、本次要约期限内最后三个交易日（即 2013 年 12 月 27 日、 30 日、 31 日）， 预受的要约不可撤回。

八、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等 事宜的证券公司名称及其通讯方式

受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、 撤回等事宜，收购人已委托银河证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登 记事宜。

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 电 话： 010-66568888

九、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止粤水电的上

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

市地位为目的。

收购人完成本次要约收购后，被收购公司股权分布将仍然符合上市条件。

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第四节 . 资金来源

本次要约收购所需最高资金总额为 144,594,643.2 元人民币，收购人在公告 要约收购提示性公告前已将合计 28,918,928.64 元（相当于收购资金总额的 20% ） 存入登记公司指定账户，作为收购保证金。

根据中国建设银行股份有限公司增城新塘支行出具的《存款证明》，截至 2013 年 10 月 14 日，收购人在中国建设银行股份有限公司增城新塘支行的存款余额 为 161,242,302.09 元。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时 保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人承诺本次要约收购资金来源于收购人自有资金并具有合法性，没有直 接或者间接来源于被收购公司或者其关联方，也不存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形。

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第五节 . 后续计划

截至本报告书签署之日，收购人对上市公司粤水电后续发展计划分别作出如 下说明：

（一）在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划；

• （二）在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

• 合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计 划；

（三）不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事 会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员 的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契；

（四）没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案；

• （五）不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；

• （六）对上市公司分红政策不会做出重大调整；

• （七）目前不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 . 本次收购对上市公司的影响

一、 保证上市公司独立性

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次 收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生 影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方 面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求， 继续确保上市公司的独立运作。

收购人承诺：“本次收购完成后，粤水电的实际控制权不发生变化。本公司 将严格按照相关法律法规的规定，继续保持粤水电现有良好的公司治理结构， 充分保持粤水电在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性。”

二、 同业竞争及相关承诺

收购人及收购人关联方从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争 或潜在的同业竞争。同时，为避免粤水电与收购人及收购人关联方潜在的同业 竞争问题，收购人承诺：“在本次要约收购完成后，本公司及本公司关联方将不 从事与粤水电主营业务相同或者类似的生产、经营业务，并且促使其他下属、 控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与粤水电主营 业务相竞争的业务。”

三、 关联交易及相关承诺

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一 ( ) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易

1 、上市公司向关联方采购商品、接受劳务 单位：元

1、上市公司向	1、上市公司向	关联方采购商品	关联方采购商品	、接受劳务	、接受劳务									单位：元	单位：元	单位：元
关联方		关联交易内容		关联交易定价方 式及决策程序		2013 年上半年				2012 年度				2011 年度
						金额		占同类交易 金额的比例		金额		占同类交易 金额的比例		金额	占同类交易 金额的比例
广东省水电集团有限 公司		综合服务协议		市场价格		2,822,400.00		100%		5,376,000.00		100%		5,121,400.00	100%
2、上市公司向关联方出售商品、提供劳务
关联方	关联交易内容		关联交易定价方 式及决策程序			2013 年上半年				2012 年度				2011 年度
						金额	占同类交易 金额的比例			金额	占同类交易 金额的比例			金额		占同类交易 金额的比例
广东省水利电力勘 测设计研究院	工程项目施工		市场价格		26,572,375.08		1.07%		84,831,351.20		3.2%			79,566,910.42		3.53%
广东省水电集团有 限公司	水电城(水电 广场)D-1 职工 集体宿舍楼		市场价格		6,266.67		0%		1,669,563.17		1.06%			-		-
红河广源马堵山水 电开发有限公司	红河马堵山电 站工程		市场价格		-		-		-		-			135,008,658.93		5.99%
绥芬河市新都实业 有限公司	绥芬河旧城改 造项目工程		市场价格		-		-		1,420,421.50		0.05%			29,177,076.99		5.64%
合计					26,578,641.75		1.07%		87,921,335.87		4.31%			243,752,646.34		15.16%

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3 、上市公司向关联方出租 单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	2013 年上半年 确认的租赁收 益	2012 年确认 的租赁收益	2011 年确认 的租赁收益
本公司	广东省水电集团 有限公司	房屋	2010 年01 月 01 日	2014 年12 月 31 日	市场价格	144,000.00	288,000.00	288,000.00
本公司	广东省水电集团 投资管理中心 （有限合伙）	房屋	2012 年07 月 01 日	2013 年07 月 31 日	市场价格	114,240.00	-	-

4 、上市公司向关联方承租 单位：元

4、上市公	司向关联方承	司向关联方承	租	租										单位：元
出租方名称	承租方名称		租赁资产种类		租赁起始日		租赁终止日		租赁收益定价依据		2013 年上半 年确认的租赁 收益		2012 年确认 的租赁收益	2011 年确认 的租赁收益
广东省水电集 团有限公司	本公司		公司办公大楼		2002 年07 月 01 日		2016 年12 月 31 日		本公司办公大楼租金 参照临近地段写字楼 招商价格确定		773,879.40		1,547,758.80	1,547,758.80
广东省水电集 团有限公司	本公司		分公司办公楼		2008 年01 月 01 日		2013 年12 月 31 日		本公司办公大楼租金 参照临近地段写字楼 招商价格确定		642,697.20		1,285,394.40	1,285,394.40
5、关联方担保
担保方		被担保方		担保起始日		担保到期日		2013 上半年担保 金额		2012	年度担保金 额	2011 年度担保金 额		担保是否已经履 行完毕

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广东省水电集团 有限公司	广水桃江水电开 发有限公司	2004 年12 月10 日	2004 年12 月10 日	2017 年12 月10 日	90,240,000.00	90,240,000.00	83,540,000.00	93,590,000.00	93,590,000.00	否
6、上市公司应收关联方款项									单位：元 截止至2011 年12 月31 日 23,055,826.79 6,486,432.29 - 42,930,960.30 6,776,777.26 3,105,159.04 82,355,155.68 单位：元 截止至2011 年12 月31 日 2,204,372.23 1,030,000.00 490,000.00 255,900.00 31,821,946.46 697,092.95 5,245.00 - - 36,504,556.64
项目名称	关联方			截止至2013 年6 月30 日		截止至2012 年12 月31 日			截止至2011 年12 月31 日
应收账款	红河广源马堵山水电开发有限公司			30,088,199.13		32,009,999.13			23,055,826.79
应收账款	绥芬河市新都实业有限公司			-		-			6,486,432.29
应收账款	广东省水利电力勘测设计研究院			386,590.00		-			-
其他应收款	红河广源马堵山水电开发有限公司			43,119,501.20		43,119,501.20			42,930,960.30
其他应收款	红河广源水电开发有限公司			6,761,027.26		6,761,027.26			6,776,777.26
其他应收款	广东省水利电力勘测设计研究院			7,543,304.64		4,342,940.18			3,105,159.04
合计				87,898,622.23		86,233,467.77			82,355,155.68
7、上市公司应付关联方款项
项目名称	关联方			截止至2013 年6 月30 日		截止至2012 年12 月31 日			截止至2011 年12 月31 日
预收款项	红河广源马堵山水电开发有限公司			202,800.00		1,190,174.29			2,204,372.23
预收款项	广东省水电集团有限公司			1,430,000.00		400,000.00			1,030,000.00
预收款项	广州翠岛水电度假村有限责任公司			490,000.00		490,000.00			490,000.00
预收款项	红河广源水电开发有限公司			255,900.00		255,900.00			255,900.00
预收款项	广东省水利电力勘测设计研究院			48,330,828.35		45,889,139.91			31,821,946.46
应付账款	深圳市创丰成投资有限公司			-		-			697,092.95
应付账款	深圳市创丰源投资有限公司			-		-			5,245.00
应付账款	红河广源马堵山水电开发有限公司			128,166.18		345,726.70			-
其他应付款	广东省水电集团投资管理中心			38,080.00		-			-
合计				50,875,774.53		48,957,530.90			36,504,556.64

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( 二 ) 关联交易对上市公司的影响及承诺

本次收购不会新增收购人及收购人控制的关联企业与上市公司之间的关联 交易。就收购人及收购人控制的关联企业在本次收购前已有的关联交易及未来 潜在关联交易，收购人承诺：“本公司的关联方与粤水电之间发生的关联交易， 均严格履行了法定决策程序，价格公允，且已根据相关规定履行了信息披露义 务，不存在损害粤水电及其他股东合法权益的情形。本公司承诺将尽量减少并 进一步规范本公司关联方与粤水电之间的关联交易。如果确有不可避免的关联 交易发生，将严格履行法定决策程序，合理定价，并及时进行信息披露，保证 不因关联交易损害粤水电及其他股东的合法权益。”

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第七节 . 收购人与上市公司之间的重大交易

一、 收购人与上市公司的重大交易

收购人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与粤水电及其子公 司在本报告书签署日前 24 个月内进行的交易，见本报告书“第六节 本次收购 对上市公司的影响”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易”。

二、 其它交易情况

除上文提及的收购人及其关联企业与粤水电及其关联企业间的关联交易外， 收购人水电集团及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书 签署日前 24 个月内，不存在以下重大交易：

1 、与被收购公司及其子公司进行的合计金额超过 3000 万元或者高于被收购 公司最近经审计净资产值 5% 以上的交易；

2 、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

3 、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；

4 、对上市公司股东接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

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第八节 . 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本要约收购报告书摘要公告之日，水电集团直接持有粤水电股权 29.45% 。

在本要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人没有买卖被收购公司上 市交易股票的行为。

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本要约收购报告书摘要 公告日前六个月内，通过证券交易所买卖粤水电股票的情况如下：

股东名称	变更日期	变更股数	变更摘要	与收购人的关系
卢大鹏	2013-5-10	20000	买入	监事
黄秀珍	2013-6-17	10000	卖出	黄赞皓（副总经 理）的配偶
张明珠	2013-4-24	2000	买入	张远方（董事长） 的女儿
张明珠	2013-5-23	5500	买入	张远方（董事长） 的女儿
张明珠	2013-5-31	7500	卖出	张远方（董事长） 的女儿

根据收购人和卢大鹏、黄秀珍、张明珠的确认，卢大鹏、黄秀珍、张明珠买 卖粤水电股票之行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操 作，在买卖粤水电股票时未利用相关内幕信息，该等买卖行为不构成内幕交易。

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第九节 . 专业机构的意见

一、 参与本次收购的所有专业机构名称

收购方财务顾问：中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系人：祝捷、孙浩

电 话： 010-66568380

收购方法律顾问：广东中信协诚律师事务所

• 地 址：广州市珠江新城华明路华普广场东塔 26 楼

联系人：王学琛、杨彬

• 电 话： 020-28865654

• 二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在

关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关

系。

三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，银河证券已书面同意本要约收购报告书援引其 所出具的财务顾问核查意见。

银河证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所 需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履 行本次要约收购的能力。”

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

四、 收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，广东中信协诚律师事务所已书面同意本要约收 购报告书援引其所出具的法律意见。

广东中信协诚律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见： “ 综上所 述，本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准 确、完整，《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ”

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

第十节 . 收购人财务资料

水电集团 2010 、 2011 年的财务报告经东莞市德正会计师事务所有限公司审 计， 2012 年的财务报告经具有证券期货业资格的北京兴华会计师事务所有限责 任公司审计，其近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

一、 合并资产负债表

项 目	2012 年	2011 年	2010 年
流动资产：	—	—	—
货币资金	1,152,166,491.38	1,223,796,468.08	1,031,498,692.94
应收票据	10,700,000.00	14,800,000.00	5,263,593.15
应收账款	547,329,660.53	367,780,218.93	271,055,384.96
预付款项	772,339,640.69	889,125,106.09	532,812,906.69
应收利息	42,607,139.05	14,972,466.22
其他应收款	755,143,465.51	583,297,643.09	636,009,672.70
存货	2,350,124,234.06	1,834,157,609.20	1,613,509,959.43
其中：原材料	55,438,416.20	52,418,811.96	84,598,844.00
库存商品(产成品)	13,515,673.93	13,201,967.41	18,256,694.93
流动资产合计	5,630,410,631.22	4,927,929,511.61	4,090,150,209.87
非流动资产：	—	—	—
可供出售的金融资产			42,631,200.00
持有至到期投资	343,107,930.00	320,037,661.00
长期应收款	1,083,118,628.32	854,543,449.46	214,882,023.89
长期股权投资	339,922,092.55	343,514,380.46	303,288,467.34
投资性房地产	15,647,276.64	16,502,007.48	17,356,738.32
固定资产原价	3,209,113,857.07	2,492,878,343.84	2,517,214,816.93
减：累计折旧	766,575,143.73	623,048,961.12	529,246,721.58
固定资产净值	2,442,538,713.34	1,869,829,382.72	1,987,968,095.35
减：固定资产减值准备	851,416.31	1,416,759.58	1,416,759.58
固定资产净额	2,441,687,297.03	1,868,412,623.14	1,986,551,335.77
在建工程	1,152,086,181.21	614,394,154.46	185,898,710.33
无形资产	71,002,906.40	105,023,855.70	109,651,006.66
商誉	43,384,524.11	43,384,524.11	46,574,633.76
长期待摊费用	42,055,121.27	30,968,968.65	22,689,952.37
递延所得税资产	30,737,667.76	23,854,657.83	18,017,656.93

广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

其他非流动资产	9,209,353.19	9,684,054.95	10,158,756.71
非流动资产合计	5,571,958,978.48	4,230,320,337.24	2,957,700,482.08
资产总计	11,202,369,609.70	9,158,249,848.85	7,047,850,691.95

项 目	2012 年	2011 年	2010 年
流动负债：	—	—	—
短期借款	1,156,544,849.12	492,000,000.00	711,000,000.00
应付票据	25,200,000.00
应付账款	978,872,358.09	770,677,354.25	725,943,276.41
预收款项	1,878,505,190.64	1,741,804,094.00	1,422,199,456.05
应付职工薪酬	24,474,873.55	22,510,631.96	18,702,883.15
其中：应付工资	11,335,597.99	12,257,541.67	9,864,597.99
应交税费	70,454,552.19	92,140,327.06	75,738,062.98
其中：应交税金	54,777,721.08	78,690,580.73	73,262,909.91
应付利息	30,568,157.50	8,814,989.82	2,773,233.70
其他应付款	526,451,540.60	495,447,518.13	441,830,233.88
一年内到期的非流动负债	533,869,198.54	356,151,663.73	136,851,617.40
其他流动负债	200,000,000.00	300,000,000.00	200,000,000.00
流动负债合计	5,424,940,720.23	4,279,546,578.95	3,735,038,763.57
非流动负债：	—	—	—
长期借款	2,509,376,000.00	2,087,158,500.00	1,334,032,50.00
应付债券	500,000,000.00
长期应付款	106,010,431.85	177,501,123.81	262,103,349.19
递延所得税负债	14,289,936.52	20,099,015.10	26,847,474.47
其他非流动负债	11,032,741.80	11,458,315.75	11,682,880.56
非流动负债合计	3,140,709,110.17	2,296,216,954.66	1,634,693,204.22
负 债 合 计	8,565,649,830.40	6,575,763,533.61	5,369,731,967.79
所有者权益（或股东权益）：	—	—	—
实收资本（股本）	520,000,000.00	520,000,000.00	500,000,000.00
国有资本	520,000,000.00	520,000,000.00	500,000,000.00
实收资本（或股本）净额	520,000,000.00	520,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	265,495,995.34	265,625,375.96	157,752,969.75
专项储备	105,943.53	987,004.23	1,804,747.25
盈余公积	12,050,887.54	9,349,494.89	5,039,276.94
其中：法定公积金	12,050,887.54	9,349,494.89
未分配利润	136,505,150.35	100,782,341.91	93,069,395.62
归属于母公司所有者权益合计	934,157,976.76	896,744,216.99	757,666,389.56
*少数股东权益	1,702,561,802.54	1,685,742,098.25	920,452,334.60
所有者权益合计	2,636,719,779.30	2,582,486,315.24	1,678,118,724.16
负债和所有者权益总计	11,202,369,609.70	9,158,249,848.85	7,047,850,691.95

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

二、 合并利润表

项 目	2012 年	2011 年	2010 年
一、营业总收入	4,837,884,329.46	4,330,578,410.46	4,178,488,541.19
其中：营业收入	4,837,884,329.46	4,330,578,410.46	4,178,488,541.19
其中：主营业务收入	4,818,666,626.39	4,312,880,392.58	4,166,515,765.69
其他业务收入	19,217,703.07	17,698,017.88	11,972,775.50
二、营业总成本	4,722,723,660.01	4,227,345,176.63	4,039,546,131.19
其中：营业成本	4,229,434,916.70	3,822,184,046.37	3,651,911,948.18
其中：主营业务成本	4,224,930,659.60	3,809,120,162.45	3,642,336,528.89
其他业务成本	4,504,257.10	13,063,883.92	9,575,419.29
营业税金及附加	150,956,133.46	142,875,861.44	135,677,782.70
销售费用	1,946,473.27	1,453,582.74	1,049,771.56
管理费用	164,482,790.09	164,706,521.85	144,195,957.74
其中：研究与开发费
财务费用	161,272,798.63	85,752,555.89	102,369,287.13
其中：利息支出	158,579,656.49	111,050,182.18	101,263,491.13
利息收入	4,192,536.70	8,240,309.05	506,177.64
汇兑净损失	3,810,614.88	-21,127,724.41	-3,664,913.55
资产减值损失	14,630,547.86	10,372,608.34	4,341,383.88
投资收益	-6,027,577.97	14,006,932.75	-2,994,688.16
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-13,604,767.95	-28,214.91	-3,314,344.65
三、营业利润	109,133,091.48	117,240,166.58	135,947,721.84
加：营业外收入	3,396,240.26	9,430,183.85	3,456,039.41
其中：非流动资产处置利得	1,136,580.96	7,001,758.82	2,463,032.23
政府补助	1,438,330.11	361,609.18
减：营业外支出	9,439,847.49	6,760,347.56	3,085,790.48
其中：非流动资产处置损失	1,472,901.60	955,472.57	460,819.89
四、利润总额	103,089,484.25	119,910,002.87	136,317,970.77
减：所得税费用	19,067,776.98	16,582,680.74	25,104,977.29
五、净利润	84,021,707.27	103,327,322.13	111,212,993.48
归属于母公司所有者的净利润	43,004,466.84	58,415,771.34	54,419,459.93
*少数股东损益	41,017,240.43	44,911,550.79	56,793,533.55
六、每股收益：	——	——	——
七、其他综合收益	-129,380.62	40,254,128.03	4,741,847.73
八、综合收益总额	83,892,326.65	143,581,450.16	115,954,841.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	42,875,086.22	98,669,899.37	58,590,966.37

广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

*归属于少数股东的综合收益 总额	41,017,240.43	44,911,550.79	57,363,874.84

三、 合并现金流量表

项 目	2012 年	2011 年	2010 年
一、经营活动产生的现金流量：	——	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	4,476,758,864.04	4,291,092,365.01	4,301,801,173.32
收到的税费返还	1,342,588.11	24,762.18
收到其他与经营活动有关的现金	277,111,338.49	153,728,721.89	118,377,263.47
经营活动现金流入小计	4,755,212,790.64	4,444,845,849.08	4,420,138,436.79
购买商品、接收劳务支付的现金	3,993,249,436.08	3,398,890,864.22	3,452,636,154.72
支付给职工以及为职工支付的现 金	417,402,670.91	411,773,899.50	333,035,288.73
支付的各项税费	228,041,888.21	192,693,569.52	183,477,897.51
支付其他与经营活动有关的现金	298,360,434.49	216,019,972.94	213,933,206.46
经营活动现金流出小计	4,937,054,429.69	4,219,378,306.18	4,183,082,547.42
经营活动产生的现金流量净额	-181,841,639.05	225,467,542.90	237,055,889.37
二、投资活动产生的现金流量：	——	——	——
收回投资收到的现金	70,000,000.00	9,997,248.82
取得投资收益收到的现金		4,399,404.12
项 目	本期金额	上期金额
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	12,068,146.26	85,650,969.65	3,394,048.90
收到其他与投资活动有关的现金	14,636,808.51	35,197,656.97	48,200,000.00
投资活动现金流入小计	96,704,954.77	135,245,279.56	51,594,048.90
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	945,308,887.99	820,312,421.86	558,090,744.14
投资支付的现金	280,061,682.91	688,410,468.94	1,300,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	76,477,117.88	63,733,680.61	107,927,200.00
投资活动现金流出小计	1,301,847,688.78	1,572,456,571.41	669,251,834.31
投资活动产生的现金流量净额	-1,205,142,734.01	-1,437,211,291.85	-617,657,785.41
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——	——
吸收投资收到的现金		821,236,366.16	1,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金		9,000,000.00
取得借款所收到的现金	2,559,394,849.12	2,135,736,000.00	1,941,162,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金	500,000,000.00	302,520,000.00	78,547,000.00
筹资活动现金流入小计	3,059,394,849.12	3,259,492,366.16	2,020,709,500.00
偿还债务所支付的现金	1,418,010,000.00	1,567,510,000.00	998,310,000.00

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	208,354,717.23	185,288,942.91	115,871,394.27
支付其他与筹资活动有关的现金	124,072,128.92	105,211,167.85	84,813,939.13
筹资活动现金流出小计	1,750,436,846.15	1,858,010,110.76	1,198,995,333.40
筹资活动产生的现金流量净额	1,308,958,002.97	1,401,482,255.40	821,714,166.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	78,295.79	2,559,268.69
五、现金及现金等价物净增加额	-77,948,074.30	192,297,775.14	441,112,270.56
加：期初现金及现金等价物余额	1,223,796,468.08	1,031,498,692.94	590,386.422.38
六、期末现金及现金等价物余额	1,145,848,393.78	1,223,796,468.08	1,031,498,692.94

四、 2012 年审计报告意见

北京兴华会计师事务所有限责任公司对水电集团 2012 年财务报告的审计意 见如下：“我们认为，水电集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了水电集团有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务 状况以及 2012 年度的合并经营成果和现金流量。”

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

第十一节 . 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其他关联方 未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他 对本次要约产生重大影响的事实。

收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 收购人不存在任何其他对粤水电股东做出是否接受要约的决定有重大影响 的信息。

收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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38

广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报 告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并 对此承担个别和连带的法律责任。

广东省水电集团有限公司

法定代表人：

年 月 日

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义 务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约 所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

内核机构负责人：

投资银行部门负责人：

法定代表人：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进 行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

广东中信协诚律师事务所

事务所负责人：

经办律师：

年 月 日

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

备查文件

• 1 、 水电集团工商营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

• 2 、 水电集团的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身 份证明文件；

• 3 、 水电集团就要约收购的决议文件；

• 4 、 国资委同意收购人实施本次收购的备案文件；

• 5 、 水电集团的银行存款证明；

• 6 、 登记公司出具的水电集团履约保证金保管的证明文件；

• 7 、 水电集团与粤水电及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的 协议、合同；

• 8 、 收购人和相关机构股票交易自查报告及查询结果；

• 9 、 相关部门出具的收购人最近三年无违规证明；

• 10 、 收购人签署的《不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条规定的情形及符合 第五十条规定的说明》；

• 11 、 收购人签署的关于粤水电后续发展计划、资金来源、保持上市公司独立性、 避免同业竞争、规范联交易等方面的承诺函；

• 12 、 水电集团最近三年财务报告；

• 13 、 财务顾问报告；

• 14 、 财务顾问专业意见附表；

• 15 、 法律意见书；

• 16 、 要约收购报告附表；

上述备查文件备置地点：

水电集团，地址：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号，联系电话： 020-61777432 ，联系人：邹贤涌。

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广东水电二局股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章 页）

广东省水电集团有限公司

法定代表人：

年 月 日

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