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Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2013
Nov 29, 2013
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M&A Activity
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中国银河证券股份有限公司
关于
广东省水电集团有限公司 要约收购广东水电二局股份有限公司
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财务顾问报告
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二零一三年十月
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
重要提示
收购人广东省水电集团有限公司拟增持粤水电股份，至持有粤水电的股份比 例超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关法规，水电集团需要以要 约方式进行增持。本次要约收购采用部分要约收购方式进行。
中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾 问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料， 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问核查不构成对粤水电股票的任何投资建议，对投资者根据本报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务 顾问提请广大投资者认真阅读粤水电要约收购报告书及附件文件。
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中具有如下特定含义：
| 粤水电、上市公司、被收购人 | 指 | 广东水电二局股份有限公司，股票代码：002060 |
|---|---|---|
| 要约收购报告书 | 指 | 广东水电二局股份有限公司要约收购报告书 |
| 本报告书 | 指 | 中国银河证券股份有限公司关于广东省水电集团有 限公司要约收购广东水电二局股份有限公司之财务 顾问报告 |
| 水电集团、收购人 | 指 | 广东省水电集团有限公司 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次部分要约收购、 本次要约收购 |
指 | 收购人按本报告书向除收购人及其控股子公司以外 的全体流通股股东发出要约，按每股4.80元的价格 收购其持有的不超过30,123,884 股粤水电股票的行 为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司，本次要约收购财务顾 问 |
| 法律顾问、律师 | 指 | 广东中信协诚律师事务所 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
目录
重要提示 ................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 3 第一节绪言 ............................................................................................................................... 6 第二节财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 7 一、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 7 二、财务顾问的声明 ........................................................................................................... 8 第三节收购人基本情况 ........................................................................................................... 9 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 9 二、收购人控股股东及实际控制人 ................................................................................. 10 三、收购人主要业务和财务状况的简要说明 ................................................................. 10 （一）水电集团的主要业务 ......................................................................................... 10 （二）水电集团控股子公司基本情况 ......................................................................... 10 （三）最近三年财务状况 ............................................................................................. 11 四、收购人最近五年所受处罚情况 ................................................................................. 12 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 12 六、收购人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上股权情况 ....................................... 13 第四节要约收购方案 ............................................................................................................. 14 一、被收购公司的名称及收购股份的情况 ..................................................................... 14 二、要约价格及其计算基础 ............................................................................................. 14 三、本次收购所需资金及支付方式 ................................................................................. 14 四、要约收购期限 ............................................................................................................. 15 五、要约收购的约定条件 ................................................................................................. 15 六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ..................................... 15 第五节财务顾问意见 ............................................................................................................. 16 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ......... 16 二、收购人本次收购的目的评价 ..................................................................................... 16 三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的 评价 ..................................................................................................................................... 17 （一）关于信息披露义务人主体资格 ......................................................................... 17
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
（二）收购人诚信情况 ................................................................................................. 17 （三）收购人规范运作上市公司能力 ......................................................................... 18 （四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力 . 18 四、收购价格、资金来源及收购能力的评价 ................................................................. 18 （一）本次要约价格、资金来源及其合法性 ............................................................. 18 （二）收购人履行要约能力分析评 ............................................................................. 18 五、对收购人进行辅导情况 ............................................................................................. 19 六、股权控制结构情况 ..................................................................................................... 19 七、收购人履行必要的授权和批准程序 ......................................................................... 20 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ............................................. 20 九、后续计划分析意见 ..................................................................................................... 20 （一）后续计划分析 ..................................................................................................... 20 （二）同业竞争 ............................................................................................................. 21 （三）收购人与上市公司的关联交易情况 ................................................................. 21 十、其他重要事项 ............................................................................................................. 26 十一、关于本次要约收购的结论性意见 ......................................................................... 26
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
第一节绪言
收购人水电集团签署《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》，向粤 水电全体股东发出收购部分股份的要约，要约收购股数为 30,123,884 股，占上 市公司总股本的 5%。
银河证券接受收购人水电集团的委托，担任水电集团本次对粤水电要约收 购的财务顾问并出具报告。本报告是依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则（2012 年修订本）》、《收购办法》及《准则 17 号》等法律、法规的有关 规定，水电集团提供的有关本次要约收购的相关资料，以及律师等中介机构出 具的报告和意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的 评价，以供有关方面参考。
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》的相关规定，银河证券在充分尽职调查和内部核查的基 础上，对本次水电集团要约收购粤水电股份事项出具财务顾问专业意见，并作 出如下承诺：
（一）银河证券作为本次要约收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存 在实质性差异；
（二）银河证券已对收购人的关于本次收购的申报文件进行核查，确信申 报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）银河证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会的 规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；
（四）银河证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查， 并获得通过；
（五）银河证券在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息；
（六）根据监管部门的相关规定，本次收购后银河证券需就本次收购对收 购人进行持续督导，银河证券将积极履行持续督导责任。
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
二、财务顾问的声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人水电 集团已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、 完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，旨在 就《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意 见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要 求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对粤水电的任何投 资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本 财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的收购报 告书、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意水电集团在《广东水电二局股份有限公司要约收购 报告书》、《广东水电二局股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文件中 引用本财务顾问为本次收购出具的结论性意见。
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
第三节收购人基本情况
一、收购人基本情况
| 企业名称 | 广东省水电集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层 |
| 办公地址 | 广东省增城市新塘镇港口大道312号 |
| 经营范围 | 水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设； 工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效内经 营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器 机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口 （以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。 |
| 营业执照注册号 | 440000000039430 |
| 注册资本 | 人民币伍亿贰仟万元 |
| 法人代表 | 张远方 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1989年6月12日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 税务登记证 | 粤国税字440102190326633号 粤地税字440104190326633号 |
| 通讯地址 | 广东省增城市新塘镇港口大道312号 |
| 联系电话 | 020-61777432 |
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
二、收购人控股股东及实际控制人
水电集团是由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委 为水电集团的控股股东和实际控制人，持有水电集团 100% 股份。
水电集团的股权结构图如下：
广东省国资委 100% 水电集团 29.45% 粤水电
三、收购人主要业务和财务状况的简要说明
（一）水电集团的主要业务
水电集团是经广东省人民政府批准成立，由广东省国资委监管的大型国有企 业，其前身是具有 50 多年发展历史的广东省水利水电第二工程局，主要经营范 围包括施工经营、资本经营、房地产开发经营、综合经营等领域，形成了以工 程总承包为基础，以清洁能源开发利用为重点，适度发展房地产开发及综合经 营业务的产业体系。
项目分布在全国 19 个省区和越南等国家，所承建项目多次获得“国家科技 进步奖”、“鲁班奖”、“詹天佑土木工程大奖”、“中国市政金杯奖”等荣誉称号。
清洁能源开发及利用业务涉及开发建设水电站、风电场和光伏发电等能源项 目，截至 2013 年 6 月，集团拥有的水电、风电和光伏资源总装机容量超过 300 万 KW ，投产发电总装机容量 80 万 KW 。
（二）水电集团控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，水电集团的控股子公司基本情况如下：
| 序号 | 公司控制企业名称 | 持股 | 成立 | 注册资本(元) | 主营业务 | 注册地 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 |
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
| 比例 | 日期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东水电二局股份有限公司 | 29.45% | 2001.12 | 602,477,679 | 工程施工 | 广州 |
| 2 | 广州翠岛水电度假村有限公 司 |
100% | 2003.11 | 1,500,000 | 旅游酒店 | 从化 |
| 3 | 韶关富万家房地产开发有限 公司 |
100% | 2010.12 | 1,000,000 | 房地产 |
韶关 |
| 4 | 广州欣茂牧业管理有限公司 | 100% | 2003.06 | 3,000,000 | 物业管理 | 广州 |
| 5 | 广东恒广源投资有限公司 | 58% | 2013.07 | 1,000,000,000 | 投资 |
广州 |
| 6 | 红河广源马堵山水电开发有 限公司 |
78.26% | 2007.01 | 460,000,000 | 水力发电 | 蒙自 |
| 7 | 广东省水电集团投资管理中 心（有限合伙） |
40% | 2012.06 | 10,000,000 | 投资 |
广州 |
截至本报告书签署日，水电集团的控股、参股子公司的股权结构图如下：
| 广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
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广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
广东省国资委 粤 水 电 红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 29.45% 78.26% 100% 100% 100% 58% 水电集团 100% 广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 49% 深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 25% 红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 46.61% 广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 40% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 粤 水 电 |
红 河 广 源 马 堵 山 水 电 开 发 有 限 公 司 |
韶 关 富 万 家 房 地 产 开 发 有 限 公 司 |
广 州 市 欣 茂 物 业 管 理 有 限 公 司 |
广 州 翠 岛 水 电 度 假 村 有 限 责 任 公 司 |
广 东 恒 广 源 投 资 有 限 公 司 |
广 州 市 富 祥 房 地 产 开 发 有 限 公 司 |
深 圳 市 腾 昌 实 业 有 限 公 司 |
红 河 广 源 水 电 开 发 有 限 公 司 |
广 东 省 水 电 集 团 投 资 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ） |
（三）最近三年财务状况
水电集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
11
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 总资产 | 11,202,369,609.70 | 9,158,249,848.85 |
7,047,850,691.95 |
| 归属于母公司所有者权 益 |
934,157,976.76 | 896,744,216.99 |
757,666,389.56 |
| 资产负债率（%） | 76.46% | 71.80% |
76.19% |
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 主营业务收入 | 4,818,666,626.39 | 4,312,880,392.58 |
4,166,515,765.69 |
| 净利润 | 84,021,707.27 | 103,327,322.13 |
111,212,993.48 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
43,004,466.84 | 58,415,771.34 |
54,419,459.93 |
| 净资产收益率（%） | 4.60% | 6.51% |
7.18% |
注： 1 、水电集团 2010 、 2011 年的财务报告经东莞市德正会计师事务所有限公司审计， 2012 年的财务报告 经具有证券期货业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计。 2 、资产负债率 = 总负债 / 总资产；净资 产收益率 = 归属母公司所有者净利润 / 归属母公司所有者权益。
四、收购人最近五年所受处罚情况
最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 张远方 | 董事长、党委书记 | 增城市 | 中国 | 否 |
| 温文星 | 总经理 | 广州市 | 中国 | 否 |
| 华正亭 | 党委副书记、纪委书 记、工会主席 |
增城市 | 中国 | 否 |
| 张亮 | 监事会主席 | 广州市 | 中国 | 否 |
| 李志丹 | 监事 | 广州市 | 中国 | 否 |
| 梁德洪 | 副总经理 | 增城市 | 中国 | 否 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
12
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
| 郑柳娟 | 副总经理 | 增城市 | 中国 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 黄赞皓 | 副总经理 | 增城市 | 中国 | 否 |
| 林建兴 | 副总经理 | 增城市 | 中国 | 否 |
| 郑锦忠 | 董事会秘书、人力资 源部部长 |
增城市 | 中国 | 否 |
| 卢大鹏 | 职工监事 | 增城市 | 中国 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人拥有其他上市公司、金融机构 5% 以上股权情况
截至本报告书签署之日，除持有粤水电股份外，水电集团不存在直接或间接 持有、控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况，也不存在持有、控制金融 类公司 5% 以上股份的情况。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
第四节要约收购方案
一、被收购公司的名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为粤水电，所涉及的要约收购的股份为粤水电所有
股东持有的部分股份，具体情况如下：
| 股东持有的部分股份，具体情况如下： | |
|---|---|
| 收购方 | 水电集团 |
| 被收购公司 | 广东水电二局股份有限公司 |
| 被收购公司股票名称 | 粤水电 |
| 被收购公司股票代码 | 002060 |
| 收购股份的种类 | 人民币普通股 |
| 预定收购的股份数量 | 30,123,884股 |
| 占被收购公司总股本的比例 | 5% |
| 支付方式 | 现金支付 |
二、要约价格及其计算基础
- 要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.80 元 / 股。
-
计算基础
-
(1) 在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人未买入粤水电股票。 (2) 本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，粤水电股票的每日加
-
权平均价格的算术平均值为 4.03 元 / 股。
-
(3) 本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、本次收购所需资金及支付方式
本次要约收购所需最高资金总额为 144,594,643.2 元人民币，收购人进行本 次要约收购的资金全部来源于自有资金。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 28,918,928.64 元（相当于收 购资金总额的 20% ）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向 登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为 30 个自然日，即经中国证监会审核无异议的要 约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日（含公告当日）。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向上市公司的全体流通股股东发出的部分要约收购，无其他 约定条件。
六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止粤水电的 上市地位为目的。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
15
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
第五节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料， 依照《收购办法》要求，针对《广东省水电二局股份有限公司要约收购报告书》 及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完 整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收 购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的 披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所 披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准 则 17 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假 及隐瞒情形。
二、收购人本次收购的目的评价
水电集团在其编制的要约收购报告书中对其收购粤水电目的进行了陈述：本 次收购实施前，水电集团是粤水电的控股股东，持有粤水电股权比例为 29.45% 。
为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，收购人计划对粤水 电实施部分要约收购。
本次部分要约收购的具体原因如下：
1. 提高股权比例、巩固国有控股地位
截至本报告书签署日，水电集团持有粤水电股权比例为 29.45% ，持股比例 偏小，通过部分要约收购方式增持部分股份，可以进一步巩固国有控股地位， 促进上市公司长期可持续的发展。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
2. 促进国有资产的有效配置
受宏观环境和证券市场波动的双重压力，上市公司股价随大势持续走低， 目前股价已低于内在价值，不能合理体现其实际经营状况。水电集团看好粤水 电未来的增长潜力，通过本次收购提高了持股比例，能够促进国有资产的有效 配置，确保国有资产保值增值。
收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止粤水电的 上市地位为目的。
财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，也在尽职调查中对收 购人资本市场的战略进行了必要的了解。
本财务顾问认为，收购人的股权收购行为不以终止上市公司上市地位为目 的，在收购完成后不会对剩余中小股东产生不良影响。收购人收购目的未与现 行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收 购目的的描述，财务顾问认为是可信的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市 公司能力等情况的评价
财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对收购 人的主体资格发表以下意见：
（一）关于信息披露义务人主体资格
财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购粤水电股权的主体资格，不存 在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够 提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则 17 号》要求，就收购人的诚信记录进行
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，没有重大不良 诚信记录，最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购前，水电集团是粤水电的控股 股东，已有多年规范运作上市公司的经验，具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力 本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他 附加义务。
四、收购价格、资金来源及收购能力的评价
（一）本次要约价格、资金来源及其合法性
收购人本次要约价格高于要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日粤水电 股票的每日加权平均价格的算术平均值，且高于要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《上市公司收购管理办法》 第三十五条之规定。
本次要约收购所需最高资金总额为 144,594,643.2 元人民币，收购人在公告 要约收购提示性公告前已将合计 28,918,928.64 元（即要约收购所需最高资金总 额的 20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于 粤水电或者其下属关联方，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形。
（二）收购人履行要约能力分析
财务顾问对收购人履行要约能力的情况核查如下：根据收购人水电集团的 财务报表，截至 2012 年 12 月 31 日，水电集团合并报表口径下货币资金为 11.52
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
亿元，高于要约收购所需资金。
根据中国建设银行股份有限公司增城新塘支行出具的《存款证明》，截至 2013 年 10 月 14 日，收购人在中国建设银行股份有限公司增城新塘支行的存款余额 为 161,242,302.09 元。
因此收购人财务、资金状况良好，具有支付要约收购款的能力。
财务顾问经核查后认为，收购人已存入登记公司的资金已达到要约收购所 需最高金额的 20%，同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问 认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本次要约收购披露前，水电集团为粤水电的控股股东，已依照相关法规及 规章规定，向上市公司推荐了相关董事，对关于证券市场相关法规有一定认知， 能够做到依法行使股东权利。
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性 对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规 定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
财务顾问认为，财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对 收购人进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提 高上市公司规范性运作水平。
六、股权控制结构情况
水电集团为粤水电的控股股东，广东省国资委是收购人水电集团的实际控 制人，近两年未发生变更。
财务顾问核查后认为，水电集团是粤水电的控股股东，通过董事会以及股 东大会行使相关股东权利对粤水电进行管理及监督。
股权结构图见“第三节收购人基本情况之二、收购人控股股东及实际控制
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
人”。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
收购人于 2013 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次要约收购议案，同意由水电集团以要约方式收购粤水电 30,123,884 股股份。
2013 年 9 月 24 日，广东省国资委出具《关于省水电集团受让粤水电股份方 案的备案意见》（粤国资函 [2013]847 号），同意收购人以部分要约收购方式受让 粤水电股份方案备案。
财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
本次要约收购前，水电集团已是粤水电的控股股东，并通过推荐董事的方式行 使股东权利。本次收购未改变上市公司经营现状，因此本次收购未对上市公司 稳定经营造成重大影响。
九、后续计划分析意见
（一）后续计划分析
收购人作为粤水电的控股股东，在本次要约收购完成后，对粤水电后续发 展计划说明如下：
（一）在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划；
（二）在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计 划；
（三）不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事 会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
的计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契；
（四）没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案；
（五）不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动；
（六）对上市公司分红政策不会做出重大调整；
- （七）目前不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问认为，收购人对粤水电的后续发展计划不会对粤水电的经营活 动产生重大影响。
（二）同业竞争
收购人及收购人关联方从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争 或潜在的同业竞争。同时，为避免粤水电与收购人及收购人关联方潜在的同业 竞争问题，收购人承诺：“在本次要约收购完成后，本公司及本公司关联方将不 从事与粤水电主营业务相同或者类似的生产、经营业务，并且促使其他下属、 控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与粤水电主营 业务相竞争的业务。”
本财务顾问认为，目前收购人及收购人所控制的其他企业与上市公司主营 业务未见同业竞争。收购人为避免同业竞争所作的承诺充分并切实可行，若承 诺能够实施，则能够有效避免收购人及其关联方与上市公司间的主营业务同业 竞争。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
1 、上市公司向关联方采购商品、接受劳务单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方 式及决策程序 |
2013 年上半年 | 2013 年上半年 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 |
占同类交易 金额的比例 |
金额 |
占同类交易 金额的比例 |
|||
| 广东省水电集团有限 公司 |
综合服务协议 | 市场价格 | 2,822,400.00 | 100% |
5,376,000.00 |
100% |
5,121,400.00 |
100% |
2 、上市公司向关联方出售商品、提供劳务单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方 式及决策程序 |
2013 年上半年 | 2013 年上半年 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类 交易金 额的比 例 |
|||
| 广东省水利电力勘 测设计研究院 |
工程项目施工 | 市场价格 | 26,572,375.08 | 1.07% |
84,831,351.20 |
3.2% |
79,566,910.42 |
3.53% |
| 广东省水电集团有 限公司 |
水电城(水电 广场)D-1 职工 集体宿舍楼 |
市场价格 | 6,266.67 | 0% |
1,669,563.17 |
1.06% |
- |
- |
| 红河广源马堵山水 电开发有限公司 |
红河马堵山电 站工程 |
市场价格 | - | - |
- |
- |
135,008,658.93 |
5.99% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
22
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
| 绥芬河市新都实业 有限公司 |
绥芬河旧城改 造项目工程 |
市场价格 | - | - |
1,420,421.50 |
0.05% | 29,177,076.99 |
5.64% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 26,578,641.75 | 1.07% |
87,921,335.87 |
4.31% | 243,752,646.34 |
15.16% |
3 、上市公司向关联方出租单位：元
| 出租方名称 | 承租方名称 |
租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 2013 年上半年 确认的租赁收 益 |
2012 年确认 的租赁收益 |
2011 年确认 的租赁收益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 广东省水电集团 有限公司 |
房屋 | 2010 年01 月 01 日 |
2014 年12 月 31 日 |
市场价格 | 144,000.00 | 288,000.00 | 288,000.00 |
| 本公司 | 广东省水电集团 投资管理中心 （有限合伙） |
房屋 | 2012 年07 月 01 日 |
2013 年07 月 31 日 |
市场价格 | 114,240.00 | - |
- |
4 、上市公司向关联方承租单位：元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益定价依据 | 2013 年上半 年确认的租赁 收益 |
2012 年确认 的租赁收益 |
2011 年确认 的租赁收益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广东省水电集 团有限公司 |
本公司 | 公司办公大楼 | 2002 年07 月 01 日 |
2016 年12 月 31 日 |
本公司办公大楼租金 参照临近地段写字楼 招商价格确定 |
773,879.40 | 1,547,758.80 | 1,547,758.80 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
23
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
| 广东省水电集 团有限公司 |
本公司 | 分公司办公楼 | 2008 年01 月 01 日 |
2013 年12 月 31 日 |
本公司办公大楼租金 参照临近地段写字楼 招商价格确定 |
642,697.20 | 1,285,394.40 | 1,285,394.40 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
5 、关联方担保单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保起始日 | 担保到期日 | 2013 上半年担保 金额 |
2012 年度担保金 额 |
2011 年度担保金 额 |
担保是否已经履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 广东省水电集团 有限公司 |
广水桃江水电开 发有限公司 |
2004 年12 月10 日 |
2017 年12 月10 日 |
90,240,000.00 | 83,540,000.00 |
93,590,000.00 |
否 |
6 、上市公司应收关联方款项单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 截止至2013 年6 月30 日 | 截止至2012 年12 月31 日 | 截止至2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 30,088,199.13 | 32,009,999.13 |
23,055,826.79 |
| 应收账款 | 绥芬河市新都实业有限公司 | - | - |
6,486,432.29 |
| 应收账款 | 广东省水利电力勘测设计研究院 | 386,590.00 | - |
- |
| 其他应收款 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 43,119,501.20 | 43,119,501.20 |
42,930,960.30 |
| 其他应收款 | 红河广源水电开发有限公司 | 6,761,027.26 | 6,761,027.26 |
6,776,777.26 |
| 其他应收款 | 广东省水利电力勘测设计研究院 | 7,543,304.64 | 4,342,940.18 |
3,105,159.04 |
| 合计 | 87,898,622.23 | 86,233,467.77 |
82,355,155.68 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
24
银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
7 、上市公司应付关联方款项单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 截止至2013 年6 月30 日 | 截止至2012 年12 月31 日 | 截止至2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 202,800.00 | 1,190,174.29 |
2,204,372.23 |
| 预收款项 | 广东省水电集团有限公司 | 1,430,000.00 | 400,000.00 |
1,030,000.00 |
| 预收款项 | 广州翠岛水电度假村有限责任公司 | 490,000.00 | 490,000.00 |
490,000.00 |
| 预收款项 | 红河广源水电开发有限公司 | 255,900.00 | 255,900.00 |
255,900.00 |
| 预收款项 | 广东省水利电力勘测设计研究院 | 48,330,828.35 | 45,889,139.91 |
31,821,946.46 |
| 应付账款 | 深圳市创丰成投资有限公司 | - | - |
697,092.95 |
| 应付账款 | 深圳市创丰源投资有限公司 | - | - |
5,245.00 |
| 应付账款 | 红河广源马堵山水电开发有限公司 | 128,166.18 | 345,726.70 |
- |
| 其他应付款 | 广东省水电集团投资管理中心 | 38,080.00 | - |
- |
| 合计 | 50,875,774.53 | 48,957,530.90 |
36,504,556.64 |
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
收购人关于规范和减少关联交易的承诺：
本次收购不会新增收购人及收购人控制的关联企业与上市公司之间的关联 交易。就收购人及收购人控制的关联企业在本次收购前已有的关联交易及未来潜 在关联交易，收购人承诺：“本公司的关联方与粤水电之间发生的关联交易，均 严格履行了法定决策程序，价格公允，且已根据相关规定履行了信息披露义务， 不存在损害粤水电及其他股东合法权益的情形。本公司承诺将尽量减少并进一步 规范本公司关联方与粤水电之间的关联交易。如果确有不可避免的关联交易发生， 将严格履行法定决策程序，合理定价，并及时进行信息披露，保证不因关联交易 损害粤水电及其他股东的合法权益。”
本财务顾问认为，收购人对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺， 该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能够实施，则收购人及其关联方与上市公 司之间存在的关联交易将得到有效规范。
十、其他重要事项
经本财务顾问核查后认为：
1、本次要约的股权标的为粤水电的流通股，未设定其他权利，未见收购人 在收购价款之外有其他补偿安排；
2、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安 排达成某种协议或者默契。
十一、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金 进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要 约收购的能力。
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银河证券关于水电集团要约收购粤水电之财务顾问报告
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东省水电集团有限公司要 约收购广东水电二局股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
内核机构负责人：
投资银行部门负责人：
法定代表人：
中国银河证券股份有限公司
年月日
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