Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 26, 2014

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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独立董事关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

2013 年度公司利润分配预案如下：以2013 年末总股本60,113.1029 万股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.30 元（含税），共计派发现金股利 18,033,930.87 元，剩余的未分配利润436,949,293.11 元结转下一年度。

我们认为公司董事会提出的2013 年度利润分配预案是从公司的实际情况出 发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东，不存在损害投资者利 益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2013 年度利润分配预案。

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• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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独立董事关于公司2013 年度内部控制评价报告的独立意见

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度 内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第4 号：定期报告披露相关事项》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定的要求，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运 作情况进行了全面深入的检查，出具了《公司2013 年度内部控制评价报告》。经 过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制 度，结合我们到公司实地考察，我们认为：

一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当 前公司生产经营实际情况需要。

二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。

三、《公司2013 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的 真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。 我们同意该报告。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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独立董事关于董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为粤水电的独 立董事，现对粤水电关于董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法发 表如下意见：

经审查，我们认为：

一、公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法，是依 据《公司章程》，结合国内同行业上市公司董事、监事及高级管理人员薪酬整体 水平，并结合公司的实际经营情况制定的，该管理办法较为科学合理，有利于公 司的长远发展。

二、公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有 效。

三、我们同意董事会拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理 办法，并提交公司股东大会审议。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为粤水电的独 立董事，现对粤水电续聘财务报告审计机构发表如下意见：

经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014 年度财务报告的 审计机构。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司

资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、中国证监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及深圳证券交易 所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作 为粤水电的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资 金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

一、截至2013 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能 够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公 司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不 存在与上述法律法规相违背的情形。

二、截至2013 年12 月31 日，公司对外担保事项。

（一）报告期内，公司发生的对外担保事项。

1.为全资子公司广东鑫瑞投资有限公司向银行申请不超过1.5 亿元项目贷 款提供担保，期限8 年，担保的方式：连带责任担保。该担保合同尚未签订。截 至2013 年12 月31 日，实际担保金额为0 万元人民币。本项担保经公司第四届 董事会第二十七次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过。

2.为全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司向银行申请不超过4.5 亿元 贷款提供担保，担保的方式：连带责任担保。于2013 年9 月9 日签订3.8 亿元 担保合同，期限15 年；于2014 年1 月24 日签订7,000 万元担保合同，期限15

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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年。截至2013 年12 月31 日，实际担保金额为32,614.10 万元人民币。本项担 保经公司第四届董事会第三十次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过。

3.为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司向银行申请2 亿元贷款提供担保， 期限三年（具体按金融机构实际放款时间和金额分笔计算贷款期限），担保的方 式：连带责任担保。该担保合同尚未签订。截至2013 年12 月31 日，实际担保 金额为0 万元人民币。本项担保经公司第四届董事会第三十二次会议、2013 年 第四次临时股东大会

4.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津县城南风电场项目二 期）向银行申请31,000 万元人民币贷款提供担保，担保的方式：连带责任担保。 于2014 年1 月21 日签订担保合同，担保期限14 年；截至2013 年12 月31 日， 实际担保金额为31,000 万元人民币。第四届董事会第三十五次会议、2013 年第 五次临时股东大会

（二）以前期间发生但延续到报告期的担保。

1.为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司15,000 万元人民币贷款（其中广州开发区分行10,500 万元人民币，海南省分行4,500 万元人民币）提供担保，担保的方式：连带责任担保。向广州开发区分行10,500 万元人民币贷款于2009 年7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年7 月28 日至 2024 年7 月28 日；向海南省分行4,500 万元人民币贷款于2009 年9 月30 日签 订合同，担保期限自2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。截至2013 年12 月 31 日，实际担保金额为11,790 万元人民币。本项担保经公司第三届董事会第十 五次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。

2.为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元贷款向海南 省财政厅提供保证、抵押，担保额度折合人民币25,616.00 万元（系按照本公司 审议该事项前一日即2009 年10 月26 日汇率折算），于2009 年11 月16 日签订

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债务 履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的由广州中誉房地产及 土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明 的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产， 评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵 押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。截至2013 年12 月31 日，实际担保金额2,500 万欧元，折合人民币21,047.25 万元（系按照报 告期末即2013 年12 月31 日汇率折算）。本项担保经公司第三届董事会第十六次 会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

3.公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城防 洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押， 为广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司21,000 万元人民币 借款提供担保，于2010 年9 月29 日签订11,000 万元人民币应收账款质押合同、 2010 年11 月10 日签订10,000 万元人民币应收账款质押合同，期限：至到期借 款本息全部清偿为止，截至2013 年12 月31 日，累计实际担保金额为19,400 万 元人民币。本项担保经公司第三届董事会第二十八次会议、2010 年第三次临时 股东大会审议通过。

4.为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城区堤防工程BT 项 目向国家开发银行广东省分行10,000 万元人民币的项目贷款提供信用担保。该 信用担保合同尚未签订。本项担保经公司第四届董事会第十三次会议、2011 年 第二次临时股东大会审议通过。

5.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司向金融机构申请不超过3.8 亿元人民币贷款提供建设期担保，担保期限为一年。本项担保经公司第四届董事 会第二十次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过。经公司第四届董事会

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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第二十四次会议、2012 年第四次临时股东大会审议同意将该项建设期担保变更 为在该风电项目贷款期提供全过程连带责任担保，担保期限变更为十年。本项担 保的方式为连带责任担保。2012 年10 月18 日签订担保合同，金额28,000 万元； 2012 年10 月22 日签订担保合同，金额10,000 万元。截至2013 年12 月31 日， 实际担保金额为34,290 万元人民币。

截至2013年12月31日,公司累计审批对外担保额度为220,616万元人民币， 实际担保总额150,141.35 万元，占公司最近一期经审计净资产的60.98%。 我们认为：

粤水电对外担保均为对全资子公司提供的担保，并按照法律法规、《公司章 程》和其他相关规定履行了审议程序，除此之外，粤水电不存在其他对外担保， 也不存在违规对外担保等情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度，并 充分揭示了对外担保存在的风险，没有迹象表明粤水电可能因其债务违约而承担 担保责任。

独立董事：焦捷、欧煦、钟敏、叶伟明、张圣平

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