Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 26, 2014

广东水电二局股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的经营 机制，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家 有关法律、行政法规、规章以及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）对本规则第三条规定的担保事项作出决议；

（十三）审议批准涉及单项金额在5,000 万元以上、在一年内累计金额占公 司净资产30%以上的投资（包括股权投资、固定资产投资）；涉及单项金额在5,000 万元以上、在一年内累计金额占公司总资产30%以上的资产处置(包括但不限于

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资产购买、出售、租赁、承包经营、委托)；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项、超过募集资金净额10%以上的闲

• 置募集资金补充流动资金；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （十七）审批金额在40,000 万元以上的融资；

• （十八）与关联人达成的关联交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• （十九）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东

• 大会决定的其他事项。

  • 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过5,000 万元人民币。

第三章 年度股东大会和临时股东大会

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

• 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。

• 第五条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股

• 东大会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定 人数的2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以

• 上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四章 股东大会的召集

第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第七条 董事会应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东；临时股东大会 应当于会议召开15 日前通知各股东。

上述通知时间的起止期限，不包括会议召开当日及发出通知日。

第八条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

（三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及解

释；

（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见 及理由；

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（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与拟讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（七）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和投 票程序；

（八）投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。

第九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日的前2 个工作日通知并说明延 期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公 章。

董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。

第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

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代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第十四条 授权委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第五章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会

第十六条 1/2 以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。独立董事或者监事会或者提 议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十七条 对于独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第十八条 对于监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十九条 对于单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

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大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第二十条 监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会。

在股东大会作出决议前，提议股东持股比例不得低于10%。

第二十一条 监事会或提议股东发出召开临时股东大会的通知，通知的内容 应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十二条 对于监事会或提议股东决定自行召集的临时股东大会，董事会 及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

董事会应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，按本规则 第六条执行；

（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第六十三条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由监事会或提议股 东主持；监事会或提议股东应当聘请律师，按照本规则第六十三条的规定出具法 律意见；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的 规定。会议所必需的费用由公司承担。

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第二十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的1/3，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定 的程序自行召集临时股东大会。

第六章 股东大会的会议筹备及文件准备

第二十五条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责， 组织公司相关部门共同完成。股东大会的时间、地点的选择应有利于股东参加会 议。

第二十六条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责， 组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事及 其他高级管理人员。

第七章 股东大会议案的提出

第二十七条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内发出股东大会补

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充通知，通知临时提案的内容。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

第三十条 股东大会的通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八章 股东大会的召开

第三十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条 股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及股 东代理人的情况、其所代表的股份的情况，以及是否符合《公司章程》规定。

第三十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。

对于列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、 集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。 第三十五条 股东发言

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（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席 发言；

（二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会 主持人决定先后顺序；

（三）股东违反前款的，大会主持人可以拒绝或制止；

（四）大会主持人应保障股东行使发言权。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第三十八条 在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执行公司职务时的 尽职情况作出述职报告。

第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十条 公司聘请的注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。

第九章 股东大会决议

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第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）涉及单项金额在5,000 万元以上、在一年内累计金额占公司净资产

30%以上的投资（包括股权投资、固定资产投资）；涉及单项金额在5,000 万元以 上、在一年内累计金额占公司总资产30%以上的资产处置(包括但不限于资产购 买、出售、租赁、承包经营、委托)；

（七）金额在40,000 万元以上的融资；

（八）与关联人达成的关联交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（九）变更募集资金用途事项、超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金 补充流动资金；

（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

• （八）现金分红政策调整或变更；

（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第四十六条 年度股东大会、应1/2 以上独立董事或股东或监事会的要求提 议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得 采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

• （十一）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的不得通讯表决的

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其他事项。

第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由本届董事会和监事 会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

（二）单独或合并持有股本总数5%以上的股东可以向公司董事会提出董事、 监事的候选人建议名单，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选 人数；

（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候 选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简 历和基本情况。

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（五）公司在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。

（六）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事职责。

第四十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第四十九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

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• 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

• 第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

• 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

• 第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 根据需要，公司还将提供网络服务或其他方式为股东参加股东大会提供便

• 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

• 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互

• 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

• 溢价达到或超过20%的；

• （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

• 计的资产总额30%的；

• （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）证券发行；

• （六）重大资产重组；

• （七）股权激励；

• （八）股份回购；

• （九）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的

• 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的

担保）；

• （十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （十一）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

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（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案、低于既定 政策或回报规划的现金分红方案；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大 会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告，股东大会应当安排在 深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第五十六条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规 的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表

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的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明；同 时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方 为有效。

第五十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书在公司住所保存20 年。

第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议中做出特别提示

第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权依法请求人民法院撤销。

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第六十一条 股东大会决议应当包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

• 法律、法规、规章和公司章程的说明；

• （二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总

• 股份的比例，以及股东出席会议情况；

• （三）每项提案的表决方式；

• （四）每项提案的表决结果，以及股东分别对每项提案同意、反对、弃权的

• 股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和 提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

• 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

• 会决议中作出说明。

• 第六十二条 公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公

• 司章程》的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

• 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十章 股东大会决议的执行

第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内 容和职责分工责成公司总经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的 事项，直接由监事会主席组织实施。

第六十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的 事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，

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公司董事会应当在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

第十一章 附 则

第六十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第六十八条 本规则由董事会负责解释。

第六十九条 本规则作为《公司章程》的附件，本规则未尽事宜，按法律、 行政法规和《公司章程》执行。本规则与《公司章程》不一致的，以《公司章程》 的规定为准。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。

广东水电二局股份有限公司 董事会

二〇一四年三月二十六日

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