Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 13, 2013

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2013-114

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广东水电二局股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第二次会议以13 票赞成0 票反对0 票弃权审议通过《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将本公司2011 年非公开发 行股票募集资金未实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的 实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“轨 道公司”）。该议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施主体情况

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1098 号《关于核准广东水电 二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过11,900 万股新股，2011 年7 月，本公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）8,598.7278 万股，发行价格为9.59 元/股。本次非公开发行募集资金总额为82,461.7996 万 元，扣除发行费用3,238.1630 万元后，实际募集资金净额为79,223.6366 万元， 募集资金已于2011 年7 月29 日划至本公司指定账户。2011 年8 月1 日，深圳 市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【2011】0267 号《验资报告》，确 认募集资金已经到账。

（二）非公开发行股票募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

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			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入（按扣除发行费用后实际投入金额）
1	Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目	42,461.80	39,223.64
2	安江水电站工程项目	159,825.69	40,000.00
合 计		202,287.49	79,223.64

• 注：“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”计划购置4 台盾构施工设备，截至

• 目前已有2 台实施完成投入使用，2 台未实施完毕。

  • （三）变更募集资金投资项目实施主体情况

本次拟改变实施主体的募集资金投资项目为“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置 项目”，该项目原计划实施主体为广东水电二局股份有限公司，拟变更为本公司 全资子公司轨道公司。

本公司第五届董事会第二次会议审议同意轨道公司开设募集资金专用账户 对“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”剩余募集资金进行存储和保管。

• 本次变更募集资金投资项目实施主体不构成关联交易。

（四）非公开发行股票募集资金使用情况

截至 2013 年 12 月12 日，本公司累计使用募集资金68,723.50 万元（其 中， Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目累计使用募集资金29,435.68 万元，安江 水电站工程项目累计使用募集资金39,287.82 万元），手续费1.03 万元，利息收 入222.50 万元，募集资金专用账户余额为3,698.11 万元。

募集资金专户余额比实际应有余额10,721.61 万元少7,023.50 万元，差异 原因为：1.本公司2013 年11 月22 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议

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同意公司已7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金于2013 年11 月26 日转出。2.光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金 专用账户存款产生利息收入203.08 万元（其中利用利息收入投资安江水电站项 目12.18 万元）。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入 19.42 万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32 万元）。

截至2013 年12 月12 日，募集资金专用账户的余额如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	172,077.61
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,187,190.75
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	34,545,673.65
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	76,125.96
合 计	--	36,981,067.97

注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统 升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

二、 变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工 利润水平，本公司第四届董事会第三十三次会议、2013 年第四次临时股东大会 审议同意公司以自有资金投资5,000 万元设立全资子公司轨道公司，该公司于 2013 年9 月19 日注册成立，注册资本5,000 万元。在本公司轨道交通建设业务 内部重组整合后，轨道交通公司将全面负责本公司轨道交通工程施工业务。

本公司2013 年12 月13 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于 轨道交通建设业务内部重组整合的议案》，同意本公司为培育和发展优势产业， 实现专业化经营管理，提升行业竞争力，将所属轨道交通建设业务及相关经营性 资产分拆给轨道公司独立经营，因此，本公司拟将非公开发行股票募集资金未实

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施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”变更到轨道公司实施。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因合理、合规，不存在损害上市公 司利益的可能。

本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，项目基本内 容不变，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性 影响。

三、 独立董事对变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

经核查，我们认为粤水电此次变更“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”实 施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募 集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利 益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况。同意变更该募集资金项目实施主体。

四、 监事会对变更部分募集资金投资项目实施主体的意见

经核查，监事会认为：公司此次变更“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目” 实施主体，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况。监事会同意变更部分募集资金项目实施主体。

五、保荐机构变更部分募集资金投资项目实施主体的意见

经核查，宏源证券认为：粤水电本次变更部分募集资金投资项目实施主体符

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合公司实际情况，未改变募集资金的用途、投资总额，不属于募集资金投资项目 的实质性变更，不会对募投项目的实施、投资收益产生实质性影响。本次变更部 分募集资金投资项目实施主体已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立 董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。宏源证券同意公司 变更部分募集资金投资项目实施主体。该事项尚需提请股东大会审议通过后方可 实施。

六、 备查文件

1. 广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2. 广东水电二局股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

3. 广东水电二局股份有限公司监事会关于变更部分募集资金投资项目实施

主体的意见；

1. 广东水电二局股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目实

施主体的独立意见；

1. 宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司变更部分募集资

金投资项目实施主体的核查意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司 董事会

二〇一三年十二月十三日

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