Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 5, 2015

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2015-004

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广东水电二局股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年2 月2 日，本公司第五届董事会第十次会议的通知 以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2015 年2 月5 日 以通讯表决的方式召开。会议由董事长张远方先生主持，会议应 参会董事13 人，实际参会董事13 人。公司监事会成员列席了会 议。

由于本公司董事长张远方先生为控股股东广东省水电集团 有限公司（以下简称“广东水电集团”）董事长、党委书记、法 定代表人，董事张定辉先生为广东水电集团派出董事，所以董事 长张远方先生、董事张定辉先生对《关于2015 年度日常关联交 易预计的议案》回避表决。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了 通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 向全资子公司增资的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2015 年2 月6 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2015-004

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股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 全资子公司拟进行股份制改制的议案》（该议案需报股东大会审 议）；

详见2015 年2 月6 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于全资子公司拟进行股份制改制的公告》。

三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的议案》（该议案需报股 东大会审议）；

详见2015 年2 月6 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于投资建设新疆布尔津风力发电项目三期的公 告》。

四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期的议案》（该议案 需报股东大会审议）；

详见2015 年2 月6 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于投资建设新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一 期的公告》。

五、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 调整董事会战略委员会委员的议案》；

因本公司董事会成员变更，经二分之一以上独立董事提名,

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2015-004

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董事会同意原董事会战略委员会委员独立董事钟敏先生调整为 独立董事黄声森先生。调整后董事会战略委员会由董事长张远方 先生、独立董事张圣平先生、独立董事黄声森先生三名委员组成， 独立董事张圣平先生为召集人。任期至本公司第五届董事会届 满。

六、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 调整董事会提名委员会委员的议案》；

因本公司董事会成员变更，经二分之一以上独立董事提名, 董事会同意原董事会提名委员会委员独立董事钟敏先生调整为 独立董事黄声森先生。调整后董事会提名委员会由董事长张远方 先生、独立董事黄声森先生、独立董事叶伟明先生三名委员组成， 独立董事叶伟明先生为召集人。任期至本公司第五届董事会届 满。

七、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 调整董事会审计委员会委员的议案》；

因本公司董事会成员变更，经二分之一以上独立董事提名, 董事会同意原董事会审计委员会委员独立董事钟敏先生调整为 独立董事黄声森先生。调整后董事会审计委员会由董事曾陈平先 生、独立董事黄声森先生、独立董事叶伟明先生三名委员组成， 独立董事黄声森先生为召集人。任期至本公司第五届董事会届 满。

八、11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通过《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》；

详见2015 年2 月6 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2015-004

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海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于2015 年度日常关联交易预计的公告》。

本公司独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，详 见2015 年2 月6 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份 有限公司独立董事关于2015 年度日常关联交易预计事项的事前 认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于2015 年度日 常关联交易预计事项的独立意见》。

九、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 修改<公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上 市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合本公司 的实际情况，董事会同意《公司章程》作如下修改：

一、原第三十四条“公司股东大会内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

现修改为“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。”

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二、原第四十五条“本公司召开股东大会的地点为公司所在 地。

股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。根据需要，公 司还将提供网络服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经 审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公 司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）证券发行；

（六）重大资产重组；

（七）股权激励； （八）股份回购；

（九）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交 股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不 含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更；

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（十一）拟以超过募集资金净额10%的闲臵募集资金补充流 动资金；

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预 案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等 方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释 工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会 提示性公告，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

现修改为“本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释 工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场 会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

三、原第五十条中“召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所提交有关证明材料。”

现修改为“监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券

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交易所提交有关证明材料。”

本条款其他内容不变。

四、原第五十六条“股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会通知中应充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及 解释；

（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露 独立董事的意见及理由；

（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与拟 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程 度；

（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；

（七）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（八）会务常设联系人姓名，电话号码。”

现修改为“股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束

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时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。”

五、原第六十条“股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。”

现修改为“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。”

六、原第六十八条中“召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决

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权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。”

现修改为“公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会 时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。”

本条款其他内容不变。

七、原第七十四条“召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为10 年。”

现修改为“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。”

八、原第七十九条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。”

现修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

九、原第一百二十九条“董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10 年。”

现修改为“董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会 秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。”

十、原第一百六十一条“监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。”

现修改为“监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反

映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签字。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。”

十、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关于 修改<股东大会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会同意《股东大会议 事规则》作如下修改：

一、原《股东大会议事规则》中“董事会”召集股东大会的， “董事会”现修改为“召集人”。

原“提议股东”，现修改为“召集股东”。

二、增加“第六条 公司在本规则第四条和第五条所述期限 内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所，说明原因并公告。”

后面条款序号顺延。

三、原“第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。”

现修改为“第七条 董事会应当在本规则第四条和第五条规

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定的期限和事项内按时召集股东大会。股东大会会议由董事会依 法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。”

四、原“第七条”中“董事会应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各 股东。”

现修改为“第八条”“召集人应当在年度股东大会召开20 日 前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15 日 前以公告方式通知各股东。”

本条款其他内容不变。

五、原“第九条”修改为“第十条”，并增加“除采取累积 投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。”

本条款其他内容不变。

六、增加“第十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、 地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。” 后面条款序号顺延。

七、原“第十条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情

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形，董事会应当在原定召开日的前2 个工作日通知并说明延期或 取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布 延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原 通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

现修改为“第十二条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会，不应因 此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。”

八、原“第十一条”中“股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。”

现修改为“第十三条”“股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。” 本条款其他内容不变。

九、原“第十七条”中“董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。”

现修改为“第十九条”“董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。” 本条款其他内容不变。

十、原“第十九条”中“对于单独或者合计持有公司10%以

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上股份的股东请求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

现修改为“第二十一条”“单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到请求后10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。”

本条款其他内容不变。

十一、原“第二十条 监事会或提议股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，提议股东持股比例不得低于10%。”

现修改为“第二十二条 监事会或召集股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所提交有关证明材料。”

十二、原“第二十二条”中“对于监事会或提议股东决定自 行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。”

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现修改为“第二十四条”“对于监事会或召集股东自行召集 的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。”

本条款其他内容不变。

十三、原“第二十九条”中“单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书 面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，通知临时提案的内容。”

现修改为“第三十一条”“单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人；召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。”

本条款其他内容不变。

十四、原“第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要 的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益 的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

现修改为“第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取

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必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

十五、增加“第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理 由拒绝。”

后面条款序号顺延。

十六、增加“第三十六条 股东应当持股票账户卡、身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人 还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。”

后面条款序号顺延。

十七、增加“第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。”

后面条款序号顺延。

十八、增加“第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。”

后面条款序号顺延。

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十九、增加“第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主 持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。”

后面条款序号顺延。

二十、原“第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就 前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事 项的执行情况向股东大会做出报告。”

现修改为“第四十三条 在年度股东大会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。”

二十一、原“第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东 大会上公开之外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出 答复或说明。”

现修改为“第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。”

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二十二、增加“第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。”

后面条款序号顺延。

二十三、增加“第五十七条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

后面条款序号顺延。

二十四、原“第四十九条 股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。”

现修改为“第五十八条 除累积投票制外，股东大会对所有 提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表 决。”

二十五、原“第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 根据需要，公司还将提供网络服务或其他方式为股东参加股

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东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经 审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计的资产总额30%的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公 司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）证券发行；

（六）重大资产重组；

（七）股权激励；

（八）股份回购；

（九）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交 股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不 含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更；

（十一）拟以超过募集资金净额10%的闲臵募集资金补充流 动资金；

（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

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（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预 案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等 方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释 工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会 提示性公告，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

现修改为“第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释 工作，股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场 会议结束时间不得早于网络投票结束时间。”

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二十六、原“第五十二条”中“每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表 当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。”

现修改为“第六十一条”“每一审议事项的表决投票，应当 至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场 公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。”

“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

本条款其他内容不变。

二十七、增加“第六十二条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。”

后面条款序号顺延。

二十八、原“第五十四条 会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表 决结果载入会议记录。”

现修改为“第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

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相关各方对表决情况均负有保密义务。”

二十九、增加“第六十五条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”

后面条款序号顺延。

三十、原“第五十六条”修改为“第六十七条”，并增加“股 东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

本条款其他内容不变。

三十一、原“第五十七条”中“股东大会应有会议记录。” 现修改为“第六十八条”“股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。”

本条款其他内容不变。

三十二、原“第五十八条 股东大会记录由出席会议的董事 和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书在公司住所保存 20 年。”

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现修改为“第六十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。”

三十三、增加“第七十条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。”

后面条款序号顺延。

三十四、原“第五十九条 会议提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做 出特别提示。”

现修改为“第七十一条 会议提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中 作出特别提示。”

三十五、原“第六十条”中“股东大会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东有权依法请求人民法院撤销。”

现修改为“第七十二条”“公司股东大会决议内容违反法律、 行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

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法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60 日内，请求人民法院撤销。”

本条款其他内容不变。

三十六、原“第六十二条”中“公司董事会应聘请律师出席 股东大会，对以下问题出具意见：”

现修改为“第七十四条”“公司召开股东大会，应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：” 本条款其他内容不变。

三十七、原“第六十五条 利润分配方案、公积金转增股本 方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”

现修改为“第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实 施具体方案。”

十一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过《关 于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

详见2015 年2 月6 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。

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广东水电二局股份有限公司

董事会 2015 年2 月5 日

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