Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 26, 2014

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-012

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广东水电二局股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014 年3 月14 日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第三次会 议的通知，本次会议于2014 年3 月26 日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的 方式召开。会议应到会董事13 人，实际到会董事12 人，独立董事焦捷先生因公 请假，委托独立董事欧煦先生代为表决。公司监事会成员、部分高级管理人员列 席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长张 远方先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2013 年度董事会工作报 告》（该议案需报股东大会审议）；

二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2013 年度总经理工作报 告》；

三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2013 年年度报告及其摘 要》（该议案需报股东大会审议）；

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013 年年度报告 摘要》，在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013 年年度报告》。

四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2013 年度财务决算报告》

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（该议案需报股东大会审议）；

2013 年，公司全年实现总资产11,095,976,979.25 元，同比增长12.62%； 净资产2,485,366,405.89 元，同比增长3.41%；营业收入5,397,650,978.65 元， 同比增长19.63%；归属于上市公司股东净利润89,241,057.09 元，同比增长 56.24%。

五、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2014 年度财务预算方案》 （该议案需报股东大会审议）；

公司2014 年度财务预算（合并）

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年度预算数	2013 年度实现数	增减变动百分比
营业收入	620,000	539,765.1	14.86%
净利润	9,912	9,033.02	9.73%
归属于母公司的净利润	9,792	8,924.11	9.73%

本公司制定的《2014年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理 工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生 产能力的情况下制定的，不代表本公司2014年盈利预测。由于影响公司经营效益 的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广 大投资者注意。

六、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2013 年度利润分配预案》 （该议案需报股东大会审议）；

2013 年度，本公司母公司实现净利润21,874,872.20 元，扣除按10%提取 的法定盈余公积2,187,487.22 元，加上年初未分配利润445,337,133.66 元，减 去本年已派发现金股利10,041,294.66 元，可供股东分配的利润为

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454,983,223.98 元。根据公司目前的经营状况，本公司2013 年度利润分配预案 拟为：以2013 年末总股本60,113.1029 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利0.30 元（含税），共计派发现金股利18,033,930.87 元，剩余的未分配 利润436,949,293.11 元结转下一年度。

董事会认为公司2013 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政 策。

七、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《董事会关于募集资金2013 年 度存放和使用情况的专项报告》；

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资 金2013 年度存放与使用情况的专项报告》。

八、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2013 年度内部控制评价 报告》；

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013 年度内部控 制评价报告》。

九、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人 员薪酬与绩效考核管理办法的议案》（该议案需报股东大会审议）；

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高级 管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

十、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 （该议案需报股东大会审议）；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）去年为本公司服务过程中勤勉、公允、

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尽职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为本公司2014 年度财务报告的审计 机构。

十一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于变更注册资本的议案》 （该议案需报股东大会审议）；

截至2013 年12 月20 日，本公司实施完成首期回购部分社会公众股份的方 案，回购股份数量为1,346,650 股，占公司总股本的比例为0.22％。2013 年12 月30 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购 股份注销手续。公司总股本由60,247.7679 万股减少至60,113.1029 万股。公司 注册资本也相应减少为60,113.1029 万元。

十二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于增加公司经营范围的议 案》（该议案需报股东大会审议）；

广东省船舶委托管理项目市场前景广阔，效益较好，本公司拥有船舶管理维 护的技术和专业人员，为了能够承揽船舶委托管理项目业务，为公司创造更多的 经济效益和社会效益，董事会同意公司扩大经营范围，在公司营业执照的经营范 围中增加：“国内船舶管理业务”。

变更前公司经营范围：

水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基 与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航 道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资 实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市 政公用、机电安装及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技 术进出口。起重机械制造、安装、维修。

变更后公司经营范围：

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水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基 与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航 道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资 实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市 政公用、机电安装及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技 术进出口。起重机械制造、安装、维修。国内船舶管理业务。

十三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 （该议案需报股东大会审议）；

截至2013年12月20日，本公司实施完成首期回购部分社会公众股份的方案， 回购股份数量为1,346,650股，占公司总股本的比例为0.22％。2013年12月30日， 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份注销 手续。公司总股本由60,247.7679万股减少至60,113.1029万股。公司注册资本也 相应减少为60,113.1029万元。因此，董事会同意《公司章程》做相应的修改：

（一）原第六条“公司注册资本为人民币60,247.7679万元。” 现修改为“公司注册资本为人民币60,113.1029万元。”

（二）原第十九条“公司股份总数为60,247.7679万股，全部为普通股。” 现修改为“公司股份总数为60,113.1029万股，全部为普通股。”

十四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规 则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以 及《公司章程》的有关规定，董事会同意《股东大会议事规则》做相应的修改：

（一）原第四十四条增加“（八）现金分红政策调整或变更”，原（八）序号 顺延为（九）。

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（二）原第五十一条增加“（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的 利润分配预案、低于既定政策或回报规划的现金分红方案”，原（十三）序号顺 延为（十四）。

十五、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于延长韶关分公司营业期 限的议案》；

为了更好开拓广东省韶关市建筑市场，加强市场经营和工程管理，董事会 同意公司延长韶关分公司营业期限至2015 年2 月28 日。

十六、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于全资子公司向银行申请 抵押贷款的议案》（该议案需报股东大会审议）；

本公司全资子公司广州市晋丰实业有限公司为了盘活存量资产，满足新厂房 建设及设备采购的资金需求，拟以其拥有的三块土地、一栋办公楼及一栋厂房向 广州农村商业银行申请不超过5,000 万元的抵押贷款。本公司董事会同意该事 项。

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司向 银行申请抵押贷款的公告》。

十七、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于投资设立海南粤水电投 资有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）；

海南省清洁能源投资开发和基础设施建设市场前景广阔，为开拓海南市场， 推动公司加快发展，董事会同意公司出资5,000 万元在海南省海口市设立海南粤 水电投资有限公司，负责海南省清洁能源投资开发和工程建设等业务经营。

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资设立海南 粤水电投资有限公司的公告》。

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十八、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于终止实施第二期回购股 份计划的议案》；

根据《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》，在第二 期回购股份计划拟推出期间（即首期回购股份计划届满2013年12月20日至2014 年4月30日），只有当公司股价持续低于每股5.4元时（以连续30个交易日的收盘 价均低于5.4元衡量，2012年度派息调整及资本公积金转增股本后，回购股份的 价格调整为不高于每股5.40元），公司才会推出第二期回购股份计划。

由于在本次董事会召开日前30个交易日期间，公司股票收盘价曾若干次高于 回购价格上限5.4元，公司近期股价未满足上述关于第二期回购股份计划的推出 条件，同时综合考虑公司近期经营发展需要，清洁能源投资需要资金支持，且资 产负债率偏高，为创造良好的业绩，更好地回馈广大投资者，实现对股东权益更 有利的保护。综合评估以后，董事会决定第二期股份回购计划不再推出。

详见2014年3月27日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于终止实施 第二期回购股份计划的公告》。

十九、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于召开2013 年年度股东 大会的议案》。

详见2014 年3 月27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2013 年 年度股东大会的通知》。

特此公告。

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