Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Dec 13, 2013

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2013-113

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广东水电二局股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013 年12 月10 日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二次 会议的通知，本次会议于2013 年12 月13 日以通讯表决的方式召开。会议应参 会董事13 人，实际参会董事13 人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议 ：

一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于轨道交通建设业务内部重 组整合的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工 利润水平，本公司第四届董事会第三十三次会议、2013 年第四次临时股东大会 审议同意公司以自有资金投资5,000 万元设立全资子公司粤水电轨道交通建设 有限公司（以下简称“轨道公司”）。该公司于2013 年9 月19 日注册成立，注册 资本5,000 万元。

本公司为培育和发展优势产业，实现专业化经营管理，提升行业竞争力，董 事会同意公司将所属轨道交通建设业务及相关经营性资产分拆给轨道公司独立 经营。在本公司轨道交通建设业务内部重组整合后，轨道公司将全面负责本公司 轨道交通工程施工业务。

具体方案如下：

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• 1 -

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1.以2013 年9 月30 日为基准日轨道交通建设相关业务的经营性净资产账面 价值审计值为763,298,881.62 元，评估价值为765,475,575.36 元，本公司以经 审计经营性净资产账面价值763,298,881.62 元为基础进行重组增资，其中 450,000,000 元作为轨道公司新增注册资本，其余313,298,881.62 元资产，由 轨道公司向本公司现金购买。

本公司聘请具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对轨道 交通建设经营性净资产进行审计并出具《广东水电二局股份有限公司“轨道交通 建设分公司” 模拟报表之审计报告》（瑞华专审字[2013]第843A0001 号），在 2013 年9 月30 日，轨道交通建设经营性资产审计账面价值为1,785,521,633.40 元，轨道交通建设经营性净资产审计账面价值为763,298,881.62 元。

聘请广东中广信资产评估有限公司对轨道交通建设的资产、负债进行评估并 出具《广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负债价值评估报告 书》（中广信评报字[2013]第278 号）。在2013 年9 月30 日，轨道交通建设经营 性资产的账面价值为1,785,521,633.40 元，评估价值为1,787,698,327.14 元， 评估增值2,176,693.74 元，增值率0.12%；轨道交通建设经营性净资产账面价 值为763,298,881.62元，评估价值为765,475,575.36元，评估增值2,176,693.74 元，增值率0.29%。

2.轨道交通建设业务重组包括人员重组，即重新整合内容包括与轨道交通建 设业务相关的全部资产、债权、债务和劳动力，本公司将负责轨道工程施工的第 五工程公司、第七工程公司撤销，人员并入轨道公司。

3.在实施业务重组中涉及的本公司2011 年非公开发行股票募集资金未实施 完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”变更到轨道公司实施。

4.本公司与轨道公司自2014 年1 月1 日起全面完成资产及业务的移交，相 关业务由轨道交通公司承继。

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本公司将与轨道公司签订《重组协议书》，约定双方的权利义务关系。 二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于变更部分募集资金投资项 目实施主体的议案》（该议案需报股东大会审议）；

董事会同意公司将2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目 “ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水 电轨道交通建设有限公司。

本次募集资金投资项目实施主体具体内容见2013 年12 月14 日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于 变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。

监事会、独立董事、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体分 别发表意见，详见2013 年12 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《监事会关于变更部分募集资金投资 项目实施主体的意见》，在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于变更部分募集资 金投资项目实施主体的独立意见》以及《宏源证券股份有限公司关于广东水电二 局股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于全资子公司开设募集资金 专用账户的议案》；

本公司拟将2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为全资子公司粤水电轨道交通 建设有限公司。

为规范公司募集资金管理，确保募集资金的安全使用，提高募集资金使用效 率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公 司《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意全资子公司粤水电轨道交通建

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设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公 司增城新塘支行，账号：740662288233。

四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于向全资子公司广州市晋丰 实业有限公司增资的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为扩大本公司制造、加工水工金属结构、风电塔架等业务，提高晋丰公司的 运营能力，董事会同意公司继续逐步向晋丰公司增资至5 亿元。

详见2013 年12 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司广州市晋丰实业有限公司增 资的公告》。

五、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于投资设立新疆奇台县晋丰 实业有限公司的议案》（该议案需报股东大会审议）；

因新疆清洁能源市场广阔，为发展本公司在新疆的风电塔架等钢结构制造和 安装及其他业务，董事会同意公司由全资子公司广州市晋丰实业有限公司（以下 简称“晋丰公司”）出资3,000 万元在新疆奇台县投资设立奇台县晋丰实业有限 公司（暂定）（以下简称“奇台县晋丰公司”），负责新疆风电塔架等钢结构制造 和安装及其他业务，晋丰公司将根据其业务发展情况，逐步对奇台县晋丰公司进 行增资至3 亿元。

详见2013 年12 月14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于投资设立奇台县晋丰实业有限公司的公 告》。

六、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于召开2013 年第六次临时 股东大会的议案》。

详见2013 年12 月14 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2013 年

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第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月十三日

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