Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 14, 2024

中信证券股份有限公司

关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，现更名为“广 东省建筑工程集团股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对 本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

上市公司通过发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简 称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“标的公司” 或“建工集团”）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金。2022 年 6 月，上市公司与建工控股签署了《广东水电二局股份 有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》（以下简称《业 绩补偿协议》），具体约定如下：

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计 年度。本次发行股份购买资产在 2023 年实施完毕，业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年。

（二）承诺净利润

建工控股承诺，标的公司在 2023 年、2024 年及 2025 年各年度实现扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称年度承诺净利润）分别不 低于 104,604.10 万元、109,527.88 万元及 113,301.20 万元。

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建工控股承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会 计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否 则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、 会计估计。

（三）业绩差异的确定

上市公司应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请 符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承 诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。

（四）补偿义务

如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年 度末累计承诺净利润数，则建工控股应对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内建工控股发生补偿义务，建工控股应优先以股份补偿的方式 进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：

= 当期应补偿金额 （标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总 和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数， 对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值；

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持 有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式 计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应 作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×

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当期应当补偿股份数量。股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公 式为：

= - 当期现金补偿金额 当期应补偿金额 补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿 的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

（五）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所， 依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标 的资产评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补 偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对上 市公司另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交 易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计 已补偿股份总数。

应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易 发行股份的价格

按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数， 对不足 1 股的剩余部分应由建工控股以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股 份数量小于 0 时，按 0 取值。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持 有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公 式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买 资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补 偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

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若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计 补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的 股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金 分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市 公司。

（六）业绩承诺补偿及减值补偿的实施

上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的 10 个交易日 内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合 0 规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内，计算针对 标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购 事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项 的决议后 30 日内，上市公司有权以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方回购其 针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。

如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获 得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知建工控股。建工控股应在接到该通知后 30 日内尽快取得所 需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于 应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事 会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量 （扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份 数量后）的比例享有补偿股份。

如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应 遵照执行。

建工控股应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本 协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于建工控股应协助上市公司通知登记结 算公司等。

如按照本协议确定建工控股需对上市公司进行现金补偿的，建工控股应在收

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到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次 汇入上市公司指定的账户。

建工控股保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式 逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。

二、业绩承诺完成情况

2023 年 12 月 9 日，上市公司披露《关于公司受让全资子公司广东省建筑工 程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》，为缩短股权层级，理 顺子公司产权与管理关系，同时解决标的公司与其子公司不能同时投标同一个项 目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，上市公司拟通过内 部无偿划转的方式受让标的公司所持 25 家控股子公司股权，并以自有资金向标 的公司增资 45 亿元，其中 1 亿元计入注册资本、44 亿元计入资本公积。

截至 2023 年 12 月 31 日，广东省第一建筑工程有限公司、广东省第二建筑 工程有限公司、广东省第四建筑工程有限公司已完成工商变更登记。广东省构建 工程建设有限公司已完成无偿划转协议的签署。

上市公司出具了《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩 承诺实现情况的说明》：“经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，‘原建工 集团’2023 年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为 110,052.65 万元，不低于 2023 年度的业绩承诺”。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东省建筑工程集团股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2024】 0011000334 号），认为：“广东建工管理层编制的《广东省建筑工程集团股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东建工实际盈利数与业绩承 诺数的差异情况”。

三、独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问通过查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省 建筑工程集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 （大华核字【2024】0011000334 号），查阅上市公司与建工控股签署的《业绩补 偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023 年度业绩承诺已实现，未触发 补偿义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查 意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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中信证券股份有限公司

2024 年 4 月 12 日