Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作为粤 水电的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对控股 股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认 真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

一、 控股股东及其他关联方占用公司资金事项

截至2015 年6 月30 日，粤水电控股股东及其他关联方的资 金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关规定，粤水电与控股股东及其他 关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与上述法律法规相违背的情形。

二、截至2015 年6 月30 日，公司对外担保事项 （一）报告期内，公司发生的对外担保事项

1.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津风力 发电项目三期）向商业银行申请不超过35,000 万元贷款提供建

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

设期担保，期限18 个月，担保的方式：连带责任担保。该保证 合同尚未签订。截至2015 年6 月30 日，实际担保金额为0 元。 本项保证经粤水电第五届董事会第十三次会议、2015 年第二次 临时股东大会审议通过。

2.为全资子公司乌鲁木齐粤水电能源有限公司（达坂城风电 场项目）向商业银行申请不超过34,000 万元贷款提供建设期担 保，期限18 个月；担保的方式：连带责任担保。乌鲁木齐粤水 电能源有限公司于2015 年6 月15 日和中国工商银行股份有限公 司签订保证合同，金额33,000 万元。截至2015 年6 月30 日， 实际担保金额为6000 万元。本项保证经粤水电第五届董事会第 十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。

3.全资子公司新疆粤水电能源有限公司为阿瓦提县粤水电 能源有限公司（阿瓦提光伏发电项目一期）向商业银行申请不超 过21,000 万元贷款提供担保，期限15 年（含宽限期1 年），担 保的方式：连带责任担保。该保证合同尚未签订。截至2015 年 6 月30 日，实际担保金额为0 元。本项保证经粤水电第五届董 事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。 （二）以前期间发生但延续到报告期的担保

1.为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份 有限公司15,000 万元贷款（其中广州开发区分行10,500 万元， 海南省分行4,500 万元）提供担保，担保的方式：连带责任担保。 向广州开发区分行10,500 万元贷款于2009 年7 月28 日签订合 同，担保期限自2009 年7 月28 日至2024 年7 月28 日；向海南 省分行4,500 万元贷款于2009 年9 月30 日签订合同，担保期限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

自2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。截至2015 年6 月30 日，实际担保金额为10,720 万元。本项担保经粤水电第三届董 事会第十五次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。

2.为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万 欧元贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，担保额度折合人民币 25,616 万元（系按照粤水电审议该事项前一日即2009 年10 月 26 日汇率折算），于2009 年11 月16 日签订合同，保证方式为 连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债务履 行期届满之日后两年；抵押是以粤水电享有合法处分权的由广州 中誉房地产及土地评估有限公司出具的《房地产评估报告》（中 誉评字〔2009〕1143 号）中列明的财产（共39 项，即坐落于广 州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产，评估值为： 5,933.3794 万元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限： 自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日 前。截至2015 年6 月30 日，实际担保金额2,500 万欧元，折合 人民币17,174.75 万元（系按照报告期末即2015 年6 月30 日汇 率折算）。本项担保经粤水电第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

3.粤水电与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广 东省怀集县县城防洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该 项目全部权益和收益）作为质押，为广东晨洲水利投资有限公司 向国家开发银行股份有限公司21,000 万元借款提供担保，于 2010 年9 月29 日签订11,000 万元应收账款质押合同、2010 年 11 月10 日签订10,000 万元应收账款质押合同，期限：至到期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

借款本息全部清偿为止，截至2015 年6 月30 日，实际担保金额 为16,900 万元。本项担保经粤水电第三届董事会第二十八次会 议、2010 年第三次临时股东大会审议通过。

4.为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城 区堤防工程BT 项目向国家开发银行广东省分行10,000 万元的项 目贷款提供信用担保。该信用担保合同尚未签订。截至2015 年 6 月30 日，实际担保金额为0 元。本项担保经粤水电第四届董 事会第十三次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过。

5.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司向金融机构 申请不超过38,000 万元贷款提供建设期担保，担保期限为一年。 本项担保经粤水电第四届董事会第二十次会议、2012 年第三次 临时股东大会审议通过。经粤水电第四届董事会第二十四次会 议、2012 年第四次临时股东大会审议同意将该项建设期担保变 更为在该风电项目贷款期提供全过程连带责任担保，担保期限变 更为十年。本项担保的方式为连带责任担保。2012 年10 月18 日签订保证合同，金额10,000 万元；2012 年10 月26 日签订保 证合同，金额28,000 万元。截至2015 年6 月30 日，实际担保 金额为30,690 万元。

6.为全资子公司广东鑫瑞投资有限公司向商业银行申请不 超过15,000 万元项目贷款提供担保，期限8 年，担保的方式： 连带责任担保。于2014 年6 月26 日签订保证合同,金额15,000 万元。截至2015 年6 月30 日，实际担保金额为5,500 万元。本 项担保经粤水电第四届董事会第二十七次会议、2013 年第一次 临时股东大会审议通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

7.为全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司向银行申请 不超过45,000 万元贷款提供担保，期限15 年，担保的方式：连 带责任担保。2013 年9 月9 日签订保证合同，金额为38,000 万 元；2014 年1 月23 日签订保证合同，金额为7,000 万元。截至 2015 年6 月30 日，累计实际担保金额为33,172.78 万元。本项 担保经粤水电第四届董事会第三十次会议、2013 年第二次临时 股东大会审议通过。

8.为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司向银行申请 20,000 万元贷款提供担保，期限三年（具体按金融机构实际放 款时间和金额分笔计算贷款期限），担保的方式：连带责任担保。 该保证合同尚未签订。截至2015 年6 月30 日，实际担保金额为 0 元。本项担保经粤水电第四届董事会第三十二次会议、2013 年 第四次临时股东大会审议通过。

9.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津县城 南风电场项目二期）向银行申请31,000 万元贷款提供担保，期 限14 年，担保的方式：连带责任担保。于2014 年1 月21 日签 订保证合同，合同金额31,000 万元。截至2015 年6 月30 日， 实际担保金额为30,500 万元。本项担保经粤水电第四届董事会 第三十五次会议、2013 年第五次临时股东大会审议通过。

10.为全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司承继的粤水 电轨道交通工程施工合同的履行提供连带责任保证，保证额度为 剩余工程量履约的10%，即56,000 万元。期限至相关轨道交通 工程施工合同履行完毕，保证的方式：连带责任保证。该保证合 同尚未签订。截至2015 年6 月30 日，实际担保金额为0 元。本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

项保证经粤水电第五届董事会第五次会议、2014 年第一次临时 股东大会审议通过。

11.为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司向商业银 行申请不超过65,000 万元贷款提供担保，期限10 年，担保的方 式：连带责任担保。木垒县东方民生新能源有限公司分别于2014 年7 月30 日和中国农业银行股份有限公司签订保证合同，金额 20,000 万元；于2015 年2 月15 日和中国进出口银行签订保证 合同，金额27,400 万元。截至2015 年6 月30 日，实际担保金 额为37,500 万元。本项担保经粤水电第五届董事会第六次会议、 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

截至2015 年6 月30 日,粤水电累计审批对外担保额度为 431,616 万元，实际担保总额188,157.53 万元，占粤水电最近 一期经审计净资产的74.25%。

我们认为：

粤水电对外担保均为对全资子（孙）公司提供的担保，并按 照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审批程序，除 此之外，粤水电不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等 情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示 了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明粤水电可能因被担保 对象债务违约而承担担保责任。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见的签署页）

独立董事：焦捷、欧煦、叶伟明、张圣平、黄声森

2015 年8 月27 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -