Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2015

关于广东水电二局股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的

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鉴 证 报 告
瑞华核字 [ 2015]48210007 号
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目 录 ············································································ 一、 鉴证报告 1-2 ······· 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-6 三、 募集资金使用情况对照表 ················································· 7 ·········································· 四、 变更募集资金投资项目情况表 8 五、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 六、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address ： 4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于广东水电二局股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告

瑞华核字 [2015]48210007 号

广东水电二局股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”） 截至 2014 年 12 月 31 日止的【《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》】进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制【《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》】，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据，是粤水电董事会的责任。我们的责任是在执行 鉴证工作的基础上，对【《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》】发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对【《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》】是否不存在重大错报获取合理保证。在执 行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

我们认为，粤水电截至 2014 年 12 月 31 日止的【《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》】在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供粤水电 2014 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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印碧辉 中国注册会计师

李德荣

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

广东水电二局股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东水电二局股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。

本专项报告募集资金包括本公司 2011 年非公开发行股票募集资金、 2013 年发行公司债 券募集资金。

一、非公开发行股票

（一）募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【 2011 】 1098 号文《关 于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于 2011 年 7 月采用非公 开发行方式发行人民币普通股（ A 股） 85,987,278 股，每股发行价为人民币 9.59 元，募集资 金总额为人民币 82,461.80 万元，扣除发行费用人民币 3,238.16 万元后，实际募集资金净额 为人民币 79,223.64 万元。该项募集资金已于 2011 年 7 月 29 日全部到位，已经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 8 月 1 日出具深鹏所验字【 2011 】 0267 号验资报 告。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元 币种：人民币

			本年使用金额
以前年度使用金额*1	暂时补充流		直接投入募集资		累计利息收入	累计手续费	年末余额
				其他转入
	动资金		金项目
68,747.01		-	2,825.29	16.03	280.20	1.16	7,946.41

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

*1 ：以前年度累计已投入资金共 68,747.01 万元，其中 68,723.51 万元系募集资金的支 出， 23.50 万元系募集资金产生的利息收入的支出。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司 实际情况，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理 制度》”，下同），对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司董事会为本次募集 资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发 区支行和中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有 限公司广州执信支行专户账号为： 38670188000040719 ，招商银行股份有限公司广州开发区 支行专户账号为： 020900195010405 ，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为： 715957760288 。

为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，经本公司第四届董事会第九次会议决议通 过，在控股子公司广水安江水电开发有限公司（以下简称“安江水电”）开设募集资金专用账 户，账户名称：中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，账号： 3602073029200323014 ， 截至 2014 年 12 月 31 日本公司已累计向该专用账户转入募集资金 39,287.82 万元， 2014 年 12 月 31 日该募集资金专用账户存款余额为 76,532.44 元。

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平， 经本公司第五届董事会第二次会议决议通过，在控股子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以 下简称“轨道交通”）开设募集资金专用账户，账户名称：中国银行股份有限公司增城新塘支 行，账号： 740662288233 ，截至 2014 年 12 月 31 日本公司已累计向该专用账户转入募集资 金 85,314,000.00 元， 2014 年 12 月 31 日该募集资金专用账户存款余额为 63,397,933.81 元。

2011 年 8 月 18 日，本公司及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”） 分别与中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、 中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2011 年 10 月 10 日，本公司控股子公司安江水电及保荐机构宏源证券与中国工商银行股份有限公司广州天

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于本公司 2011 年非公开发行股票募集资金未 实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为本公司全资 子公司粤水电轨道交通建设有限公司， 2014 年 4 月 22 日，本公司及粤水电轨道交通建设有 限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方 监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切 实有效的履行。

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下

公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
广东水电二局股份有限公司	中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	172,918.41
广东水电二局股份有限公司	招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,358,116.43
广东水电二局股份有限公司	中国银行股份有限公司广州增城新塘支行1*	715957760288	13,458,593.67
广水安江水电开发有限公司	中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	76,532.44
粤水电轨道交通建设有限公司	中国银行股份有限公司增城新塘支行	740662288233	63,397,933.81
	合计		79,464,094.76

1* 中国银行广州增城新塘支行原账号为 865114651708094001 ，因系统升级导致账号变 更为 715957760288 ，实际账户未变。

二、发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2012 】 1598 号文核准，本公司获准向社会公开 发行总额不超过 9.4 亿元（含 9.4 亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。 2013 年 1 月 18 日，本公司发行第一期公司债券，发行规模为 4.7 亿元，票面利率为 5.50% 。扣除 发行费用人民币 470 万元后，实际募集资金净额为人民币 46,530 万元，于 2013 年 1 月 23 日存入本公司募集资金账户。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司使用公司债券募集资金偿还商业银行贷款 30,000 万元， 补充流动资金 16,530 万元，总金额 46,530 万元，募集资金余额为 0 万元，期末账户余额为 69,007.62 元（利息收入）

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

由于受保荐机构因素的影响，导致本公司未能根据实际发展需要实现公司债券第二期 4.7 亿的发行需求。 2014 年 9 月 26 日，本公司第三次临时股东大会表决通过了《关于终止公司 债券发行工作的议案》，决定不再发行第二期 4.7 亿的公司债券。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附 表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2014 年度募集资金的存放与使用情况。

广东水电二局股份有限公司董事会

二○一五年三月二十四日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期：

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2014 年度

				2014年度	2014年度	2014年度	2014年度	2014年度	2014年度	2014年度
编制单位：广东水电二局股份有限公司				金额单位：人民币万元
募集资金总额				125,753.64	本年度投入募集资金总额				2,825.29
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				118,078.80
累计变更用途的募集资金总额				9,787.95
累计变更用途的募集资金总额比例				7.78%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
非公开发行股票承诺投资项目
1、Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目	是	39,223.64	39,223.64	2,825.29	32,260.98	82.25	-	1,715.08	否	否
2、安江水电站工程项目	否	40,000.00	40,000.00	-	39,287.82	98.22	-	3,458.24	是	否
承诺投资项目小计		**79,223.64 **	**79,223.64 **	**2,825.29 **	71,548.80
公司债券募投项目
归还银行贷款	否	30,000.00	30,000.00	-	30,000.00	100.00
补充流动资金	否	16,530.00	16,530.00	-	16,530.00	100.00
承诺投资项目小计		**46,530.00 **	46,530.00	-	46,530.00
合计		**125,753.64 **	**125,753.64 **	**2,825.29 **	118,078.80
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				目前该项目只投入两台盾构机进行生产，剩余两台盾构机正在购置实施当中，以及因征地等原因，延迟工程进度，所以净利润没有达到预期目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				在募集资金到位前，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计已投入20,631.02万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入金额为8,031.02万元，安江 水电站工程项目投入金额为12,600.00万元；
				2011年9月23日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意将募集资金中的12,531.02万元置换预先投 入募集资金投资项目的部分自筹资金，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目募集资金置换金额为8,031.02万元，安江水电站工程项目募集资金置换金额为 4,500万元，本公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见，上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司审核，并出具深鹏所股专字【2011】0547号鉴证报告。（募集资金指非公开发行股票募集资金）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2011年11月28日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金中的7,800.00万元补充 流动资金，自2011年11月28日起使用期限不超过6个月。2012年3月5日，本公司全额实施了本次募集资金补充流动资金的决议。截至2012年5月25日， 本公司已 按规定将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
				2012年7月27日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金中的7,800.00万元补 充流动资金，自2012年7月27日起使用期限不超过6个月。2012年8月22日，本公司全额实施了本次募集资金补充流动资金的决议，截至2013年1月25日，本公司 已按规定将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
				2013年11月22日，本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金中的7,000.00万元补 充流动资金，自2013年11月22日起使用期限不超过6个月。2013年11月26日，本公司全额实施了本次募集资金补充流动资金的决议，截至2014年5月19日，本公司 已按规定将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				本公司尚未使用的募集资金7,674.84万元存放于募集资金专用账户，将用于承诺募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2014 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发生 重大变化
Ф8780mm地铁盾构施工设备 购置项目	Ф8780mm地铁盾构施工设备 购置项目	39,223.64	2,825.29	32,260.98	82.25	-	1,715.08	否	否
合计		39,223.64	2,825.29	32,260.98			1,715.08
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工利润水平，本公司2013年12月13日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30日 召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将本公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投 资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为本公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通过《关于全资 子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支 行，账号：740662288233。
			上述公告详见2013年12月14日、2013年12月31日刊登于巨潮咨询网，《临2013-113-第五届董事会第二次会议决议公告》、《临2013-126-2013年第六次临时股东 大会决议公告》及《临2013-114-关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			目前该项目只投入两台盾构机进行生产，剩余两台盾构机正在购置实施当中，以及因征地等原因，延迟工程进度，所以净利润没有达到预期目标。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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