Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2015

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东水电二局股份有限公司非公开发行股票募集资金 2014年度存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐 机构”或“申万宏源”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、 “公司”）2011 年非公开发行的保荐机构，对粤水电非公开发行股票募集资金2014 年度存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

申万宏源保荐代表人查询了募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和 款项支付的原始凭证，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报 告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章 制度，与粤水电董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行 了交谈。

二、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】1098 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水电于2011 年7 月委托本保荐机构采用非公开发行方式发行股票85,987,278 股，发行价格为 每股人民币9.59 元，募集资金总额为人民币82,461.80 万元，扣除发行费用人民 币3,238.16 万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64 万元，于2011 年8 月1 日存入粤水电募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年8 月1 日出具的《验资报告》“深鹏所验字【2011】0267 号”审验。

2014 年度粤水电使用募集资金金额为2,825.29 万元，截至2014 年12 月31 日，粤水电累计已使用募集资金71,548.80 万元，募集资金专户余额为7,946.41 万元。募集资金专户余额比实际应有余额7,674.84 万元多271.57 万元，差异原 因为：粤水电光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用

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账户存款产生利息收入220.30 万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目 12.18 万元），募集资金使用发生的手续费支出0.62 万元。广水安江水电开发有 限公司募集资金专户存款产生利息收入19.46 万元（其中利用利息收入投资安江 水电站项目11.32 万元），手续费支出0.48 万元。粤水电轨道交通建设有限公司 募集资金专户存款产生利息收入40.36 万元，手续费支出0.05 万元；开户预存 0.09 万元。下属公司汇入16.03 万元。由于单位以万元计，四舍五入导致差异0.02 万元。

三、非公开发行股票募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募 集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据粤水电的募集资金使 用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管 理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。 募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使 用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金专户存储情况

粤水电董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执 信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增 城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账 号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为： 020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为： 715957760288。

为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，粤水电董事会同意控股子公司 广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集 资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2014 年12 月31 日粤水电已 累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82 万元，该专用账户余额为7.65 万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户， 专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。

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截至2014 年12 月31 日粤水电已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40 万元，该专用账户余额为6,339.79 万元。

截至2014 年12 月31 日，募集资金专用账户的余额如下：

	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	172,918.41
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,358,116.43
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	13,458,593.67
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	76,532.44
中国银行股份有限公司增城新塘支行	740662288233	63,397,933.81
合 计		79,464,094.76

注：粤水电中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因 系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011 年8 月18 日，粤水电分别与本保荐机构及商业银行中国光大银行股份 有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份 有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011 年10 月10 日， 粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与本保荐机构及中国工商银行股份 有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于粤水电2011 年 非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项 目”的实施主体已变更为粤水电全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司， 2014 年4 月22 日，粤水电及粤水电轨道交通建设有限公司与本保荐机构、中国银行股 份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。本保荐机构有权随时对 募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2014 年12 月31 日，粤水电未使 用的募集资金均存放于募集资金专用账户。粤水电、本保荐机构及银行已签订的 三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼 此之间均依照协议履行，履行情况良好。

四、非公开发行股票募集资金2014 年度实际使用情况

非公开发行股票募集资金2014 年度实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

会计截止日：2014 年12 月31 日

单位：人民币万元

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总体使用情况
募集资金总额				79,223.64
报告期投入募集资金总额				2,825.29
已累计投入募集资金总额				71,548.80
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				9,787.95
累计变更用途的募集资金总额比例（%）				12.35%
募集资金承诺项目情况
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
非公开发行股票募投项目： Ф8780mm 盾构施工设备购 置项目	是	39,223.64	39,223.64	2,825.29	32,260.98	82.25%		1,715.08	否	否
非公开发行股票募投项目： 安江水电站工程项目	否	40,000	40,000	0	39,287.82	98.22%		3,458.24	是	否
承诺投资项目小计	--	79,223.64	79,223.64	2,825.29	71,548.80	--	--	5,173.32	--	--
超募资金投向

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归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	--	79,223.64	79,223.64	2,825.29	71,548.80	--	--	5,173.32	--	--
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	目前Ф8780mm 盾构施工设备购置项目只投入两台盾构机进行生产，剩余两台盾构机正在购置实施当中，以及因征地等原因， 延迟工程进度，未完成预期产值，所以Ф8780mm 盾构施工设备购置项目本报告期实现的效益未达到预期目标。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式 调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	适用
	粤水电
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	适用
	2011 年11 月28 日，粤水电第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用7,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2011 年11 月28 日至2012 年5 月28 日，使用期限不超过 6 个月；2012 年3 月5 日，粤水电全额实施了本次募集资金暂时补充流动资金；2012 年5 月25 日，粤水电将上述暂时补充 流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2012 年7 月27 日，粤水电第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利 用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2012 年7 月28 日至2013 年1 月27 日，使用期限不超过6 个月；2013 年1 月25 日，粤水电将上述暂时补充流动资金的募集资金全部 归还至募集资金专户。2013 年11 月22 日，粤水电第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于利用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，董事会同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000 万元，使用期限自2013 年11 月23 日至

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	2014 年5 月22 日。2014 年5 月19 日，粤水电已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。（募集资金 指非公开发行股票募集资金）
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	截至报告期末,粤水电尚未使用的募集资金全部为非公开发行股票募集资金，金额为7,674.84 万元，存放于募集资金专用账 户，将用于继续实施募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

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五、变更募集资金投资项目情况

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工 利润水平，2013 年12 月13 日和2013 年12 月30 日，粤水电召开的第五届董事 会第二次会议和2013 年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目实施主体的议案》，同意将粤水电2011 年非公开发行股票募集资金未实 施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为粤水电 全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通 过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电的全资子公司粤 水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国 银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233。独立董事、监事会和本 保荐机构均对公司该次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项发表了明确同 意意见。

除此之外，其他募集资金投资项目未发生变更。

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，粤水电以自有资金对募集资金项目累计已投入 20,631.02 万元，其中 Ф 8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02 万元， 安江水电站工程项目投入12,600.00 万元（其中，募集资金到位前6 个月内投入 4,500 万元）。募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02 万 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对粤水电本次发行募集资金到位前以自筹 资金投资募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于广东水电二局股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字[2011]0574 号”。该 事项已经2011 年9 月23 日粤水电第四届董事会第九次会议审议通过。粤水电独 立董事和监事会已就该次发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金发表了明 确的同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电二局股份有限公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》并同意该事项。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于利 用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用7,800.00 万元的闲置募集资

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金补充流动资金，自2011 年11 月28 日至2012 年5 月28 日，使用期限不超过6 个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金 的议案发表了明确同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电二局股份有限公 司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。2012 年5 月 25 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

2、2012 年7 月27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利 用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00 万元的闲 置募集资金暂时补充流动资金，自2012 年7 月28 日至2013 年1 月27 日，使用 期限不超过6 个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时 补充流动资金的议案发表了明确同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电二 局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。 2013 年1 月25 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专户。

3、2013 年11 月22 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于 利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000.00 万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，自2013 年11 月22 日至2014 年5 月22 日，使 用期限不超过6 个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂 时补充流动资金的议案发表了明确同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电 二局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事 项。2014 年5 月19 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至 募集资金专户

八、募集资金使用及披露中存在的问题

粤水电募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司 《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。

九、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源认为：粤水电非公开发行股票募集资金2014 年度存放与使 用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损

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害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集资金使用相 关信息及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东水电二局 股份有限公司非公开发行股票募集资金2014 年度存放与使用情况的核查意见》的 盖章签字页。）

保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人：

陈辉

保荐代表人： 周洪刚

年 月 日

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