Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 19, 2014

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发【2003】56 号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及深圳证券交易 所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 有关规定的要求，作为粤水电的独立董事，我们本着认真负 责、实事求是的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资 金和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发 表如下独立意见：

一、 控股股东及其他关联方占用公司资金事项

截至2014 年6 月30 日，粤水电控股股东及其他关联方 的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，粤水电 与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的 经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。

二、截至2014 年6 月30 日，公司对外担保事项 （一）报告期内，公司发生的对外担保事项

1.为全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司承继的

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• 1 -

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本公司轨道交通工程施工合同的履行提供连带责任保证，保 证额度为剩余工程量履约的10%，即56,000 万元。期限至相 关轨道交通工程施工合同履行完毕，保证的方式：连带责任 保证。该保证合同尚未签订。截至2014 年6 月30 日，实际 担保金额为0 元。本项保证经公司第五届董事会第五次会议、 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

2.为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司向商 业银行申请不超过65,000 万元贷款提供担保，期限10 年， 担保的方式：连带责任担保。该担保合同尚未签订。截至2014 年6 月30 日，实际担保金额为0 元。本项担保经公司第五 届董事会第六次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通 过。

（二）以前期间发生但延续到报告期的担保

1.为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行 股份有限公司15,000 万元贷款（其中广州开发区分行10,500 万元，海南省分行4,500 万元）提供担保，担保的方式：连 带责任担保。向广州开发区分行10,500 万元贷款于2009 年 7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年7 月28 日至2024 年7 月28 日；向海南省分行4,500 万元贷款于2009 年9 月 30 日签订合同，担保期限自2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。截至2014 年6 月30 日，实际担保金额为11,790 万元。本项担保经公司第三届董事会第十五次会议、2009 年 第一次临时股东大会审议通过。

2.为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500

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万欧元贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，担保额度折合 人民币25,616.00 万元（系按照本公司审议该事项前一日即 2009 年10 月26 日汇率折算），于2009 年11 月16 日签订合 同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日 起至最后一期债务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司 享有合法处分权的由广州中誉房地产及土地评估有限公司 出具的《房地产评估报告》（中誉评字【2009】1143 号）中 列明的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华 明路9 号21-22 层房地产，评估值为：5,933.3794 万元）为 海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵押生效，至 基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。截至 2014 年6 月30 日，实际担保金额2,500 万欧元，折合人民 币20,986.50 万元（系按照报告期末即2014 年6 月28 日汇 率折算）。本项担保经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

3.公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对 广东省怀集县县城防洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包 括该项目全部权益和收益）作为质押，为广东晨洲水利投资 有限公司向国家开发银行股份有限公司21,000 万元借款提 供担保，于2010 年9 月29 日签订11,000 万元应收账款质 押合同、2010 年11 月10 日签订10,000 万元应收账款质押 合同，期限：至到期借款本息全部清偿为止，截至2014 年6 月30 日，实际担保金额为18,400 万元。本项担保经公司第 三届董事会第二十八次会议、2010 年第三次临时股东大会审

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议通过。

4.为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定 市城区堤防工程BT 项目向国家开发银行广东省分行10,000 万元的项目贷款提供信用担保。该信用担保合同尚未签订。 本项担保经公司第四届董事会第十三次会议、2011 年第二次 临时股东大会审议通过。

5.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简 称“布尔津公司”）向金融机构申请不超过38,000 万元贷款 提供建设期担保，担保期限为一年。本项担保经公司第四届 董事会第二十次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通 过。经公司第四届董事会第二十四次会议、2012 年第四次临 时股东大会审议同意将该项建设期担保变更为在该风电项 目贷款期提供全过程连带责任担保，担保期限变更为十年。 本项担保的方式为连带责任担保。2012 年10 月18 日签订担 保合同，金额28,000 万元；2012 年10 月22 日签订担保合 同，金额10,000 万元。截至2014 年6 月30 日，实际担保 金额为32,590 万元。

6.为全资子公司广东鑫瑞投资有限公司向银行申请不 超过15,000 万元项目贷款提供担保，期限8 年，担保的方 式：连带责任担保。于2014 年6 月26 日签订担保合同。截 至2014 年6 月30 日，实际担保金额为5,500 万元。本项担 保经公司第四届董事会第二十七次会议、2013 年第一次临时 股东大会审议通过。

7.为全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司向银行

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申请不超过45,000 万元贷款提供担保，期限15 年，担保的 方式：连带责任担保。2013 年9 月9 日签订担保合同，金额 为38,000 万元；2014 年1 月23 日签订担保合同，金额为 7,000 万元。截至2014 年6 月30 日，累计实际担保金额为 35,554.10 万元。本项担保经公司第四届董事会第三十次会 议、2013 年第二次临时股东大会审议通过。

8.为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司向银行申请 20,000 万元贷款提供担保，期限三年（具体按金融机构实际 放款时间和金额分笔计算贷款期限），担保的方式：连带责 任担保。该担保合同尚未签订。截至2014 年6 月30 日，实 际担保金额为0 元。本项担保经公司第四届董事会第三十二 次会议、2013 年第四次临时股东大会审议通过。

9.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津 县城南风电场项目二期）向银行申请31,000 万元贷款提供 担保，担保的方式：连带责任担保。于2014 年1 月21 日签 订担保合同，担保期限14 年；截至2014 年6 月30 日，实 际担保金额为25,600 万元。本项担保经公司第四届董事会 第三十五次会议、2013 年第五次临时股东大会审议通过。

截至2014 年6 月30 日,公司累计审批对外担保额度为 341,616 万元，实际担保总额150,420.60 万元，占公司最近 一期经审计净资产的61.63%。

我们认为：

粤水电对外担保均为对全资子公司提供的担保，并按照 法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审批程序，

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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除此之外，粤水电不存在其他对外担保，也不存在违规对外 担保等情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度， 并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明粤水 电可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。

独立董事：焦捷、欧煦、钟敏、叶伟明、张圣平

2014 年8 月19 日

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