Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 26, 2014

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司

2013 年度内部控制评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司、控股子公司。纳入 评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公 司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:水 利水电、地铁盾构施工，清洁能源发电项目的开发、建设及管理，公司治理结构、 内部控制组织架构、内部审计的控制、监督检查机制、风险评估、对子公司、分 公司的管理，重大投资和对外担保的内部控制，对关联交易的内部控制，信息披 露的内部控制，募集资金使用与管理的内部控制，信息与沟通，内部监督等。

重点关注的高风险领域主要包括：

1.对全资、控股子公司的管理控制

公司根据《公司法》，《证券法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定及《公司章程》，结合公司的实际情况制定了《控股子公司管理制度》对全资、 控股子公司进行控制管理。

公司坚持按照上市公司的规范管理模式对全资、控股子公司进行管理，对全

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 2 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

资、控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方 面进行监督、管理和指导。加强对全资、控股子公司的管理是加强公司内部控制 的重要内容，通过加强对全资、控股子公司的管理控制，规范其行为，保证其规 范运作和依法经营，促进其健康发展，更好保护投资者合法权益。

2.对外担保的内部控制

公司根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求， 在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、 担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保 活动，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，内部控制制度设计健全、 合理。

3.对外投资的内部控制

公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过章 程和《投资管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的 审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事 项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战 略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、 投资风险和投资效益做跟进。

4.对关联交易的内部控制

公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易 的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，《公司章程》中对防止大股东或实 际控制人占用上市公司资金作了具体规定，并明确了公司董事、监事和高级管理 人员维护公司资金安全的法定义务。对关联交易事项，公司严格按照中国证监会、 深圳证券交易所及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定履行相关审

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 3 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构的审核作用，加强公司 对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。

5.信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责 任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等 方面进行了严格的规定。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重 大影响的信息，公司均按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披 露管理制度》的规定进行信息披露。

6.募集资金使用与管理的内部控制

为加强公司募集资金的规范管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权 益，公司根据深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用管理制度》。募 集资金的使用均严格履行申请、审批程序及信息披露义务。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 4 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现 财务报告中出现大于或等于公司年度资产总额的1%、营业收入的1%或净利润的 10%的错报时，则认定为重大缺陷；

当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现 财务报告中出现下面所列的财务报表的错报情形，被认定为重要缺陷：小于公司 年度资产总额的1%，但大于或等于公司年度资产总额的0.5%的错报时；小于公司 年度营业收入的1%，但大于或等于公司年度营业收入总额的0.5%的错报时；小于 公司年度净利润的10%，但大于公司年度净利润的5%的错报时，则认定为重要缺 陷；

对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，则认定为一般缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

• 错报；

（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

（4）控制环境无效；

（5）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

• （6）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。

财务报告重要缺陷的迹象包括:

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 5 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。

（5）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行 纠正。

（6）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生 重大影响；

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则被认定为财务报告一般 缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失 超过1000万元时，则认定为重大缺陷；

当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性造成公司直接财产损失超过 500万元，但未达到1000万元时，被认定为重要缺陷；

对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，则被认定为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告内部控制重大缺陷定性标准：

（1）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

• （2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

• （3）严重违规并被处以重罚或承担刑事责任。

• （4）负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 6 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2014-014

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（5）中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；

（6）违犯国家法律、法规，如工程质量不合格；

非财务报告内部控制重要缺陷定性标准：

（1）无法达到部分营运目标或关键业绩指标，在时间、人力或成本方面大幅 超出预算；

• （2）关键岗位业务人员流失严重；

（3）违反企业内部规章，形成较大损失；

（4）重要业务制度或系统存在重要缺陷，且未有相应的补偿性控制。

非财务报告重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷则认定为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

董事长（已经董事会授权）：张远方 广东水电二局股份有限公司 二〇一四年三月二十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 7 -