Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 13, 2013

评估报告 共一册 本册为 第一册

中广信评报字[2013]第278 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负债价值

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估方：广东水电二局股份有限公司 被评估单位：广东水电二局股份有限公司 报告提交日期：二〇一三年十二月十日

广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负债价值·评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................ 2 评估报告书摘要................................................................................................ 3 资产评估报告书正文 ........................................................................................ 6 一、绪言 ..................................................................................................... 6 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................... 6 三、评估目的.............................................................................................. 7 四、评估范围及对象 .................................................................................. 7 五、评估基准日.......................................................................................... 8 六、价值类型及定义 .................................................................................. 9 七、评估依据.............................................................................................. 9 八、评估方法............................................................................................ 11 九、评估过程............................................................................................ 12 十、评估假设............................................................................................ 13 十一、评估结论........................................................................................ 14 十二、特别事项说明 ................................................................................ 15 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................ 16 十四、评估报告日 .................................................................................... 16 资产评估书备查文件目录 .............................................................................. 18

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

广东中广信资产评估有限公司

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评估报告书摘要

重要提示

• 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评

• 估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方：广东水电二局股份有限公司

• 被评估单位：广东水电二局股份有限公司

• 评估目的：为委托方资产重组提供价值参考依据

• 评估对象：广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负

• 债所有权（详细清单见评估明细表）

• 评估范围：广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负

• 债（详细清单见评估明细表）

价值类型及其定义：市场价值

评估基准日：2013 年 9 月 30 日 主要评估方法：成本法

评估结论：

广东中广信资产评估有限公司通过成本法评估计算，广东水电二局股 份有限公司委托评估的广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资 产在 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 1,785,521,633.40 元，评估价值为 1,787,698,327.14 元，与账面价值相比增加 2,176,693.74 元，增值率 0.12%； 拟资产重组所涉及的负债在 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 1,022,222,751.78 元，评估价值为 1,022,222,751.78 元，与账面价值相比无增减；净资产在 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 763,298,881.62 元，评估值为柒亿陆仟伍佰肆拾

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柒万伍仟伍佰柒拾伍元叁角陆分（￥765,475,575.36），与账面价值相比增加 2,176,693.74 元，增值率 0.29%。

特别事项说明：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）根据要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律 权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对 象法律权属的依据。资料提供方应对其所提供的评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担法律责任。

（三）对可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作 特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

（四）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（五）评估结果未考虑评估范围内资产已设定的抵押、欠付的债项、 税费等因素对价值的限制性影响。

（六）本次评估以委托评估资产、负债所涉及企业提供的，由瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2013]第843A0001 号” 审计报告中确定的清查数据作为委托评估所涉及资产、负债账面价值的基 础。

评估使用有效期：

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本评估报告使用的有效期自评估基准日 2013 年 9 月 30 日至 2014 年 9

月 29 日一年内有效。

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中广信评报字[2013]第278 号

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资产评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司（以下简称本公司）接受广东水电二局 股份有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对广东水电二局股份有限公 司拟资产重组所涉及的资产、负债价值进行了评估工作。本公司评估人员 执行了必要的评估程序，对委托评估的资产在 2013 年 9 月 30 日所表现的 市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方及被评估单位：

公司名称：广东水电二局股份有限公司

• 注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔21 层 法定代表人：谢彦辉

注册资本：人民币陆亿零贰佰肆拾柒万柒仟陆佰柒拾玖元

实收资本：人民币陆亿零贰佰肆拾柒万柒仟陆佰柒拾玖元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：440000000027515

成立日期：2001 年12 月27 日

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经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机 电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属 结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭 机等制造安装，水电开发，投资实业项目，对外投资，工程机械销售；承 包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基 础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方 可经营）；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安 装改造维修许可证经营）。

（二）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报 告使用者。

三、评估目的

为委托方资产重组提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负债所有权。 （详细清单见评估明细表）

（二）评估范围

广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、负债。（详细清 单见评估明细表）

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	单位：人民币元 账面价值 165,007,437.67 81,417,625.38 270,540,098.78 50,373,439.07 616,964,210.08 1,184,302,810.98 599,103,031.39 2,115,791.03 601,218,822.42 1,785,521,633.40 236,236,686.89 328,784,244.45 498,663.83 19,662,565.44 356,768,232.61 77,591,703.30 1,019,542,096.52 2,680,655.26 2,680,655.26 1,022,222,751.78 763,298,881.62
项目	账面价值
一、流动资产：
货币资金	165,007,437.67
应收账款	81,417,625.38
预付账款	270,540,098.78
其他应收款	50,373,439.07
存货	616,964,210.08
流动资产合计	1,184,302,810.98
二、非流动资产：
固定资产	599,103,031.39
递延所得税资产	2,115,791.03
非流动资产合计	601,218,822.42
三、资产总计	1,785,521,633.40
四、流动负债：
应付账款	236,236,686.89
预收账款	328,784,244.45
应付职工薪酬	498,663.83
应交税费	19,662,565.44
其他应付款	356,768,232.61
一年内到期的流动负债	77,591,703.30
流动负债合计	1,019,542,096.52
五、非流动负债：
长期应付款	2,680,655.26
非流动负债合计	2,680,655.26
六、负债总计	1,022,222,751.78
七、净资产总计	763,298,881.62

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围一致。

（四）广东水电二局股份有限公司 2013 年 9 月 30 日资产、负债经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2013]第843A0001 号”审计报告清查核实。

五、评估基准日

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，为使评估基 准日与评估目的实现日尽量接近，委托方根据实际情况选择 2013 年 9 月 30

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日作为评估基准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中 一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

根据本次评估的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价 值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压 制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交 易的价值估计数额。

七、评估依据

• 在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法

• 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

• （一）行为依据

• 委托方与本公司共同签订的《评估业务约定书》。

• （二）法规依据

• 1、财政部令第33 号《企业会计准则》（2006 版）；

• 2、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定

• 的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度3 月16 日修订）；

• 4、《中华人民共和国公司法》（2006 年度10 月27 日修订）；

• 5、其他有关法律、法规、通知文件等。

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（三）准则依据

• 1、财政部财企[2004]20 号（关于印发《资产评估准则—基本准则》和

• 《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知）；

2、中评协[2007]189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则— 评估报告》等7 项资产评估准则的通知，包括《资产评估准则—评估报告》、 《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估 准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》 和《资产评估价值类型指导意见》；

3、《评估准则—企业价值》；

• 4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

• （四）产权依据

• 1、委托方及被评估单位营业执照；

• 2、被评估单位提供的存货、固定资产购置合同、发票；

• 3、被评估单位提供的融资租赁合同；

• 4、被评估单位提供的工程项目合同、发票。

（五）取价依据

• 1、被评估单位提供的审计报告及财务报表等相关财务资料；

• 2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 3、被评估单位提供的纳税申报表；

• 4、其他相关的评估参考资料。

（六）参考资料及其它

• 1、《资产评估常用数据与参数手册》；

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2、评估人员现场勘查、核实资料；

• 3、其他与委托评估资产经营有关的证明资料。

八、评估方法

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段，评估方法按分析原理 和技术路线不同归纳为三种基本方法，即市场法、收益法和成本法。进行 资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法：是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接 比较或类比分析，以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

收益法：是通过测算被评估资产未来收益的现值，来计算资产的评估 价值的各种评估方法总称。

成本法：先估算被评估资产的重置成本，然后估算被评估资产业已存 在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值 的各种评估方法总称。

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

本次评估考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，国内类似资产 的交易案例也很难寻找，难以取得对应的标杆案例进行类比。所以本次评 估不考虑采用市场法进行估算。

由于本次评估对象涉及资产重组，意味着评估对象在未来期间收益的 金额、时间、风险方面存在重大变化，通过历史经营数据预测未来评估对 象的收益情况是不恰当的，评估人员难以对未来收益情况进行合理的预测，

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所以本次评估不考虑采用收益法进行估算。

经分析，评估人员决定本次评估方法采用成本法。以重新计算的评估 对象重置成本为出发点，扣除在评估基准日实体、功能、经济等要素的减 值影响后，得到评估对象在评估基准日的评估价值。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

• （一）评估准备阶段（2013 年 11 月中旬）

评估人员与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题 协商一致，并制订出资产评估工作计划。

• （二）现场评估阶段（2013 年 11 月下旬）

• 1、听取委托方有关人员介绍委估对象的总体情况、历史及现状，了解

• 财务制度、经营状况、项目进度等情况；

• 2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别，并与企业提供

• 的审计报告进行核对，对发现的问题与出具审计报告的会计师事务所沟通， 协同企业做出调整；

• 3、查阅、收集委估对象相关的产权证明文件；

• 4、根据委估对象的实际状况和特点，确定具体评估方法；

• 5、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。

• （三）评定估算汇总（2013 年 12 月上旬）

评估人员对资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿，

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组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核工作底 稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

• （四）提交报告（2013 年 12 月 10 日）

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书。

十、评估假设

• 本次评估，评估人员遵循了以下评估假设： （一）通用假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

• 大变化。

3、假设资产持续经营。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资 产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者 在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

5、假定资产可以在充分竞争的产权市场上自由买卖，其价格高低取决 于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。在市场上交 易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交 易价格等作出理智的判断。

• 6、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依

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据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）特定假设

1、本次评估假设工程项目的全部支出能够通过工程合同收回，不存在 亏损合同。

2、本次评估假设资产的实体损耗在使用期间内均匀分摊是合理的。

3、本次评估假设被评估单位有能力和意愿履行融资租赁合同，实质上 拥有融资租入的资产。

当上述假设或限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估 报告将会失效。

十一、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照 必要的评估程序对广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资产、 负债价值在评估基准日的市场价值作出了公允评估。

广东中广信资产评估有限公司通过成本法评估计算，广东水电二局股 份有限公司委托评估的广东水电二局股份有限公司拟资产重组所涉及的资 产在 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 1,785,521,633.40 元，评估价值为 1,787,698,327.14 元，与账面价值相比增加 2,176,693.74 元，增值率 0.12%； 拟资产重组所涉及的负债在 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 1,022,222,751.78 元，评估价值为 1,022,222,751.78 元，与账面价值相比无增减；净资产在 2013 年 9 月 30 日的账面价值为 763,298,881.62 元，评估值为柒亿陆仟伍佰肆拾 柒万伍仟伍佰柒拾伍元叁角陆分（￥765,475,575.36），与账面价值相比增加

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2,176,693.74 元，增值率 0.29%。

十二、特别事项说明

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）根据要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律 权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对 象法律权属的依据。资料提供方应对其所提供的评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担法律责任。

（三）对可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作 特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

（四）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（五）评估结果未考虑评估范围内资产已设定的抵押、欠付的债项、 税费等因素对价值的限制性影响。

（六）本次评估以委托评估资产、负债所涉及企业提供的，由瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2013]第843A0001 号” 审计报告中确定的清查数据作为委托评估所涉及资产、负债账面价值的基 础。

提请评估报告使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

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十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告成立的假设条件是：我们的评估工作在很大程度上， 依赖于资料提供方提供的有关资料。因此，评估工作是以资料提供方提供 的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及有关法律文件的真实 合法为假设前提。

（二）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。

（三）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有 效，即评估结果使用有效期为 2013 年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 29 日。当 本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的 所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效 用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

（四）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财 产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托 方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开 媒体。

（五）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年 12 月 10 日

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（本页为注册资产评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：

（签章）

注册资产评估师：

广东中广信资产评估有限公司

2013 年 12 月 10 日

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资产评估书备查文件目录

一、委托方及被评估单位营业执照复印件

二、委托方及被评估单位承诺函

三、注册资产评估师承诺函

四、广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

五、广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件

六、注册评估师资格证书复印件

七、评估汇总表及明细表

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