Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 13, 2013

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为广东 水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）2011年非公开发行股 票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现 就粤水电变更部分募集资金投资项目实施主体有关事宜，发表如下保荐意见：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2011】1098号）核准，粤水电非公开发行不超过 119,000,000股新股，2011年7月，粤水电向特定对象发行人民币普通股（A 股） 85,987,278股，发行价格为人民币9.59元/股。本次非公开发行募集资金总额为 824,617,996.02元，扣除发行费用32,381,629.86元后，实际募集资金净额为 792,236,366.16元，募集资金已于2011年7月29日划至粤水电指定账户。2011年8 月1日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字【2011】 0267号），确认募集资金已经到账。

本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入（扣除发行费用后实际投入金额）
1	Ф8780mm 盾构施工设备购置项目	42,461.80	39,223.64
2	安江水电站工程项目	159,825.69	40,000.00
合计		202,287.49	79,223.64

注：“ Ф 8780mm盾构施工设备购置项目”计划购置4台盾构施工设备，截至 目前有2台已实施完成投入使用，2台未实施完毕。

截至2013年12月12日，粤水电累计使用募集资金68,723.5万元（其中， Ф 8780mm盾构施工设备购置项目累计使用募集资金29,435.68万元，安江水电站工

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程项目累计使用募集资金39,287.82万元），发生手续费1.03万元，产生利息收 入222.50万元，利用利息收入投资安江水电站项目23.5万元，2013年11月使用闲 置募集资金暂时补充流动资金7,000万元，募集资金专用账户余额为3,698.11万 元。

截至2013年12月12日，募集资金专用账户的余额如下：

单位：元

		单位：元
募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	172,077.61
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,187,190.75
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	34,545,673.65
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	76,125.96
合 计	--	36,981,067.97

注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统 升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

二、变更募集资金投资项目实施主体情况

本次拟改变实施主体的募集资金投资项目为粤水电尚未实施完毕的“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”，该项目原计划实施主体为粤水电，现拟将实 施主体变更为粤水电的全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司（以下简称“轨 道公司”）。

经粤水电第五届董事会第二次会议审议通过，同意轨道公司开设募集资金专 用账户对“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”剩余募集资金进行存储和保管。 本次变更募集资金投资项目实施主体不构成关联交易。

三、变更募集资金投资项目实施主体的原因

为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规模，提高工程施工 利润水平，粤水电第四届董事会第三十三次会议、2013 年第四次临时股东大会 审议同意公司以自有资金投资5,000 万元设立全资子公司轨道公司，全面负责粤 水电轨道交通工程施工业务。该公司于2013 年9 月19 日注册成立，注册资本 5,000 万元。

粤水电于2013 年12 月13 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关

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于轨道交通建设业务内部重组整合的议案》，同意粤水电为培育和发展优势产业， 实现专业化经营管理，提升行业竞争力，将所属轨道交通建设业务及相关经营性 资产分拆给轨道公司独立经营。因此，粤水电拟将非公开发行股票募集资金未实 施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”变更到轨道公司实施。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因合理、合规，不存在损害上市公 司利益的可能。

四、核查意见

经核查，宏源证券认为：粤水电本次变更部分募集资金投资项目实施主体符 合公司实际情况，未改变募集资金的用途、投资总额，不属于募集资金投资项目 的实质性变更，不会对募投项目的实施、投资收益产生实质性影响。本次变更部 分募集资金投资项目实施主体已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，独立 董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。宏源证券同意公司 变更部分募集资金投资项目实施主体。该事项尚需提请股东大会审议通过后方可 实施。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：

周洪刚

陈 辉 年 月 日

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