Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Apr 15, 2015

中信协诚

粤水电2014 年年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司 2014 年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东水电二局股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司 （下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014 年年度股东大 会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下 称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 （下称“《深交所网络投票实施细则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、 规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”） 的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表 决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为粤水电本次股东大会公告材料，随同其他 会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由粤水电董事会召集，粤水电董事会于2015 年3 月25 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广

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中信协诚 粤水电2014 年年度股东大会法律意见书

东水电二局股份有限公司关于召开2014 年年度股东大会的通知》（下称“《召开 股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、 会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事 项。

（二）本次股东大会的召开程序

粤水电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

1. 本次股东大会现场会议于2015 年4 月15 日下午在会议通知地点如期召 开，会议由公司董事长主持。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大 会。

2．粤水电已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网 络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2015年4月14日15:00至2015年4月 15日15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2015年4月15日上午9:30～ 11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。

综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和 粤水电《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的议案

（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

• 1．《公司2014 年度董事会工作报告》；

• 2．《公司2014 年度监事会工作报告》；

• 3．《公司2014 年年度报告及其摘要》；

• 4．《公司2014 年度财务决算报告》；

• 5.《公司2015 年度财务预算方案》；

• 6.《公司2014 年度利润分配方案》；

• 7.《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 8.《关于投资设立中南粤水电投资有限公司的议案》；

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9.《关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的议案》；

10.《关于向银行申请综合授信的议案》。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会现场会议人员及参加网络投票人员的资格

（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股 东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共3 人，代表股份215,171,971 股，占公司股份总数的35.7945%。

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股 证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投 票时间内通过网络投票系统投票的股东共计1 人，代表股份4,000 股，占公司股 份总数的0.0007%。

（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2015 年4 月9 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票 和网络投票的股东（或股东代理人）共4 人，代表股份215,175,971 股，占公司 股份总数的35.7952%。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与 网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网 络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1．现场会议表决程序

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本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时 由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水 电《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。

2．网络投票表决程序

粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形 式的投票平台。参加网络投票的股东在2015 年4 月14 日15:00 至2015 年4 月 15 日15:00 期间的任意时间通过互联网投票系统，2015 年4 月15 日上午9:30～ 11:30，下午13:00～15:00 通过交易系统行使了表决权。

3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律 师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行了统计， 并当场公布了议案的最终表决结果。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的议案均经出席粤水电股东大会的股东或股东代理人 （包括现场投票和网络投票）审议，并获得了通过。具体表决情况如下： 1．《公司2014 年度董事会工作报告》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

• 2．《公司2014 年度监事会工作报告》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

• 3．《公司2014 年年度报告及其摘要》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

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数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

4．《公司2014 年度财务决算报告》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

5．《公司2015 年度财务预算方案》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

6．《公司2014 年度利润分配方案》

总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成7,601,555 股，占出席本次 股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席 本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0 股，占出 席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

• 7．《关于续聘会计师事务所的议案》

总的表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股 份总数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成7,601,555 股，占出席本次

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股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席 本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0 股，占出 席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

• 8．《关于投资设立中南粤水电投资有限公司的议案》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

• 9．《关于向全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司增资的议案》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

• 10．《关于向银行申请综合授信的议案》

表决情况：有表决权股东赞成215,175,971 股，占出席本次股东大会有效表 决权股份总数的100.0000%；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总 数的0.0000%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。

综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结 果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票 实施细则》等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，表决结果 合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》

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等法律、法规、规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的 决议合法、有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式贰份。

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（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2014 年年度股东大会法律意见书》签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛

杨 彬

二〇一五年四月十五日

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