GTC - Globe Trade Centre S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

May 9, 2017

OPINIA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 9 maja 2017 r.

w sprawie uzasadnienia wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, Akcji Serii L oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wydał niniejszą opinię w dniu 9 maja 2017 r. w sprawie:

• a. uchwały, która ma zostać podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L ("Akcje Serii L"), z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom ("Projekt Uchwały"); oraz
• b. ceny emisyjnej Akcji Serii L.

1. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii L

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L jest umożliwienie akcjonariuszom Spółki, którzy spełniają kryteria określone w Projekcie Uchwały ("Uprawnieni Akcjonariusze") dokonania wyboru otrzymania dywidendy, która ma zostać wypłacona przez Spółkę na podstawie Uchwały o Dywidendzie, w formie nowych Akcji Serii L zamiast w formie gotówki. Powyższa opcja została przewidziana, aby umożliwić Uprawnionym Akcjonariuszom uczestnictwo w rozwoju Spółki zamiast otrzymania dywidendy w postaci gotówkowej.

W opinii Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii L jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na następujące powody:

• emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej ekonomiczny sposób pozyskania kapitału; oraz
• nie wymaga od Spółki sporządzenia prospektu emisyjnego, ubiegania się o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jego publikacji, ponadto pozwala na oszczędność czasu eliminując wymóg oczekiwania na wykonanie przez akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru, a także – dzięki powyższemu – pozwala na istotną oszczędność kosztów.

2. Cena emisyjna Akcji Serii L

Zgodnie z Projektem Uchwały cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z 10 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnej z Projektem Uchwały a dniem emisji Akcji Serii L, taki sposób ustalenia ceny emisyjnej jest zgodny z interesem Spółki, ponieważ jest zrównoważony i cechuje się większą stabilnością, a dzięki temu w lepszy sposób odzwierciedla aktualną cenę rynkową. Rozwiązanie to uwzględnia również wypłatę dywidendy zgodnie z Uchwałą o Dywidendzie.

3. Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z Projektem Uchwały, w tym w zakresie zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L lub praw do Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii L lub praw do Akcji Serii L.

Zarząd Spółki:

........................................................

Thomas Kurzmann Prezes Zarządu

........................................................

Erez Boniel Członek Zarządu